江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张文虎）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》《江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人2024年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张文虎，男，1962年生，科学哲学博士。长期从事化工与生物医药图书编辑出版、科普作品评价和药物政策研究等工作。担任化学工业出版社原副总编辑，兼任中国非处方药物协会资深副会长，药品安全合作联席会议秘书长。2024年3月22日起任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开了9次董事会、5次股东大会，本人出席情况如下：

2024年，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与

公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及企业发展与战略投资委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。报告期内，本人共参加了1次董事会薪酬与考核委员会议，3次提名委员会会议，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、公司经营工作会议等机会，了解公司内部控制和财务状况，通过对公司的实地考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，关注媒体、网

络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司未向董事会提交需审议的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审核了公司4份定期报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司定期报告的编制和审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况公司于2024年11月4日、2024年11月20日分别召开了第十一届董事会2024年第三次临时会议（通讯表决）和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司薪酬的发放严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有

关考核激励的规定执行，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

（五）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》等有关规定和要求，公司对外担保均为对所属控股子公司提供的担保，且均已按照法律法规及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议和决策程序。

（六）公司股权激励情况2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，116名激励对象可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股。本次激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

（七）公司员工持股情况2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。认为公司第一期员工持股计划锁定期已届满且部分员工的份额解锁条件已成就，本次符合解锁条件的持有人共35人，对应股票权益数量为

119.59万股。本人对议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

（八）信息披露的执行情况本人持续关注公司的信息披露规范情况，本人认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，报告期内公司未发生信息披露违规行为。

四、总体评价和建议报告期内，作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行问询。同时，在日常履职过程中，本人能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2025年，本人仍将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益作出贡献。