安徽金种子酒业股份有限公司2012 年第一次临时股东大会资料 2012 年 8 月 28 日  安徽金种子酒业股份有限公司  2012 年第一次临时股东大会议程一、时 间：2012 年 8 月 28 日上午 9:30二、地 点：总部三楼会议室三、主持人：董事长锁炳勋先生四、议 程： 序号  内  容 报告人 一 介绍到会人员情况  锁炳勋 二 宣布会议开始 三 宣读授权委托情况说明  宁中伟 四 宣读 2012 年第一次临时股东大会表决办法 徐三能 五 会议审议事项 1 审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 陈新华 六 股东代表咨询及发言 七 推举总监票人、监票人（共三名，其中：二名股东，一名 锁炳勋  监事），并举手表决。 八 大会进行表决（休会，统计表决结果） 九 总监票人宣读表决结果 十 天禾律师事务所律师宣读律师见证意见书 律 师 十一 宣布股东大会决议  锁炳勋 十二 宣布大会结束 安徽金种子酒业股份有限公司  董事会 2012 年 8 月 28 日 安徽金种子酒业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会表决办法 一、本次股东大会将对以下议案进行表决 1、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 二、大会设监票人 3 名，其中一名为主监票人，对投票和计票过程进行监督。 三、监票人的职责： 1、大会表决前，负责安排好股东及股东代表就座，并维持好会场秩序。 2、负责核对股东代表出席人数及所代表的股东数。 3、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求。 4、计算表决议案的得票数及所代表的股份数。 四、表决规定： 1、本届股东大会共有一项议案表决内容，每位参加表决的股东及股东授权代表请按照大会的要求顺序进行表决。 2、股东及股东代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”，不按上述要求填写的选票视为无效选票。 五、请股东及股东代表按要求投票，表决票填好后交给现场工作人员。 六、大会主持人向大会宣布表决结果。 七、会议整个过程由安徽天禾律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会  2012 年 8 月 28 日会议资料一  安徽金种子酒业股份有限公司 公司章程修正预案  （2012年8月4日第四届董事会第十六次会议审议通过） 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十五条相关内容进行修改，修改后的条款如下： 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种管道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主。 （三）利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的二分之一以上通过。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金