安徽金牛实业股份有限公司董事会三届一次会议于2005年5月21日在公司总部三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到9人。公司全体监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由锁炳勋先生主持,会议审议通过如下议案并形成决议： 一、选举锁炳勋先生为公司第三届董事会董事长 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 二、选举宁中伟女士为公司第三届董事会副董事长 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 1、聘任宁中伟女士为公司总经理 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 2、聘任周业升先生为公司财务总监(兼) 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 3、聘任金彪先生为公司董事会秘书 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 4、聘任徐文法先生为公司副总经理 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 5、聘任陈兴杰先生为公司副总经理 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 独立董事陈余有先生、吴敏女士、余世春先生认为：公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,聘任人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。 四、聘任李芳泽先生为公司证券事务代表 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 五、审议通过《关于向安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司增资的议案》 安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司现有注册资本800万元,其中：本公司持股750万元,占注册资本的93.75%,安徽金种子集团塑胶制品有限公司持股50 万元,占注册资本的6.25%。为加快金种子苑和龙都小区建设,本公司拟增资200万元,增资后本公司持股950万元,占该公司注册资本1000万元的95%。 鉴于安徽金种子集团塑胶制品有限公司为金种子集团控股子公司,而金种子集团为金牛实业的第一大股东,持有金牛实业62.47%的股份,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该项增资行为构成了关联交易。在表决时,3 名非关联董事及3 名独立董事一致同意通过该项关联交易,3 名关联董事回避表决。 安徽金种子集团塑胶制品有限公司已同意本公司此次增资行为,由于本次交易金额没有超出董事会权限,本议案经董事会审议通过后实施,故无需提请公司股东大会审议。 公司独立董事陈余有、吴敏、余世春认为,本次关联交易完成后,有利于加快公司房地产业的开发,有利于公司的发展。同时本次交易的决策、审议及表决程序合法有效,董事会在审议该关联交易时,三名关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和中小股东利益的情况。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票 六、审议通过《关于董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》 为了完善公司法人治理结构,健全董事会内部机构的设置,根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会与考核委员会四个专门委员会。 1、战略委员会(9人) 主 任：锁炳勋 副主任：宁中伟 成 员：周业升、杨红文、张曙光、徐三能、陈余有、吴敏、余世春 2、审计委员会(3人) 主任：陈余有 成员：吴敏、周业升 3、提名委员会(3人) 主任：吴敏 成员：陈余有、宁中伟 4、薪酬委员会与考核委员会(3人) 主任：余世春 成员：宁中伟、陈余有 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 特此公告。 安徽金牛实业股份有限公司 董 事 会 2005年5月21日 附：个人简历 1、锁炳勋先生：1955年11月生,研究生,高级政工师,工程师,1992年起任阜阳麻纺厂厂长、党委书记,安徽种子酒总厂厂长兼党委书记,独创的“系统动态管理法” 被国家轻工总会评为科学管理创新奖,荣获全国企业管理现代化科技创新成果奖,在全国、全军企业界推广,并列入安徽省十大管理法之一。全国劳动模范,全国“五一”劳动奖章获得者,安徽省第八届人大代表,安徽省劳动模范,全国十届人大代表,1996年起任集团公司董事长、总经理,1998年7月至今任本公司董事长。 2、宁中伟女士：1962年10月生,研究生,政工师,曾任阜阳包装制品公司副总经理,曾获全国纺织业“巾帼建功标兵”,安徽省劳动模范,安徽省三八红旗手,阜阳市十佳共产党员,1996年至1998年任集团公司副董事长、副总经理,1998年7月至今任本公司副董事长、总经理。 3、周业升先生：1965年11月生,大专学历,会计师、注册会计师、注册评估师,1997年起任集团公司财务部经理,曾任阜阳包装制品公司财务部经理,安徽阜阳颍州区会计师事务所副所长,1998年7月至今任本公司董事、财务总监。 4、徐文法先生：1968年11月生,1990年9月毕业于阜阳师范学院中文系,毕业分配到阜阳县插花中学,1992年9月调到阜阳县城效中学工作,1996年4月在安徽种子酒总厂,先后任办公室、考核办、广告部主任、经营总公司副总经理,现任公司副总经理。 5、陈兴杰先生：1964年3月,大专学历,现任公司总经理助理兼综合管理办公室主任,曾任安徽种子酒总厂酿酒车间、生产办、全质办主任、生产副厂长, 兼任金种子肉类分公司总经理、灵壁金太阳肉类分公司总经理、金种子南杨制革有限公司总经理。 6、金彪先生：1973年12月生,大专学历,助理会计师,现任公司证券部经理兼证券事务代表。曾任安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司办公室副主任,安徽金牛实业股份有限公司证券部副经理。 7、李芳泽先生：1971年9月生,大专学历,92年9月至2001年9月在古井集团；2001年9月至今先后在公司国际贸易部、办公室,现任办公室主任。