安徽金种子酒业股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽金种子酒业股份有限公司第四届董事会第十五次会议，于2012年4月25日上午9:30在公司总部三楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长锁炳勋先生主持。公司部分监事及高管人员列席会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 二、审议通过《公司2011年年度报告及摘要》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 三、审议通过《公司2012年第一季度报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 五、审议通过《公司2011年度利润分配及公积金转增预案》； 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字[2012]1091号），公司2011年度实现归属于母公司净利润365，819,413.21元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金27,685,136.94元，加上2010年度未分配利润65,362,110.06元，2011 年度可供股东分配的利润合计403,496,386.33元。公司拟以年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金1.80元(含税)向全体股东分配股利100,039,500.36元，结余的未分配利润303,456,885.97元全部结转至下年度。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 六、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会讨论通过，现提议公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任本公司2012年度审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，拟支付其审计费用40万元。 在审计期间，公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外，公司不承担其他费用。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 七、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》（个人简历附后） 根据《公司法》、《公司章程》和《公司内部审计制度》的规定，上市公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门的负责人应为专职，由董事长提名，由董事会任免。 经公司管理层审慎考虑，由董事长提名，聘任王夫龙先生担任公司内部审计负责人一职。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,公司独立董事尹正昌、朱卫东、余世春认为：经审阅王夫龙先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定；王夫龙先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意聘任王春龙先生为公司审计部负责人。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 八、审议通过《公司内部控制有效性的自我评价报告》 《安徽金种子酒业股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 九、审议通过《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》 《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十、审议通过《关于2012年度日常关联交易的议案》（详见公司日常关联交易公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票 十一、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 上述议案中，第一、二、四、五、六及第十项需提交公司2010年度股东大会审议。 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会  2012 年 4 月 25 日附：个人简历 王夫龙先生，1972年10月生，大专，中级会计师，1992年7月到1993年8月任阜阳建工集团亳州分公司出纳，1993年8月到2001年10月任阜阳建工集团水泥制品公司财务副科长、科长，2001年10月到2004年5月任安徽金种子酒业股份有限公司灵璧肉类分公司财务科长；2004年5月至今任公司审计部副经理、常务副经理、经理。