安徽金牛实业股份有限公司董事会二届二十次会议,于2005年4月16日上午9：30在公司总部三楼会议室召开。应到董事九人,实到董事八人,独立董事吕本富先生因事未能出席会议,书面委托独立董事陈余有先生代为行使表决权。会议由董事长锁炳勋先生主持,部分监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 二、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》； 经安徽华普会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润-186,527,072.72元,加上期初未分配利润-66,712,918.20元,可供股东分配的利润为-253,239,990.92元。因经营亏损,本年度不进行利润分配。 2005年4月16日,经公司董事会二届二十次会议决议,2004年不进行资本公积金转增股本。该预案需经2004年度股东大会审议批准。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 五、审议通过《公司2005年第一季度报告》； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 六、审议通过《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》； 鉴于公司第二届董事会任期已满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需进行换届选举。经股东提名、董事会提名委员会审核,董事会决定提名锁炳勋先生、宁中伟女士、周业升先生、杨红文先生、张曙光先生、徐三能先生、陈余有先生、吴敏女士和余世春先生九人为三届董事会董事候选人,其中：陈余有、吴敏、余世春三人为独立董事候选人。(提名人声明、被提名人声明及简历见附件)。 对于本次换届选举,公司独立董事陈余有、吕本富、华国庆发表了同意提名的独立意见,认为本次提名的董事候选人符合有关任职资格的要求,选举表决程序符合规定。 按规定,以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报中国证监会、中国证监会安徽监管局及上交所进行审核。若监管部门无异议后再提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 七、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中给予独立董事适当津贴的要求,结合公司的实际情况,提议本公司第三届董事会独立董事的年津贴为3万元/人。并提请2004年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 八、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 公司续聘安徽华普会计师事务所担任本公司审计工作。 经公司与安徽华普会计师事务所协商一致,依据行业标准和业务量大小,经董事会审议确定2004年度支付财务审计费用35.98万元。 除承担该所审计人员在公司审计期间的食宿费用外,公司不承担其他费用。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 九、审议通过《安徽金牛实业股份有限公司＜公司章程＞修订案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十、审议通过《关于2005年度预计向关联方采购货物发生额的议案》； 根据公司经营情况及经营计划,公司2005年度将向关联方采购低档白酒、酒瓶盖、酒瓶及备件等产品,预计发生关联采购金额约为1480万元,占2005年预计总采购额42000万元的3.5%.关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的 易类别 等进一步划分 易的比例 总金额 低档白酒 安徽金种子集团有限公司 400 万元 100% 364.09 万元 酒瓶盖 620 万元 96% 618.80 万元 采购原材料 备件 40 万元 1480 万元 100% 39.03 万元 酒瓶 金种子废品回收有限公司 420 万元 403.90 万元 本议案在提交董事会审议前已征得独立董事认可,并发表了独立意见,公司关联董事放弃此议案的表决权。根据规定该议案没有超出董事会权限,不需提请股东大会审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票 十一、审议通过《关于2005年度预计向关联方销售货物发生额的议案》； 根据公司经营情况及经营计划,公司2005年度将向关联方销售纸箱、酒瓶、服装及白酒等产品,预计发生关联销售金额约为2240万元,占2005年公司预计销售总额15000万元的14.9%。关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的 易类别 等进一步划分 易的比例 总金额 纸箱 安徽金种子集团有限公司 600 万元 20% 612.49万元 酒瓶 60 万元 2% 55.21万元 销售产 服装 80 万元 2240 万元 6% 85.58万元 品或商品 白酒 1500 万元 12% 1352万元 本议案在提交董事会审议前已征得独立董事认可,并发表了独立意见,公司关联董事放弃此议案的表决权。根据规定该议案没有超出董事会权限,不需提请股东大会审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票 十二、审议通过《关于向银行申请最高额抵押贷款的议案》； 1、公司拟以本公司的厂房、仓库作为抵押物,抵押财产净值为人民币1286万元,为公司向中国银行阜阳分行申请流动资金贷款771万元提供抵押担保,抵押有效期为三年,从签订《最高额抵押合同》生效之日起,至合同所约定的被担保债务偿清为止。 2、公司拟以本公司位于颍州区文峰办河滨路302号、颍东区阜蚌路插花镇吕湖村、颍州区颍上南路玻璃制品分公司、颍东区颍河东路麻纺制品分公司等四处房产(评估价值为3277.79万元)；位于颍州区文峰办颍上南路97号等土地使用权(面积共计674921.84平方米,评估价值9000.20万元)；部分机器设备作为抵押物,为公司向中国工商银行阜阳汇通支行贷款8304万元流动资金提供抵押担保,担保期限三年。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十三、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》； 修订后的《股东大会议事规则》在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十四、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》； 修订后的《董事会议事规则》在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十五、审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》； 修订后的《董事会议事规则》在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十六、审议通过《关于对商丘建文农产品销售公司等71家应收帐款计提坏帐准备的议案》； 商丘建文农产品销售公司等71家客户截止2004年12月31日止累计欠我公司货款53758944.29元,其中：1年以内的659071.77元,1-2年4121114.65元,2-3年38278369.60元,3-4年10700388.27元,该部分客户由于公司经营管理不善,公司(或个体户)倒闭,法人外逃,资不抵债、破产等导致应收帐款回收难度较大,详见附表及市场调查报告,现根据《企业会计准则》和《安徽金牛实业股份有限公司资产减值办法》的规定,对商丘建文农产品销售公司等71家应收帐款计提坏帐准备。本议案经董事会批准后生效。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 十七、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。 表决结果：
