安徽金牛实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年2月28日以通讯方式召开,公司共有董事9人,由于议案涉及到关联交易,公司3名关联董事回避表决,实际参与表决董事6人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式审议通过《关于受让安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司93.75%股权的议案》,关联交易情况如下： 一、关联交易概述 安徽金牛实业股份有限公司(以下简称'金牛实业'或'本公司')与安徽种子酒总厂(以下简称'酒厂')于2005年2月26日在阜阳市签订《股权转让协议书》,拟受让酒厂所持安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司(以下简称'金种子房产')93.75%股权。 2005年2月28日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过该议案。鉴于酒厂为金种子集团全资子公司,而金种子集团为金牛实业的第一大股东,持有金牛实业62.47%的股份,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该项转让行为构成了关联交易。在表决时,3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易,3名关联董事回避表决。 由于本次交易金额没有超出董事会权限,故无需提请公司股东大会审议 二、交易双方的基本情况 1、受让方：安徽金牛实业股份有限公司 注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号 法定代表人：锁炳勋 注册资本：34,640万元 安徽金牛实业股份有限公司成立于1998年7月23日,是经安徽省人民政府皖政秘〖1998〗89号文批准,由安徽金种子集团有限公司作为独家发起人,通过募集方式设立的股份有限公司。 1998年7月2日,经中国证监会证监发字〖1998〗181号、182号文批准,向社会公开发行社会公众股6,500万股,其间经过配股、送红股及转增股本,现总股本为34,640万股。 本公司主要从事黄牛繁育；牛肉加工、销售,食品生产、加工,饲料、饮料酒、白酒制造、加工、销售(限分公司经营)；皮革、皮件、包装材料、服装制造、加工、销售；本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。 2、出让方：安徽种子酒总厂 注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号 法定代表人：锁炳勋 注册资本：3668.90万元 安徽种子酒总厂是经阜阳市工商行政管理局注册成立的国有独资企业,成立于1985年7月4日。 主要从事白酒、酒精、纯净水的制造、销售；纺织品,服装、鞋帽,日用百货,五金、交电、化工(不含危险品),玻璃容器的批发、零售；汽车货物运输。 三、关联交易标的基本情况 安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司系由安徽种子酒总厂和安徽金种子集团塑胶制品有限公司共同出资,经省建设厅批准于2000年7月5日依法办理工商注册登记成立,是国家房地产四级开发企业。公司现注册资本800万元,其中：安徽种子酒总厂出资750万元,占注册资本的93.75%,安徽金种子集团塑胶制品有限公司出资50万元,占注册资本的6.25%。 公司主要从事房地产开发与经营,建筑装潢材料、木材加工、建筑机械、建筑材料的购销,线路管道设备安装。 公司已完成金种子苑项目的开发,目前公司所开发项目有'太阳城'一、二期项目及'阳光花园'项目。 四、关联交易标的价值及转让价格 经安徽华普会计师事务所审计,并出具了华普审字[2005]第0108号审计报告,截止2004年12月31日金种子房产公司所有者权益合计8,190,508.63元,甲方持有金种子房产公司93.75%股权对应净资产为7,678,601.84元。 根据双方签订的《股权转让协议书》规定,金牛实业拟受让安徽种子酒总厂持有金种子房产93.75%股权的全部,双方同意转让价格为人民币7,678,601.84元。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 鉴于金牛实业拥有土地资源优势,但因无房地产开发资质不能从事房地产项目开发,为充分利用公司的土地资源优势,积极寻求新的效益增长点,本公司与金种子房产公司于2004年10月24日签署了《房地产合作开发合同》,双方合作进行房地产项目开发。通过本次受让股权关联交易后,能够使公司具有房地产开发资质和能力,从而有效地利用公司的土地资源优势进行房地产项目开发,同时在一定程度上也减少公司的关联交易行为,更好地保护了公司及投资者的权益。 六、独立董事意见 公司独立董事陈余有、吕本富、华国庆认为,本次关联交易完成后,可以充分利用公司现有的土地资源,集中自身优势着力从事房地产业的开发,给公司带来一定的经济效益,同时进一步减少了公司内部关联交易往来,规范了公司的运作,从而有利于公司的长远发展。 公司对本次交易的决策、审议及表决程序合法有效,董事会在审议该关联交易时,三名关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和中小股东利益的情况。 七、备查文件 1、本公司二届十九次董事会决议； 2、本公司二届十次监事会决议； 3、独立董事签字的独立董事意见； 4、本公司与安徽种子酒总厂签署的《股权转让协议书》； 5、安徽华普会计师事务所出具的华普审字〖2005〗第0108号《审计报告》。 安徽金牛实业股份有限公司 董事会 二零零五年二月二十八日