安徽金种子酒业股份有限公司关于受让安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司土地使用权关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。　　一、关联交易概述　　2011年7月13日，安徽金种子酒业股份公司（以下简称'金种子酒业'、'公司'或'本公司'）与安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司（以下简称'金种子房地产'）签订了《土地使用权转让合同》，公司同意以评估值9,836.72万元受让金种子房地产拥有的位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路南侧国有土地使用权。　　2011年7月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司土地使用权的议案》，同意公司受让公司控股股东安徽金种子集团有限公司（以下简称'金种子集团'）下属控股子公司安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司拥有的阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路南侧国有土地使用权。　　金种子集团持有公司32.07%股权，为公司的第一大股东，金种子房地产为其全资子公司，金种子集团持有金种子房地产100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。　　公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交公司董事会审议。在公司第四届董事会第十一次会议审议本次关联交易事项时，公司关联董事锁炳勋先生、宁中伟女士对本项议案执行了回避表决。公司4名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易，符合本公司《章程》及有关规定。同时，公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。　　二、 交易对方情况介绍　　1、安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司　　注册地址：阜阳开发区新阳大道三期综合楼　　法定代表人：锁炳勋　　成立日期： 1999年10月27日　　注册资本：2722.455万元　　经营范围：房地产开发与经营；建筑装璜材料，建筑机械，建筑材料的购销。法律、法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营。　　安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司系经安徽省建设厅批准成立，系安徽金种子集团有限公司控股子公司，市国家房地产三级开发资质。公司自成立以来，始终坚持以质量求生存，以管理求效益，以信誉求发展的经营原则，实施'以人为本，以销促产，以质取胜，以省求利'的经营方针，实行规范化、程序化管理。公司成功开发了金种子苑住宅小区，太阳城高档住宅区，龙都小区等，取得了良好的经济效益，赢得了社会的广泛赞誉。　　三、交易标的基本情况　　1、交易标的：　　交易标的为金种子房地产拥有的位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路南侧，面积271240.00平方米，使用权类型为出让，用途为工业，土地证号：阜州国用(2010)第A1100129号。　　2、交易标的评估情况　　安徽国信资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字[2011]第136号），报告书显示：　　安徽国信资产评估有限责任公司按受公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对安徽金种子酒业股份有限公司拟收购金种子房地产拥有的土地使用权在2011年2月28日的市场价值进行了评估。　　经评定估算，委托评估的金种子房地产拥有的土地使用权在2011年2月28日及相关前提下的评估结果为9,836.72万元。　　四、交易合同的主要内容　　2011年7月13日，金种子酒业与金种子房地产公司签订了土地使用权转让合同，主要内容如下：　　1、转让标的　　本合同转让标的土地使用权位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路南侧，面积271240.00平方米，为出让性质，用途为工业，土地证号：阜州国用（2010）第A1100129号。　　2、土地使用权评估　　根据安徽国信资产评估有限责任公司'皖国信评报字(2011)第136号'《资产评估报告书》，本合同项下土地使用权评估价值为9,836.72万元。甲乙双方一致同意，以上述评估结果作为本次转让的作价依据。　　3、转让价格及支付方式　　以安徽国信资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（皖国信评报字(2011)第136号）的评估结果为依据，双方一致同意，本合同项下土地使用权转让价格为9,836.72万元。乙方在本协议签署后将上述土地使用权转让款全额的60%预付给甲方，余款待本协议生效后30日内付清。若本协议不能生效，则甲方接到乙方通知后，五个工作日内无条件返还预付款。　　4、违约责任及生效　　任何一方违反本合同约定的，应赔偿因此给守约方造成的全部损失，并向守约方支付实际损失30%的违约金。本合同需经金种子酒业履行相关法定程序后生效。　　五、受让目的和对公司的影响　　根据公司十二五发展规划，公司要进一步做强主业，做大规模，目前公司生产厂区已限制了公司的规模扩张和产能的进一步扩大，为解决发展瓶颈，增强发展后劲，公司拟收购金种子房地产公司拥有的土地使用权，解决公司发展用地问题。　　该收购完成后，公司生产区域能够实现规模扩大，从而解决发展瓶颈，实现规模发展，把公司打造成为高标准、上档次的白酒产业生态工业园。同时，该收购的实施，对公司长远发展具有重要的战略意义，为把公司打造成为国内一线白酒品牌奠定坚实的基础。　　六、独立董事意见　　1、本次土地使用权受让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定。转让协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据市场化原则作出，公平合理，中介机构的评估结果，真实反应了相关资产的实际情况，依此计价，符合法律、法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。　　2、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事在审议该方案时回避表决。我们同意公司受让金种子房产土地使用权，同意双方签订《土地使用权转让合同》。　　七、备查文件目录　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；　　2、资产评估报告（皖国信评报字[2011]第136号）；　　3、双方签订的土地使用权转让合同。　　安徽金种子酒业股份有限公司　　董事会　　2011年7月13日