安徽金牛实业股份有限公司董事会二届十次会议,于2003年3月29日下午二点三十分在公司总部三楼会议室召开。应到董事八人,实到董事八人。会议由董事长锁炳勋先生主持,全体监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》； 二、审议通过《公司2002年年度报告及摘要》； 三、审议通过《公司2002年度财务决算报告》； 四、审议通过《公司2002年度利润分配预案》 经安徽华普会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润18,108,028.28元,按10%比例提取法定盈余公积金1,810,802.83)#8($元,按5%比例提取法定公益金905,401.41元,加上期初未分配利润70,161,078.708,)元,可供股东分配的利润为85,552,902.74元。 公司董事会拟对2002年度利润不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。该预案需经2002年度股东大会审议批准。 本次利润分配预案与2001年年度报告预计的分配政策存在差异,其原因是：公司董事会拟将收益用于公司的产业结构和产品结构的调整,增强抗经营风险能力,实现公司可持续发展。 五、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 公司续聘安徽华普会计师事务所担任本公司审计工作。 经公司与安徽华普会计师事务所协商一致,依据行业标准和业务量大小,经董事会审议确定2002年度支付财务审计费用35.98万元。 除承担该所审计人员在公司审计期间的食宿费用外,公司不承担其他费用。 六、审议通过《关于对大股东欠款计提坏帐准备的议案》 根据财政部财会字(2002)第18号《关于执行企业会计制度及相关会计准则有关问题解答》规定,公司改变对原控股股东安徽金种子集团有限公司的欠款不计提坏帐准备方法,从2002年起对安徽金种子集团有限公司欠款按年末数计提坏帐准备,计提方法同除大股东以外的应收款。 七、审议通过《关于独立董事候选人提名的议案》 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关规定,结合公司实际情况,公司董事会提名华国庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人。 被提名的独立董事在获得股东大会批准后,其津贴仍执行公司2001年度股东大会通过的《关于确定独立董事津贴标准的议案》。 该独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料需报中国证监会、中国证监会合肥证券监管特派员办事处审核和上海证券交易所备案后,如无异议,方可提请公司2002年度股东大会审议(独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事声明见附件三)。 八、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。 根据公司实际情况,董事会拟对《公司章程》部分条款作如下修改： 《公司章程》第五章第三节第一百一十五条 修改前：董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事2人。 修改后：董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 九、审议通过《关于召开2002年年度股东大会的议案》。 上述议案中,第一、二、三、四、五、七及第八项需提交公司2002年度股东大会审议。 特此公告。 安徽金牛实业股份有限公司董事会 二○○三年三月二十九日