安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示: 1、发行股票数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：34,332,084股 发行价格：16.02元/股 募集资金总额：549,999,985.68元 募集资金净额：538, 919,985.68元 2、各投资者认购的数量和限售期 序号 投资者名称 获配股数（股） 限售期 1 广发基金管理有限公司 17,332,084 12 个月 2 江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,000 12 个月 3 雅戈尔投资有限公司 6,000,000 12 个月 4 上海安正投资发展有限公司 4,000,000 12 个月 合计 34,332,084 3、预计上市时间： 本次发行新增股份已于2010年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月8日，如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行履行的相关程序 安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称'金种子酒'、'发行人'或'公司'）2010年度非公开发行股票（以下简称'本次发行'）履行了以下程序： 1、2010年1月19日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议。2010年3月18日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议。上述两次会议审议通过了公司非公开发行股票相关的议案； 2、2010年2月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意〈安徽金种子酒业股份有限公司2010 年度非公开发行股票方案〉的批复》（皖国资产权函[2010]75号），原则同意公司2010年度非公开发行股票方案。 3、2010年4月6日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的方案； 4、2010年9月20日，中国证券监督管理委员会(以下简称'中国证监会')发行审核委员会第163次工作会议无条件通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请； 5、2010年11月12日，中国证监会证监许可[2010]1605号文《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次非公开发行。 （二）本次发行证券概况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）； 2、发行数量：本次发行股票数量为34,332,084股； 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元； 4、发行价格：本次发行价格为16.02元/股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的7.54元/股（根据2009年度资本公积金转增股本实施结果调整后）的发行底价的212.47%；相当于发行日（2010年11月23日）前20个交易日股票均价16.21元/股的98.83%；相当于发行日公司收盘价16.25元/股的98.58%； 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为549,999,985.68元，扣除发行费用11,080,000.00元，本次发行募集资金净额为538,919,985.68元； 6、发行费用：本次发行费用总计为11,080,000.00元，其中保荐费用2,000,000.00元，承销费用8,000,000.00元，其他发行费用1,080,000.00元。 7、保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司（以下简称：'华西证券'）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、2010年12月2日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]4232号《验资报告》。根据验资报告，募集资金549,999,985.68元已汇入华西证券有限责任公司为金种子酒本次非公开发行股票开设的专项账户； 2、2010年12月2日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本次发行进行了验资，并出具了会验字[2010]4235号《验资报告》。根据验资报告，金种子酒共计收到扣除承销和保荐费用后的认股资金539,999,985.68元，扣除其他发行费用1,080,000.00元后，实际收到认股资金538,919,985.68元，其中增加注册资本（实收资本）合计34,332,084.00元，超额部分增加资本公积504,587,901.68元。 3、发行人于2010年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： '发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。' 2、发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： '本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收，发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。' 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 各发行对象的获得配售的情况： 序 获配股数 投资者名 投资者名称 限售期 号 （ 股） 1 广发基金管理有限公司 17,332,084 12 个月 2 江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,000 12 个月 3 雅戈尔投资有限公司 6,000,000 12 个月 4 上海安正投资发展有限公司 4,000,000 12 个月 合计 34,332,084 合计34,332,084 （二）认购股份限售期安排和预计上市时间 本次发行新增股份已于2010年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月8日，如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日。 （三）发行对象的基本情况 1、广发基金管理有限公司 名 称：广发基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255 号4 层 注册资本：人民币12,000 万元 法定代表人：马庆泉 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 2、江苏瑞华投资发展有限公司 公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限公司(自然人控股) 注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 注册资本：人民币5,000 万元 法定代表人：张建斌 经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 3、雅戈尔投资有限公司 企业名称：雅戈尔投资有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币100,000万元 注册地：上海市黄浦区南京东路328号二楼202室 法定代表人：李如成 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 4、上海安正投资发展有限公司 企业名称：上海安正投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币5,000万元 注册地：上海市长宁区临虹路128弄2号203室 法定代表人：郑安政 经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发经营，企业形象策划，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），商标代理，市场营销策划，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告；从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （四）发行对象与发行人关联关系和业务联系 除持有本公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。 发行对象与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2010年11月16日收盘，公司登记在册前十名股东持股情况如下表： 序 持股比 股东姓名 (股 持股数量 (股) 股份性质 号 率 (%) 1 安徽金种子集团有限公司 178,257,084 34.19% 非限售流通股 中融国际信托有限公司－ 2 9,800,959 1.88% 非限售流通股 泽熙三期 山东省国际信托有限公司 3 7,876,331 1.51% 非限售流通股 －泽熙瑞金 1 号 北京国际信托有限公司－ 4 泽熙二期证券投资集合资 3,779,907 0.73% 非限售流通股 金信托计划 交通银行股份有限公司－ 5 农银汇理行业成长股票型 1,999,920 0.38% 非限售流通股 证券投资基金 中国工商银行－中银收益 6 1,891,653 0.36% 非限售流通股 混合型证券投资基金 7 李茂丰 1,362,070 0.26% 非限售流通股 三星投资信托运用株式会 8 社－三星中国指标股母基 1,300,000 0.25% 非限售流通股 金 9 张美芳 1,172,000 0.23% 非限售流通股 中国建设银行股份有限公 10 司－农银汇理中小盘股票 1,000,000 0.19% 非限售流通股 型证券投资基金 合计 208,439,924 39.97% （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表： 持有限售条 序 持股数量 持股比 股东姓名 股份性质 件股数量 号 ( 股) 率 (%) （ 股） 无限售条 1 安徽金种子集团有限公司 178,257,084 32.07% 件流通股 中融国际信托有限公司— 无限售条 2 9,800,959 1.76% 泽熙三期 件流通股 中国工商银行--广发聚丰 有限售条 3 8,532,084 1.54% 8,532,084 股票型证券投资基金 件流通股 山东省国际信托有限公司 无限售条 4 8,176,135 1.47% —泽熙瑞金 1 号 件流通股 中国平安人寿保险股份有 无限售条 5 7,121,018 1.28% 限公司—万能—个险分红 件流通股 江苏瑞华投资发展有限公 有限售条 6 7,000,000 1.26% 7,000,000 司 件流通股 有限售条 7 雅戈尔投资有限公司 6,000,000 1.08% 6,000,000 件流通股 上海安正投资发展有限公 有限售条 8 4,000,000 0.72% 4,000,000 司 件流通股 北京国际信托有限公司— 无限售条 9 泽熙二期证券投资集合资 3,779,907 0.68% 件流通股 金信托计划 浙江东阳商业集团有限公 无限售条 10 3,658,500 0.66% 司 件流通股 小计 236,325,687 42.52% 25,532,084 25,532,084 （三）本次发行不会导致发行人控制权发行变化 本次发行股票数量为34,332,084股，本次发行完成后发行人总股本为555,775,002股。由于公司控股股东安徽金种子集团有限公司不参与认购，本次发行完成后安徽金种子集团有限公司持有的发行人股份仍为178,257,084股，占发行人本次发行后总股本的32.07%。由于其他单一股东持股比例均较少，安徽金种子集团有限公司仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 类别 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例 (股) (%) (股) (%) 有限售条件的流通股 - - 34,332,084 6.18 其中：社会法人持股 - - 34,332,084 6.18 无限售条件的流通股 521,442,918 100 521,442,918 93.82 其中：人民币普通股 521,442,918 100 521,442,918 93.82 合计 521,442,918 100 555,775,002 100 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对财务状况的影响 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2010]4235号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为538,919,985.68元。 本次发行后，发行人的净资产将大幅增加，公司2009年12月31日归属母公司所有者权益为65,258.47万元，预计发行后的净资产为119,150.47万元，增长82.58%。 （二）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响 本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金投资项目有助于发行人优化白酒产品品质，升级产品结构，提高客户服务和营销管理水平，并提升发行人品牌。发行人的主营业务将更加突出，白酒业务所占比重将进一步提升。 （四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 除持有本公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务联系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 六、本次发行相关中介机构 （一）保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 保荐代表人：陈克庆、袁宗 项目协办人：黄斌 项目组成员：胡九成、何勇 办公地址：四川省成都市陕西街239号 联系电话：010-51662928 传真：010-66226708 （二）发行人律师：安徽天禾律师事务所 负责人：汪大联 经办律师：蒋敏、张晓健、李刚 办公地址：合肥濉溪路278号财富广场B座16楼 联系电话：0551-2620429 传真：0551-2620450 （三）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 负责人：肖厚发 经办注册会计师：方长顺、朱艳 办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19楼 联系电话：0551-3475858 传真：0551-2652879 （四）验资机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 负责人：肖厚发 经办注册会计师：方长顺、张婕、施琪璋 办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19楼 联系电话：0551-3475858 传真：0551-2652879 七、备查文件 以下备查文件，投资者可以在安徽金种子酒业股份有限公司证券部处查阅： 1、中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1605号《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》； 2、安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 3、华西证券有限责任公司出具的《关于安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的验资报告； 5、安徽天禾律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见书； 6、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； 7、 经中国证监会审核的全部发行申报材料； 8、上海证券交易所要求的其他材料。 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2010年12月13日
