国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司部分募投项目

实施主体变更的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金种子酒部分募投项目实施主体变更事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633号）核准，公司向新华基金管理股份有限公司、付小铜、陕西柳林酒业有限公司等3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）102,021,822 股，每股发行价格人民币5.65元，募集资金总额为人民币576,423,294.30元，扣除与本次发行有关费用人民币8,200,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币568,223,294.30元。截至2019年4月1日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具的《验资报告》（会验字[2019] 3464号）验证。

公司已分别与保荐机构、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次拟将营销体系建设项目的实施主体由金种子酒变更为全资子公司阜阳金种子，并以增资的形式将该募投项目资金9,443.80万元划转至阜阳金种子，募集资金用途、项目建设内容保持不变。

阜阳金种子酒业销售有限公司，成立日期2009年2月9日，注册资本7,776.56万元人民币，经营范围：白酒销售.(法律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的,无有效批准许可,不得经营)。

三、本次变更募集资金投资项目实施主体的具体原因

根据公司经营规划，公司将该项目的实施主体由金种子酒变更为全资子公司阜阳金种子，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

四、关于本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。

五、本次变更募集资金投资项目实施主体履行的审议程序

2019年5月24日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。独立董事对变更募集资金投资项目实施主体事项发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第五

届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部审批程序。金种子酒本次变更募集资金投资项目部分实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

保荐机构将持续关注金种子酒变更部分募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，保荐机构对金种子酒本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司部分募投项目实施主体变更的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

贾世宝 孙 彬

国元证券股份有限公司

年 月 日