安徽金种子酒业股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，忠实履行了独立董事的职责，依法行使了独立董事的权利，积极出席了2018年度相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、刘志迎先生：1964年11月生，管理学博士，教授，博士生导师；工商管理创新研究中心主任（安徽省人文社会科学重点研究基地），中国科学技术大学管理学院案例中心主任。中国技术经济学会理事，中国区域经济学会常务理事，安徽城市经济学会副会长，安徽经济学会常务理事，安徽省战略发展研究会常务理事，安徽省私民营经济研究会常务理事。长江学者奖励计划、国家自然科学基金、国家社会科学基金、教育部人文社会科学基金等评审专家。国内外多份学术期刊匿名审稿人。

曾任咨询公司首席专家数年，为省内外近百家企业作过管理咨询和培训工作，具有丰富的企业经营管理系统咨询经验和企业现场咨询经历。曾深入数百家大中型企业进行了调查研究和案例解剖，具有丰富实战经验；为国内外数千名企业总裁，数万名企业管理人员和营销人员做过实战培训，中国科大EMBA、EDP、MBA、MF、MPM项目主讲教授。

2、尹宗成先生：1970年2月生，毕业于中国矿业大学（北京）金融风险与管理专业（博士），管理学博士，安徽农业大学经济管理学院财金专业教授，硕士生指导老师，中国注册会计师（CPA）。

从事财金专业教学科研工作27年来，面向本科生、硕士生及社会相关人员讲授财务会计、税法、税收筹划及财务分析等多门课程，主持或参与省部级科研课题多项，以第一作者或通讯作者在专业核心期刊发表60余篇学术论文，出版专著1部，副主编教材2部。

3、江海书先生：1953年7月出生，本科，律师。曾任安徽阜阳中级人民法院法官，北京国枫律师事务所律师。现任北京锦略律师事务所合伙人、律师。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；2、独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司股东大会及董事会情况

报告期内，公司共计召开了九次董事会会议、二次股东大会。针对董事会决策的事项，我们均认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识及经验积极参与讨论，并发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，出席会议情况如下：

（二）现场考察情况报告期内，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度履行职责，利用多种机会到公司进行现场考察，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必须的工作条件，公司相关部门及人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况报告期内，通过对公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况进行了审核，我们认为公司关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格客观、公允、合理，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害公司及中小股东的合法权益，关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：

报告期内公司不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的情况。

3、非公开发行股票的情况

报告期内，公司董事会对非公开发行A股股票的发行方案、预案、募集资金使用的可行性分析报告等事项进行了调整，经审议，我们认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。

5、聘任会计师事务所情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任本公司2017年度财务报表和内部控制的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2018年4月27日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过公司董事会提出的2017年度利润分配及公积金转增预案。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(会审字[2018]1380号），公司2017年度实现归属于母公司净利润8,189,818.88 元，加上2016年度未分配利润842,046,212.05元，2017年度可供股东分配的利润合计850,236,030.93元。公司以2017年12月31日总股本555,775,002为基数,向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），共计分配现金5,557,750.02元，剩余未分配利润844,678,280.91元结转至下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人就非公开发行A股股票的相关承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能够按照相关法律、法规及公司制度的有关要求做好信息披露工作，及时地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，继续完善的内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制制度完善

和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及有关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，督促公司规范运作，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，继续发挥好独立董事的作用，不断加强学习，提升自身的履职能力，继续独立、公正、勤勉、忠实地履行职责和义务，为更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。特此报告。（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《安徽金种子酒业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》签署页）

尹宗成 刘志迎 江海书

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会2019年4月27日