证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2019-014
安徽金种子酒业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订版）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订版）等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以修改，具体内容如下：
| 原条款规定 | 修订后条款规定 |
| 第六条公司注册资本为人民币555,775,002元 | 第六条公司注册资本为人民币657,796,824元 |
| 第十九条目前公司股份总额为555,775,002股，公司的股本结构为：普通股555,775,002股 | 第十九条目前公司股份总额为657,796,824股，公司的股本结构为：普通股657,796,824股 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 |
| 新增《第四章党的组织及党建工作》 第一节党的机构设置及工作保障 第三十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第三十一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第三十二条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第三十三条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第三十四条公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设进行系统部署和安排。 第三十五条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1％配备。 第三十六条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 第二节公司党委职责 第三十七条公司党委履行以下职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家 | |
| 的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，重大事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （三）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，开展思想政治工作和精神文明建设，领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强的组织保证； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节公司纪委职责 第三十八条公司纪委履行以下职责： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）研究、部署纪检监察工作，协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育； （六）对党员干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪和国家法律法规的案件，按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见； （八）受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪处分不服的申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 原章程序号顺延。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； | 第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间 |
| 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 | 接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股 东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划； （十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份回购计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 《第六章 董事会》新增《第三节 董事会专门委员会》 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十四条 审计委员会的职责 审计委员会的职责主要包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制制度， （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百三十五条 战略委员会的职责 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 提名委员会的职责 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职责 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 原章程序号顺延。 | |
| 《第六章 董事会》新增《第四节 独立董事》 第一百三十九条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百四十条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百四十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 第一百四十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 原章程序号顺延。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 |
| 新增《第九章 公司激励约束机制》 第一节 绩效与履职评价 第一百六十八条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 | |
| 第一百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百七十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。 第二节 薪酬与激励 第一百七十一条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百七十二条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第一百七十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 第一百七十四条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 第一百七十五条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 上市公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。 原章程序号顺延。 |
| 新增《第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任》 第一百九十条 上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。 第一百九十一条 上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第一百九十二条 上市公司应当加强员工权益保护，支持员工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第一百九十三条 上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第一百九十四条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。 原章程序号顺延。 |
| 《第十二章 通知和公告 第二节 公告》 新增 第二百零三条～第二百零九条 第二百零三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权 |
该议案尚需提请股东大会审议。特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会2019年4月27日