安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议,于2010 年3月18 日下午3:00 在公司总部三楼会议室召开。应出席会议董事9 人,实际参会董事9 人,会议由董事长锁炳勋先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案: 1、审议通过《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会已任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定,需进行换届选举。经股东推荐、董事会提名委员会审核,董事会决定提名锁炳勋先生、宁中伟女士、杨红文先生、徐三能先生、金彪先生、陈新华先生、尹正昌先生、余世春先生和朱卫东先生九人为第四届董事会董事候选人,其中:尹正昌先生、余世春先生、朱卫东先生为独立董事候选人。(独立董事提名人声明 见附件一、独立董事候选人声明见附件二、简历见附件三)。 公司独立董事陈余有、尹正昌、余世春对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。认为本次公司董事会的换届选举程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。董事候选人符合公司董事的任职资格,独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。独立董事候选人还须2报上海证券交易所进行资格审查。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 2、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,公司应给予独立董事适当津贴的要求,结合公司的实际情况,提议本公司第四届董事会独立董事的津贴为每人3 万元/年。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 3、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》 《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 4、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 《安徽金种子酒业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 5、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司关联方资金往来管理制度》 《安徽金种子酒业股份有限公司关联方资金往来管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 6、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 《安徽金种子酒业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 7、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》 《安徽金种子酒业股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见上海证3券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 8、审议通过《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》 详见公司《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》(编号:临2010—09)。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票 上述议案中,第一、二及第三项需提交公司2010 年度第一次临时股东大会 审议。 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2010 年3 月18 日4 安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况的说明。 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会(证监公司字[2000]189 号文)核准,公司于2000 年8月29 日以公司1999 年末总股本19000 万股为基数,每10 股配3 股,按现有股本每10股配售1.7647 股,配股价为每股人民币12 元。本次配股应配售5700 万股,其中,向社会公众股股东配售1950 万股;国有法人股东应配3750 万股,以其所持有庐江啤酒99%股权经评估确认的净资产,依据财政部财企字(2000)50 号文批复精神认购390 万股,其余3360 万股放弃,且不再转让。本次实际配售股份总量为2340 万股。经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)006 号《验资报告》验证,配股资金已于2001 年1 月4 日全部到位。本次配股募集资金总额28080 万元(其中,非货币资金3521.04万元,货币资金24558.96 万元),扣除发行费用455.77 万元,实际募集货币资金24103.19万元。本次配股获配新增的股票于2001 年1 月17 日在上海证券交易所上市流通。 二、前次募集资金的实际使用情况 1、配股说明书承诺投资项目及金额 单位:万元 承诺投资项目 承诺投资总额 投向变更情况 收购阜阳飞龙皮革有限公司破产后的经营性资产并 使其恢复生产 3000 未变更 扩建年产45 万张黄牛皮制革生产线项目 19600 部分变更 实施年产1500 亿单位抑肽酶技改工程项目 2570 全部变更 合计 25170 12、承诺投资项目变更情况 A、变更投资2570 万元实施年产1500 亿单位抑肽酶技改工程项目为实施安徽金太阳生化药业有限公司固体制剂GMP 改造项目。 资金到位后,公司对该项目实施的可行性从工艺要求、市场前景、宏观政策、经济效益等几个方面进行了进一步的论证,认为: (1)当时国内市场抑肽酶系列产品虽有一定的市场空间,但其主要用途仍然是注射用于传统的胰腺疾病的治疗,比较单一。而且抑肽酶产品的一些功能现已被其他药品代替,而且替代品成本、价格较低;将抑肽酶用于大型手术血液体外循环目前还停留在设想阶段,其中还有许多重大的科技难题需要解决。如果盲目投入,存在较大的风险。 (2)该项目工艺尚需进一步优化,操作性不稳定,同时工艺要求新鲜牛肺,限制了原料供应,用冻牛肺提取率较新鲜牛肺有很大差距。 由于上述原因,公司在2001 年未进行粉针剂型的改造。根据国家药品监督局文件精神,粉针剂型必须在2001 年底完成GMP 认证,无此剂型的车间,尚未获得GMP 认证。具体实施存在较大的困难。 鉴于上述情况,董事会本着谨慎投资、慎用募集资金及对公司和投资者负责的态度,2002 年8 月25 日,经公司董事会二届六次会议研究,认为继续实施该项目投资风险较大。在对该议案进行表决时,通过变更募集资金投向的议案,决定实施投资“安徽金太阳生化药业有限公司固体制剂GMP 改造项目”。该议案已经公司2002 年度第一次临时股东大会审议通过。相关公告分别刊登于2002 年8 月27 日和2002 年10 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 B、变更投资19,600 万元扩建年产45 万张黄牛皮制革生产线项目部分资金为实施 安徽金太阳啤酒有限责任公司开发4 万吨/年纯生啤酒技改工程。 公司在实际投资过程中考虑下列主要因素,放缓了该项目实施进度。 (1)制革主原料(优质黄牛皮)资源大幅度减少。2000 年在金牛实业收购原破产企业飞龙制革厂组建金龙制革分公司后,按投资方向严格组织实施金龙制革分公司扩建45 万张黄牛皮制革生产线项目,同时整合原生产线启动生产。由于当时国内优质黄牛肉出口受阻,国内屠宰厂屠宰量减少,使农民养牛的积极性下降,加之农业地区大量劳动力外出打工,优质黄牛存栏数量逐年下降,这也是公司前期减缓投资进度的主要原因。 (2)为防止因原材料供应不足而造成的产能过剩,公司本着市场化原则和谨慎的态2度拟将原计划扩建年产45 万张黄牛皮制革生产线缩减为年产25 万张黄牛皮制革生产线。公司拟将减少投资节余的部分资金变更投资实施该项目,预计2003 年6 月份建成投产,当年即可产生效益。 (3)投资安徽金太阳生啤技改,一是适应市场发展需求的增长,纯生啤酒是未来啤酒发展方向;二是有利于产品结构的调整;三是提升公司产品