安徽金种子酒业股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二○一九年四月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

宁中伟 张向阳 杨红文

徐三能 陈新华 金 彪

刘志迎 尹宗成 江海书

安徽金种子酒业股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次发行基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 6

三、本次发行及配售情况 ...... 7

四、本次发行的发行对象概况 ...... 8

五、本次发行的相关机构情况 ...... 9

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 11

一、本次发行前后股东情况 ...... 11

二、本次发行对公司的影响 ...... 12

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 13第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14第五节 中介机构声明 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 20

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

金种子酒、发行人、公司

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的批准与授权

2017年11月21日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关议案。

2018年7月9日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《安徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年7月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《安徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年11月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

2017年12月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的方案》等与本次交易相关的议案。

2018年12月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

（二）安徽省国资委的批准

2017年12月7日，公司收到安徽省国资委出具的《省国资委关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2017]778号），同意公司非公开发行A股股票方案等相关事项。

（三）本次发行监管部门审核过程

2018年10月13日，中国证监会核发《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633号），核准公司非公开发行不超过111,155,000股新股。

（四）募集资金验资及股份登记情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月29日出具了会验字[2019]3463号《验资报告》。经审验，截至2019年3月29日止，非公开发行股票认购资金576,423,294.30元已汇入主承销商指定的收款账户。

2019年4月1日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费7,000,000.00元后的资金569,423,294.30元划转至金种子酒指定的账户内。2019年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]3464号《验资报告》。根据该验资报告，金种子酒本次发行募集资金总额576,423,294.30元，扣除保荐及承销费用7,000,000.00元，扣除其他中介机构费和发行费用1,200,000.00元后，募集资金净额为568,223,294.30元，其中转入股本102,021,822.00元，余额466,201,472.30元转入资本公积。

本次发行新增股份已于2019年4月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

3、每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

4、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）102,021,822股。

5、发行定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》

发送日的次一交易日，即2019年3月21日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.61元/股。本次发行的发行价格为5.65元/股，为本次发行底价5.61元/股的100.71%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.69%。

6、锁定期发行对象中，新华基金管理股份有限公司管理的金种子1号和金种子2号认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，其余认购对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

7、募集资金量本次非公开发行募集资金总额为576,423,294.30元，扣除保荐及承销费用7,000,000.00元，其他中介机构费和发行费用1,200,000元，募集资金净额为568,223,294.30元。

三、本次发行及配售情况

截至2019年3月25日12时整，本次发行共有2家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的2家/名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。2家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为5.62-5.65元/股，具体情况如下：

序号

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.65元/股，发行数量为102,021,822股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过10名。募集资金总额为576,423,294.30元，未

超过募投项目资金需求。

发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：

序号

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、新华基金管理股份有限公司

类型：股份有限公司（外商投资企业投资）住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼19层法定代表人：陈重注册资本：贰亿壹仟柒佰伍拾万元整成立日期：2004年12月09日营业期限：2004年12月09日至永久经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

2、陕西柳林酒业有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇法定代表人：柳林注册资本：陆仟陆佰万元成立日期：2004年01月16日营业期限：长期经营范围：白酒(包含散酒)的生产及销售；产品与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、付小铜

姓名：付小铜住所：西安市雁塔区博文路****

（二）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票对象为付小铜、陕西柳林酒业有限公司、新华基金管理股份有限公司，均与发行人无关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的3名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：安徽金种子酒业股份有限公司

法定代表人：宁中伟

联 系 地 址：安徽省阜阳市颍州区文峰街道办事处莲花路259号

联 系 人：金彪

电 话：0558-2210568

传 真：0558-2212666

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

电 话：0551-68167156、68167157

传 真：0551-62207360

保荐代表人：贾世宝、孙彬

项目协办人：刘依然

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人：张晓健

地 址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层

电 话：0551-62642792传 真：0551-62620450经办律师：张晓健、李刚、张丛俊

（四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发地 址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层电 话：010-66001391传 真：010-66001392经办注册会计师：方长顺、陈少侠、俞国徽

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2019年3月20日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，安徽金种子集团有限公司仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

目前，公司主要从事白酒的生产和销售。本次非公开发行募投项目优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。

本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发 行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、金种子酒本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、发行人股东大会、安徽省国资委的批准，并获得了中国证监会的核准；

2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。”

第五节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

刘依然

保荐代表人：

贾世宝 孙彬

法定代表人：

蔡咏

国元证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读安徽金种子酒业股份有 限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

安徽天禾律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日

验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日

第六节 备查文件

1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》。

2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

3、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

安徽金种子酒业股份有限公司

年 月 日