国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1633号文核准，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行102,021,822股新股（以下简称“本次发行”），发行价格为5.65元/股，募集资金总额576,423,294.30元。国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为金种子酒的本次发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及金种子酒有关本次发行的董事会、股东大会决议。

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年3月21日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.61元/股。本次发行的发行价格为5.65元/股，为本次发行底价5.61元/股的100.71%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.69%。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为102,021,822股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]1633号文中发行数量不超过111,155,000股的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，其中包括新华基金管理股份有限公司管理的新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）、新华基金-金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）。金种子1号、2号不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。

本次非公开发行的发行对象为付小铜、陕西柳林酒业有限公司、新华基金管理股份有限公司3名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为576,423,294.30元。扣除保荐及承销费用7,000,000.00元，其他中介机构费和发行费用1,200,000元，募集资金净额为568,223,294.30元。

（五）锁定期

发行对象中，金种子1号、金种子2号认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，其余认购对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

经核查，保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会、董事会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、上市公司的批准与授权

（1）2017年11月21日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关议案。

（2）2018年7月9日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《安徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（3）2018年7月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《安

徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2018年11月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

（5）2017年12月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的方案》等与本次交易相关的议案。

（6）2018年12月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

2、安徽省国资委的批准

2017年12月7日，公司收到安徽省国资委出具的《省国资委关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2017]778号），同意公司非公开发行A股股票方案等相关事项。

3、中国证监会的批准

2018年10月13日，中国证监会核发《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633号），核准公司非公开发行不超过111,155,000股新股。

经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

金种子酒与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。

2019年3月20日至正式发行前，金种子酒和主承销商共向74家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年3月8日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司27家、证券公司15家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者7家。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价

格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

截至2019年3月25日12时整，本次发行共有2家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的2家/名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。2家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为5.62-5.65元/股，具体情况如下：

经核查，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.65元/股，发行数量为102,021,822股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过10名。募集资金总额为576,423,294.30元，未超过募投项目资金需求。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

除新华基金管理股份有限公司外，以上获配投资者均在发送《认购邀请书》的投资者范围之内。

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。新华基金管理股份有限公司的认购金额符合股东大会、董事会相关决议要求。

（四）缴款与验资

发行人于2019年3月28日向上述3名获得配售股份的投资者发出了《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行缴款通知书》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月29日出具了会验字[2019]3463号《验资报告》。经审验，截至2019年3月29日止，非公开发行股票认购资金人民币576,423,294.30元已汇入主承销商指定的收款账户。

2019年4月1日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费7,000,000.00元后的资金569,423,294.30元划转至金种子酒指定的账户内。2019年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]3464号《验资报告》。根据该验资报告，金种子酒本次发行募集资金总额576,423,294.30元，扣除保荐及承销费用7,000,000.00元，扣除其他中介机构费和发行费用1,200,000.00元后，募集资金净额为568,223,294.30元，其中转入股本102,021,822元，余额466,201,472.30元转入资本公积。

经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行对象的核查

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

本次发行的最终配售对象付小铜以其自有资金参与认购。付小铜不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行的最终配售对象陕西柳林酒业有限公司以其自有资金参与认购。陕西柳林酒业有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行的最终配售对象新华基金管理股份有限公司以其管理的新华基金-金种子1号资产管理计划与新华基金-金种子2号资产管理计划参与认购。新华基金管理股份有限公司管理的上述产品已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。新华基金管理股份有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行备案登记手续。

经核查，所有询价对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

五、结论意见

综上所述，保荐机构认为：

1、金种子酒本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、发行人股东大会、安徽省国资委的批准，并获得了中国证监会的核准；

2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

刘依然

保荐代表人：

贾世宝 孙彬

法定代表人：

蔡咏

国元证券股份有限公司

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