安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议，于2010 年1月19日下午3:00在公司总部三楼会议室召开。会议应到董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长锁炳勋先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。对议案表决情况为八名董事同意全部议案，一名董事没有在表决票上发表意见。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。 本次会议审议通过了如下事项： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。 本议案需提交公司股东大会表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》 本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 1、本次非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 2、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 3、发行方式 本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 4、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 5、发行价格和定价依据 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日(2010年1月20日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 6、本次非公开发行股票的锁定期 特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 7、上市地点 本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 8、募集资金数额和用途 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为55,000万元，将用于如下项目： 单位：万元 项 目 项目总投资 拟投入募集资金 1 优质基酒酿造技改项目 21,176 21,176 2 优质酒恒温窖藏技改项目 17,421 17,421 3 营销与物流网络建设项目 10,355 10,355 4 技术研发及品控中心建设项目 6,108 6,048 合计 55,060 55,000 上述项目总投资为55,060万元，拟投入募集资金数量为55,000万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急及进度情况以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 10、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 三、审议通过《公司本次非公开发行股票预案》 《安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 本议案需提交公司股东大会表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 《安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 本议案需提交公司股东大会表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料； 3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整； 5、根据本次实际非公开发行股票的结果， 增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项； 10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。 本议案需提交公司股东大会表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 六、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 本议案需提交公司股东大会表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 七、审议通过《公司募集资金管理制度》 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 八、审议通过《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司临时股东大会审议。股东大会的召集时间由董事会另行通知。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司董事会 　　2010年1月19日