安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案 二〇一〇年一月 公司声明 1、安徽金种子酒业股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。 2、本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票募集资金（在扣除发行费用后）预计为55,000万元，募集资金将用于优质基酒酿造技改项目、优质酒恒温窖藏技改项目、营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目。 5、本次非公开发行的相关事项已于2010年1月19日经公司第三届第三十一次董事会审议通过。本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。 目录 公司声明 2 特别提示 3 释义 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 7 一、发行人基本情况 7 二、本次非公开发行的背景和目的 7 三、发行对象及其与公司的关系 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 10 五、募集资金使用 11 六、本次发行是否构成关联交易 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 11 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12 第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 13 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 13 二、本次募集资金投资项目基本情况 13 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 26 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 26 五、募集资金投资项目可行性分析结论 26 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 28 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 28 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 29 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 30 五、公司负债结构合理性分析 30 第四节 本次股票发行相关的风险说明 31 一、市场风险 31 二、业务与经营风险 31 三、财务风险 31 四、审批风险 31 五、募集资金投资项目实施风险 31 六、股市风险 32 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/金种子酒 指安徽金种子酒业股份有限公司 金种子集团/集团公司 指安徽金种子集团有限公司 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指金种子酒以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过3,500万股（含3,500万股）普通股股票之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 本预案 指安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 上交所 指上海证券交易所 定价基准日 本次非公开发行股票董事会决议公告日 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司法定中文名称：安徽金种子酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金种子酒 公司英文名称：Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：AGSW 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：金种子酒 公司A 股代码：600199 公司注册地址：安徽省阜阳市河滨路302 号 公司办公地址：安徽省阜阳市莲花路259 号 邮政编码：236023 公司国际互联网网址：http://www.jzz.cn 公司电子信箱：jnsy199@163.com 法定代表人：锁炳勋 公司董事会秘书： 金彪 电话： 0558-2210568 传真： 0558-2212666 E-mail：jinbiao@600199.com.cn 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、行业方面 近年来我国国民经济高速发展，受益于人民消费水平和生活质量的日益提高，我国白酒行业取得了突飞猛进的发展，白酒产量增加，质量和档次显著提高，新产品和新品种不断涌现。 随着消费升级和产业结构优化，白酒市场的需求随着人们消费理念的转变也将会呈现新的局面，市场对优质高档白酒的需求量越来越大，产品结构升级将是白酒行业的重要增长点。随着经济的发展和经济结构的持续调整，未来酒类行业将继续保持稳健增长态势，产业结构将继续不断完善，向规模化、工业化、集团化、健康化方面发展。 白酒行业生产集中度逐年加强，少数名优白酒企业因为产品品质和品牌优势而继续增长，大量中游企业因小酒厂夹攻而处境困难，中档以下产品市场的竞争比较混乱。白酒行业逐渐向规模化、集约化、高档化方向发展，具有品牌和规模优势的白酒企业在竞争中将持续领先。 白酒行业的内部调整加快，呈现出行业发展健康的一面。在生产方面，因较高的税负及低档酒利润微薄使主流厂家的生产方向逐渐向中高档转移，而中高档产品对品牌、酒质的要求较高，促进了市场份额向国内名优酒企业不断集中。在商业方面，大型超市及连锁业态的发展，改变了主流企业传统的批发销售方式，渠道质量改善，名牌产品的终端展示空间扩大，市场壁垒提高。在营销和产品开发方面，由高包装、高促销的低水平竞争进入到追求产品品质和营销创新阶段，技术开发水平对产品竞争力的贡献加大，名优企业的产品多元化及个性化增强，企业综合实力在市场竞争中得到体现。 白酒行业的发展趋势是'扶优扶强'，重点推动白酒行业集约化生产和规模化经营。只有那些能适应结构调整，有能力进行技术进步与创新的国家名优白酒企业才能进一步发展。随着白酒行业的健康发展，具有品牌和独特竞争优势的名优白酒企业能够持续保持良好的盈利能力和广阔发展前景。 2、公司方面 公司作为历史悠久的优秀白酒企业，上世纪90年代在锐意改革中异军突起，并于1998年成功上市。但由于历史的原因，公司上市时背负起了多元化经营的包袱。近年来，公司逐步确立了'聚焦资源、做强主业白酒'的发展战略，借助股权分置改革等契机，公司通过股权转让、租赁经营、破产关闭等不同的方式退出了10余家分（子）公司，实现了瘦身强体，精干主业，通过努力公司成功实现扭亏为盈。目前主要业务仅剩下白酒业务、生物制药和房地产业务；近年来公司白酒业务获得了高速发展，逐渐成为公司的核心业务，贡献了公司绝大部分的利润。 与国内同行业相比，柔和种子酒系列和恒温窖藏醉三秋在白酒领域已经形成了一定的规模优势，享有较高的品牌美誉度，公司今后将以现有产品为基础，推出金种子品牌高端系列产品，改善产品结构，提升产品档次，同时增加市场需求量较大的恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒、祥和种子酒的产销量，增强公司的核心竞争力，并在三到五年内力争跻身国内白酒一线品牌之列，将公司