安徽金种子酒业股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）非公开股票的申请已于2018年7月30日通过发审会审核，于2018年8月31日完成封卷工作，于2018年9月5日向贵会报送了2018年半年度业绩波动情况的会后事项相关文件并于当日完成补充封卷工作，于 2018 年 10月 30日向贵会报送了会后事项承诺函并取得贵会核发的《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633 号）。

公司于2018年10月31日披露了2018年三季度报告，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定和要求，公司现对2018年1-9月业绩波动事项说明如下：

一、公司2018年1-9月业绩波动情况及主要原因（一）公司2018年1-9月业绩情况

单位：万元

1-1-1项 目

1-1-2营业外收入

（二）公司2018年1-9月业绩波动的主要原因公司2018年1-9月实现营业收入79,793.91万元，同比下降-3.96%，1-9月归属于母公司股东的净利润为162.47万元，同比下降67.38%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,363.17万元。2018年1-9月业绩波动的主要原因是1-9月酒类产品销售收入下降、原材料价格上涨以及销量下滑导致的综合单位成本上升、管理费用增加等因素影响所致。

1、中低档白酒销售下滑导致2018年1-9月公司营业收入下降：

2018年1-9月公司营业收入为79,793.91万元，比上年同期略有下滑，主要是随着消费的持续升级，在产品品质提升的同时，市场主流价位上移，目前安徽省内主流消费价位已在百元以上，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品价格偏低，已逐渐脱离市场主流价位，导致70元/斤以下的中低档产品销售出现逐年下滑，虽然公司70元/斤以上的产品在报告期内销售收入呈现增长趋势，但是受制于中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，其增长无法抵消中低档产品销售的萎缩。

2、综合单位成本上升导致公司利润下降报告期内，公司酒类产品单位成本情况如下：

单位：万元

1-1-3

项 目

报告期内，公司酒类产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影响，直接材料单位成本上升23.35%，直接人工单位成本上升15.87%，制造费用单位成本上升20.60%，报告期内综合单位成本上升21.25%，从而导致白酒毛利率下降，利润下滑。

具体来看，用因素分析法分析，酒类产品综合单位成本的上升导致2018年1-9月销售成本较2017年1-9月增加3,798.68万元。①直接材料价格的上涨的原因导致2018年1-9月销售成本较2017年1-9月增加2,887.31万元。主要系受环保政策等因素的影响，近年来纸箱纸盒、玻璃瓶等主要包装材料价格上涨所致。②销量的下降导致单位人工成本上升，从而使2018年1-9月销售成本较2017年1-9月增加752.05万元。③报告期内，公司固定资产总额和计提的折旧呈增长趋势，同时由于销量的下降，从而使单位制造费用上升，2018年1-9月销售成本较2017年1-9月增加159.32万元。

3、管理费用增加

单位：万元

1-1-4

差旅费

公司管理费用主要由工资及附加、折旧及摊销和研发费构成，报告期内，工资及附加、折旧及摊销和研发费合计金额分别为7,898.18万元和8,298.91万元，占管理费用的比例分别为85.62%和84.38%。

2018年1-9月公司的管理费用金额较2017年1-9月略有增长。主要系工资及附加和折旧及摊销增长所致。

（三）同行业可比上市公司对比分析1、公司主要产品为中低档白酒，同行业可比上市公司收入情况如下：

1-1-5

子酒

由上表可知，2018年1-9月同行业可比上市公司整体收入较上年同期呈现上升趋势，主要是由中高档白酒的增长所致，低档白酒基本呈现下滑趋势。与同行业可比上市公司相比，公司主要产品为中低档白酒，中高档白酒基数小，加之中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，公司总体收入呈下滑趋势。

2、同行业可比上市公司毛利率、归属于母公司所有者的净利润情况如下：

由上表可知，2018年1-9月，口子窖、今世缘毛利率呈上升趋势，舍得酒业、金种子酒呈下降趋势。2018年1-9月，可比上市公司归属于母公司所有者的净利润呈增长趋势，公司净利润下降，主要系公司以中低档白酒为主的产品结构所致，中低档白酒的整体毛利率低于中高档白酒，加之公司的优质基酒产能不足、中高档白酒基数小，导致归属于母公司所有者的净利润下滑。

二、2018年1-9月业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计？发审会后，2018年度1-9月业绩波动是否对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响？

（一）2018年1-9月业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计2018年1-9月业绩波动主要原因是1-9月酒类产品销售收入下降、原材料

价格上涨以及销量下滑导致的综合单位成本上升、管理费用增加等因素影响所致。

公司已在非公开发行预案中提示风险如下：

“十、经营业绩波动风险近年来，受以产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。针对公司经营业绩下滑的影响因素，公司已采取了积极的应对措施，相关影响因素正逐步消除，由于产品品质、产品结构、营销策略调整和经营管理效率的提高需要过程，公司经营业绩短期仍存在一定的下滑风险。”

（二）发审会后，2018年1-9月业绩波动是否对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响？

1、调整产品结构，推出中高端白酒面对白酒消费升级的现状，公司推出中高端白酒八年金种子、十年金种子等金种子年份酒系列产品，并根据市场需求推出健康白酒—和泰苦荞酒、馥禾香白酒—金种子中国力量，推动产品升级。2015年度至2018年1-9月，公司70元/斤以上的产品销售收入分别为8,002.70万元、19,128.65万元、29,992.41万元和20,670.83万元，增长趋势明显。

2、加强费用管控，提高经营管理效率2015年度至2018年1-9月，公司期间费用率分别为42.98%、39.33%、36.69%和34.87%，呈下降趋势，但仍高于同行业上市公司平均水平，公司将继续加大费用管控力度，合理节省开支，提高盈利水平。

3、加大营销力度，进一步拓展环安徽市场在公司原有营销体系的基础上，公司将持续加大对安徽市场的投入，同时结合公司本次募投项目之一营销体系建设，加强对安徽省周边市场的开发和渗透，带动产品销售。实现省内、省外市场双轮驱动。自2016年以来，公司以环安徽市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。安徽省外收入占比由2016年的14.30%上升到2018年1-9月的17.89%。

4、面对成本上升压力，适当调整产品价格

随着近年来包装物、人工成本的持续上涨，同行业公司采取了提价措施应对成本上升压力，公司已于2018年10月对公司产品价格进行调整。

综上，公司经营情况稳定，财务状况正常，各项业务有序开展，2018年1-9月业绩波动不会对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响。

三、公司2018年1-9月的业绩波动是否对本次募投产生重大不利影响？公司的白酒产品主要为中低档白酒，公司收入下滑主要是70元/斤以下的中低档白酒销售下滑所致，公司的70元/斤以上价位的白酒销售收入呈增长趋势，与同行业上市公司相比趋势一致。公司以本次非公开发行为契机，提升产品品质，调整产品结构，构建省外营销网络，有利于公司改善经营状况，提升盈利能力。

因此，2018年1-9月的业绩波动不会对本次募投产生重大不利影响。四、关于公司2018年1-9月业绩波动是否符合非公开发行股票条件的说明根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

1-1-7序号

目前，公司经营情况稳定，财务状况正常，各项业务有序开展，根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对

照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。上述会后事项不构成本次非公开发行的障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。

五、关于会后事项的承诺公司现对金种子酒自上次会后事项提交之日（2018年10月30日）至本说明签署日期间，公司是否发生重大事项的相关事宜承诺如下：

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

2、国元证券股份有限公司出具的专项说明和安徽天禾律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；

3、公司无重大违法违规行为；

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2018年1-9月情况说明见本说明“一、公司2018年1-9月业绩波动情况及主要原因”，公司2018年1-9月的业绩波动不影响公司本次非公开发行股票事宜。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

6、公司的主营业务没有发生变更；

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易；

9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换；

10、公司未编制盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形；

11、公司及董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；

16、公司不存在违反信息披露要求的事项；

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，公司2018年1-9月业绩波动不会对公司2018年度及以后年度正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。公司自上次会后事项提交之日（2018年10月30日）至本说明签署日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等规定所述可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《安徽金种子酒业股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》之盖章页）

安徽金种子酒业股份有限公司

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