安徽金种子酒业股份有限公司

和国元证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件发审委

审核意见的回复

保荐机构（主承销商）

2018年8月

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日出具了《关于第十七届发审委对安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见的函”），国元证券股份有限公司作为保荐机构，会同安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核意见的函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

问题1

报告期发行人业绩持续下滑，经营活动产生的现金流量净额为负，中高端酒占比下降，现有产品产能利用率下降，而同行业上市公司收入和利润呈持续上升趋势。请发行人量化分析说明报告期收入和利润持续下滑的原因；与同行业上市公司相比趋势不一致的原因及合理性，有何具体措施能显著提升公司主业的盈利能力；并在募集说明书中充分披露。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

【回复】

一、量化分析说明报告期收入和利润持续下滑的原因（一）报告期收入下滑的原因

报告期内公司营业收入状况如下：

由上表可知，公司收入下滑主要是70元/斤以下的白酒销售下滑所致。而公司的主要产品柔和种子酒、祥和种子酒均为70元/斤以下的产品。近几年来，随着消费的持续升级，在产品品质提升的同时，市场主流价位上移，目前安徽省内主流消费价位已在百元以上，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品价格偏低，已逐渐脱离市场主流价位，导致70元/斤以下的中低档产品销售出现逐年下滑，虽然公司70元/斤以上的产品在报告期内销售收入呈现较好的增长速度，但是受制于中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，其增长无法抵消中低档产品销售的萎缩。

公司酒类产品报告期内销售情况如下：

公司的低端白酒策略在2012年达到巅峰，当年实现收入229,443.67万元，实现净利润56,152.84万元，随后受消费升级的影响，主要产品柔和系列、祥和系列销售逐渐下滑。

（二）报告期利润下滑的原因

报告期内公司利润情况如下：

单位：万元

1、收入下滑导致毛利降低报告期内利润下滑主要是因为收入下降，毛利减少，其中2016年公司营业毛利为79,334.24万元，较2015年的102,923.82万元下降22.92%，2017年公司营业毛利为68,053.45万元，较2016年下降14.22%，营业毛利的下降幅度高于营业收入下降幅度，主要是原材料价格、单位人工成本、单位制造费用上升所致。

2、单位成本上升导致公司利润下降报告期内，公司酒类产品单位成本情况如下：

单位：万元

报告期内，公司白酒产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影响，直接材料单位成本上升6.69%，直接人工单位成本上升33.68%，制造费用单位成本上升61.89%，报告期内综合单位成本上升13.47%，从而导致白酒毛利率下降，利润下滑。

3、期间费用较大，占收入比例较高报告期内，公司期间费用及占收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用金额较大，占收入的比例较高，其中销售费 用和管理费用合计金额分别为77,597.64万元、61,186.14万元和51,542.51万元，占收入的比例分别为44.92%、42.61%和39.95%。公司的期间费用率虽呈下降趋势，但仍高于同行业可比上市公司平均水平。

①销售费用分析

单位：万元

公司销售费用主要由广告费、促销费用、兑奖费用和职工薪酬构成，其中，广告费、促销费用和兑奖费用合计金额分别为58,335.66万元、42,203.90万元和33,509.66万元，占销售费用的比例分别为88.47%、84.48%和83.13%。

由于低端酒消费市场被中高端白酒挤压，低端酒消费市场整体规模在萎缩，竞争加剧，广告费、促销费用和兑奖费用投入较大。

②管理费用分析

单位：万元

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销和研发费构成，报告期内，职工薪酬、折旧及摊销和研发费合计金额分别为8,010.89万元、8,509.30万元

和9,131.54万元，占管理费用的比例分别为68.70%、75.77%和81.30%。

报告期内公司的管理费用金额变化较小，主要系管理人员、研发人员工资以及固定资产和设备等固定费用变动较小所致。

二、与同行业上市公司相比趋势不一致的原因及合理性，有何具体措施能显著提升公司主业的盈利能力

（一）与同行业上市公司相比趋势不一致的原因及合理性

公司的白酒产品主要为中低档白酒，公司的中低档销售收入下滑符合行业发展趋势，与同行业上市公司相比趋势一致。具体分析如下：

1、产品定位目前，对于白酒的档次没有统一的划分标准，公司现用的划分标准是50元以下为低档白酒，50-70元为中档偏下，70-100元为中档偏上，100元以上为高档白酒，这种划分标准已经脱离了现实状况，公司100元以上的高档白酒仅相当于目前市场上主流白酒企业的中低档白酒。具体见下表：

安徽省内市场主要白酒产品价位对比如下：

注：上述产品价格来自各酒企互联网销售平台的官方旗舰店，价格随淡旺季不同会有微调。

2、同行业上市公司趋势分析（1）同行业上市公司收入趋势对比如下：

由上表可知，同行业上市公司中低档白酒收入整体呈下滑趋势，而公司的白酒产品主要为中低档白酒，受到的冲击更大。

（2）公司转型升级缓慢的原因①由于勾调高档白酒所使用的基酒是需要陈化老熟一定时间的优质基酒，公司没能及时调整产品结构，导致公司现在勾调高档白酒所需要的陈化老熟的优质基酒不足。

②由于公司长期采取的 低端白酒策略已使消费者将公司产品定位为低 端白酒，改变消费者印象，高端白酒进行市场推广需要一定的过程。

③公司主要竞争对手口子窖、古井贡酒等产品结构和价格策略调整较早，

抢占了较大的中高端市场。

④安徽现有金种子酒、 古井贡酒、口子窖和迎驾贡酒四家白酒上市企 业，还有高炉家酒、宣酒、文王贡酒、皖酒等一大批区域名酒。近年来随着贵州茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、剑南春、郎酒、水井坊等一大批川酒、黔酒、苏酒在中高端市场的渗透，导致安徽省内白酒企业在中低端市场过度竞争。

（3）同行业可比上市公司营业收入、净利润情况如下：

2017年同行业可比上市公司营业收入平均增长率为23.49%，高于2016年的12.63%的增长率，行业整体呈增长趋势。其中 高档白酒增长趋势明显，中低档白酒增长速度较小。

（4）同行业可比上市公司销量情况如下：

数据来源：Wind

结合同行业可比上市公司营业收入增长情况，从上表可以看出，自本 轮白酒行业复苏以来，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费市场被中高端白酒挤压，以贵州茅台、五粮液、水井坊为代表的高端品牌白酒企业呈现量价齐升的态势，中低档品牌企业白酒销量整体呈下滑趋势，行业整体销量并未出现较大幅度增长，行业整体销售收入增长得益于产品结构的调整以及价格的提升。金种子酒产品以中低档白酒为主，且本轮涨价潮以来，金种子酒产品出厂价和终端价格并未调整，导致公司出现销量和销售收入下滑。

（5）同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率与期间费用率对比

从上表可以看出，公司销售毛利率及净利率低于同行业平均水平且在 报告期内呈现下滑趋势，公司期间费用率高于同行业平均水平。主要原因分析如下：

①公司毛利率低于同行 业平均水平主要是因为产品结构的差异，公司 主打产品为中低档白酒，而中低档白酒毛利较中高档白酒低，公司产品与安徽省内同行业上市公司同类产品不存在重大差异，具体分析如下：

安徽同行业上市公司中低档酒毛利率对比如下：

由上表可见，公司酒类产品毛利率与安徽省同行业同类型产品毛利率 差异较小。

②公司期间费用率高于 同行业上市公司的主要原因系低端酒消费市场 被中高端白酒挤压，低端酒消费市场整体规模在萎缩，特别是安徽省内市场公司产品面临着皖酒、宣酒、高炉家酒、文王贡酒、迎驾贡酒等同价位产品的激烈竞争，公司产品销售压力较大，广告费、促销费、兑奖费用和销售人员工资投入较大所致。

综上，受产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升等因素的影响，公司报告期内营业收入、毛利率呈现下滑趋势，加之中低档白酒市场竞争加剧，费用投入较大，从而导致公司净利润及销售净利率呈现下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。

（二）有何具体措施能显著提升公司主业的盈利能力

1、通过技改促进产品品质升级基酒系成品酒的关键原料，公司通过技术改造，提高优质基酒的产出比例，可以进一步释放产能，增加优质基酒供给，解决公司优质基酒不足的困

境，加大符合市场需求的中高档产品生产和销售，推动公司产品升级。

2、调整产品结构，推出中高端白酒面对白酒消费升级的现状，公司推出中高端白酒八年金种子、十年金 种子等金种子年份酒系列产品，并根据市场需求推出健康白酒—和泰苦荞酒、馥禾香白酒—金种子中国力量，推动产品升级。报告期内，公司市场终端价百元以上的产品销售收入分别为8,002.70万元、19,128.65万元和29,992.41万元。

增长趋势明显。

3、加强费用管控，提高经营管理效率报告期内，公司期间费用率分别为42.98%、39.33%和36.69%，呈下降趋势，但仍高于同行业上市公司平均水平，公司将继续加大费用管控力度，合理节省开支，提高盈利水平。

4、加大营销力度在公司原有营销体系的基础上，公司将持续加大对安徽市场的投入， 同时配合公司本次募投项目之一营销体系建设，加强对安徽省周边市场的开发和渗透，带动产品销售。实现省内、省外市场双轮驱动。自2016年以来，公司以环安徽市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。公司未来将依托这些样板市场进一步拓展环安徽市场，力争省外市场占比逐步扩展到50%以上。

5、产品品种差异化公司实行多品类多香型战略，成功研发健康型白酒 ——和泰苦荞酒，成为了安徽省健康白酒的领导品牌；成功研发多粮馥禾香白酒—— 金种子中国力量，开创了白酒行业三香融合的先河，具有“多粮酿造、一口三香”的独特口感；为迎合年轻消费人群，公司推出充满青春气息的“荞小健”配制酒，实现公司产品品种差异化。同时，未来将根据公司总体规划，结合市场需求，推出其他品类酱香型、芝麻香型白酒产品。

6、多渠道开展宣传销售公司坚持传统宣传销售渠道的同时，积极探索渠道创新。一是顺应社 会互联网终端爆发的趋势，新增电子商务销售渠道，通过互联网渠道进行品牌宣传

及产品销售。二是针对消费者需求的个性化，拓展定制酒销售渠道，满足消费者日益增强的个性化体验消费需求。

7、优化组织结构在组织架构上，根据公司营销战略，公司对营销组织架构进行变革， 将营销组织按产品划分为金种子事业部、种子酒事业部及健康酒事业部进行专项管理，通过分事业部、分产品的管理模式变革，实现市场运作更聚焦，市场决策更高效，营销动作更精准。

8、顺应行业发展趋势，适时采取提价策略，应对原材料价格上涨从2017年下半年至今，茅台、五粮液、洋河、口子窖、剑南春、西凤酒等酒企都采取了提价策略。省内白酒企业中，迎驾贡酒2016年上调了迎驾之星、百年迎驾等产品的出厂价和终端价，2017年上半年上调了生态洞藏16年的出厂价和终端价，古井贡酒分别于2017年8月和2018年5月两次上调主打产品价格，口子窖于2018年3月上调了主要产品年份酒价格，宣酒2016年上调了出厂价和终端价。金种子酒产品出厂价和终端价尚未调整。随着消费水平的提高，金种子酒的产品价格已经逐渐脱离了消费者的主流心理价格预期。此外，近年来包装物等原材料价格的持续上涨，也使金种子酒需要在确保产品品质的同时适当提高产品价格。

三、核查意见保荐机构和会计师核查了公司报告期内收入构成、销量情况，分析了收入、利润下滑的原因，对比同行业可比公司的价格、产品结构、收入利润增长情况、毛利率和期间费用，经核查，保荐机构和会计师认为：受产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升等因素的影响，公司报告期内营业收入、毛利率呈现下滑趋势，加之中低档白酒市场竞争加剧，费用投入较大，从而导致公司净利润及销售净利率呈现下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。公司正积极实施提升产品品质、优化产品结构、加强费用管控、开拓省外市场等一系列具体措施来提升公司主业的盈利能力。

问题2

发行人投资安徽金宇高速公路发展有限公司、安徽国祯集团股份有限公司

并非以获取短期投资收益为目的。请发行人进一步说明：该等投资是否属于财务性投资。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

【回复】

一、投资安徽金宇高速公路发展有限公司的背景、目的2003年，公司当时仍未确立以白酒为主业的发展战略，主营业务包括养牛、饲料、皮革、包装材料、生化医药、白酒、啤酒等众多产业，由于公司业绩欠佳，为了寻找稳定的盈利增长点，经2003年8月13日召开的第二届董事会第十二次会议及2003年9月20日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东安徽金种子集团有限公司共同投资设立安徽金宇高速公路发展有限责任公司，公司持有19.78%的股权，金种子集团持有80.22%的股权。

本次投资在当时特定状况下对公司进一步提高综合竞争能力具有十分 重要的意义,有利于公司的长远发展。该项投资是公司为寻找利润增长点而做出的战略性投资行为，不以获取中短期投资收益为目的，不以溢价退出为目的，不属于财务性投资。

二、投资安徽国祯集团股份有限公司的背景、目的安徽种子酒总厂始建于1949年，前身是阜阳县酿酒总厂，系安徽金种子集团有限公司所属国有独资企业。2009年10月10日公司参加安徽种子酒总厂整体财产拍卖竞买，其中包括安徽种子酒总厂于1994年5月6日投资的安徽国祯集团股份有限公司4.71%的股权。

公司持有的安徽国祯集团股份有限公司4.71%的股权，是在特定历史背景下形成的，不以获取中短期投资收益为目的，不以溢价退出为目的，不属于财务性投资。

三、核查意见保荐机构、会计师核查了公司的董事会决议、股东大会决议文件、 合作协议书等资料，访谈了公司高管，经核查，保荐机构、会计师认为：投资安徽金宇高速公路发展有限公司是公司为寻找利润增长点而做出的战略性投资行为，投资安徽国祯集团股份有限公司是参加安徽金种子集团有限公司安徽种子酒总厂整体财产拍卖竞买所得，均不以获取中短期投资收益为目的，不以溢价退出

为目的，因此，不属于财务性投资。

（此页无正文，为《安徽金种子酒业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件发审委审核意见的回复》之盖章页）

安徽金种子酒业股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件发审委审核意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

贾世宝 孙 彬

国元证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读安徽金种子酒业股份有限公司本次发审委审核意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

年 月 日