安徽金种子酒业股份有限公司 和 国元证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的 回复 保荐机构（主承销商） 2018年7月 1 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）近日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），会同安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”、“公司”、“发行人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会告知函进行了积极的落实，对相关事项进行了核查并发表意见。 金种子酒和国元证券现将告知函逐一回复如下： 2 目 录问题 1 ................................................... 4问题 2 .................................................. 10问题 3 .................................................. 13问题 4 .................................................. 17问题 5 .................................................. 22问题 6 .................................................. 25问题 7 .................................................. 29问题 8 .................................................. 33 3 问题 1 1、本次募投优质基酒技术改造及配套工程项目系对公司现有产能中的部分基酒生产线进行技改，通过技改调整基酒结构，提高优质基酒的产出比，解决中高端白酒所需基酒产能不足的瓶颈，不新增产能，请申请人说明：（1）现有优质基酒的产出比以及产能分布，是否存在中高端白酒所需基酒产能不足的情况；目前产能中中高端白酒所占比例，现有产能的消化措施；优质基酒技术改造项目所需技术和能力是否完全具备；（2）公司在业绩持续下滑、中高端酒占比下降以及现有产品产能利用率下降的情况下该募投项目的必要性及合理性，以及实现收益的可行性；（3）公司应对市场激烈竞争所采取的措施及相应的效果。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、现有优质基酒的产出比以及产能分布，是否存在中高端白酒所需基酒产能不足的情况；目前产能中中高端白酒所占比例，现有产能的消化措施；优质基酒技术改造项目所需技术和能力是否完全具备 （一）现有优质基酒的产出比以及产能分布，是否存在中高端白酒所需基酒产能不足的情况 1、现有优质基酒的产出比以及产能分布 公司现有基酒主要系浓香型基酒，分为特优酒、优质酒、大渣酒和普酒，其中特优酒占比 2.13%、优质酒占比 19.46%、大渣酒占比 32.99%、普酒占比45.42%，生产中高端白酒所需的优质基酒（包括特优酒和优质酒）产出比约为21.59%。 2、是否存在中高端白酒所需基酒产能不足的情况 目前白酒上市公司对于低档、中低档、中档、中高档、高档、超高档白酒并没有统一的划分标准，各家酒企在年报里披露的分类都是以自身状况为基础进行划分。 公司目前将出厂价 100 元/斤以上价位的产品划分为高档白酒，出厂价 50-100 元/斤价位的产品划分为中档白酒，出厂价 50 元/斤以下价位的产品划分为普通白酒。 公司 50 元/斤以上白酒（即中高端白酒）生产中会使用不同比例的优质基 4 酒，2017 年度不同价位中高端白酒所使用的优质基酒如下表： 单位：千升 项目 50-70 元/斤白酒 70-100 元/斤白酒 100 元/斤以上白酒 合计 产品酒销量 4,405.71 1,328.88 380.88 6,115.47 对应基酒 特优 300.56 特优 179.96 特优 243.49 724.01 需求量 优质 1202.23 优质 449.89 优质 42.97 1,695.09 由于优质基酒产出比较低，若仅通过提高基酒产量增加优质基酒产量，会 导致大渣基酒和普通基酒的产量相应提升，从而大幅增加普通白酒的产量，在 普通白酒市场需求不断下降的情况下，难以实现销售。在此背景下，公司基酒 的产能无法有效发挥，导致中高端白酒所需优质基酒产量不足。 （二）目前产能中中高端白酒所占比例，现有产能的消化措施 公司优质基酒的产能决定中高端白酒的产能，优质基酒的产出比例也决定 了中高端白酒的产出比例。如前文所述，由于优质基酒产出比较低，通过提高 基酒产量增加优质基酒产量，会导致大渣基酒和普通基酒的产量相应提升，从 而增加普通白酒的产量，这不符合公司调整产品结构的发展战略，只能通过技 改，提高优质酒产出比来提高中高端白酒产量。 报告期内中高档白酒和普通白酒产量和占比如下表： 单位：千升 2015 年 2016 年 2017 年 项目 产量 占比 产量 占比 产量 占比 100 元/斤以上 5.96 0.03% 65.91 0.41% 485.57 3.54%中高档酒 70-100 元/斤 522.81 2.47% 1,029.23 6.33% 1,351.11 9.84% 50-70 元/斤 8,682.06 40.99% 6,004.44 36.92% 4,269.98 31.10%普通白酒 50 元/斤以下 11,971.40 56.52% 9,165.79 56.35% 7,621.94 55.52% 总计 21,182.23 100% 16,265.37 100% 13,728.60 100% 从上表可见，受消费升级影响，终端消费者对普通白酒的需求不断减少， 导致公司普通白酒产品销量下滑，对中高档白酒需求不断增加，70 元/斤以上 中高档产品销量和占比均逐年大幅上升。 现有产能的消化措施如下： 1、通过技改促产品品质升级 基酒系成品酒的关键原料，公司通过技术改造，提高优质基酒的产出比 5 例，可以进一步释放产能，增加优质基酒供给，解决公司优质基酒不足的困境，加大符合市场需求的中高档产品生产和销售，推动公司产品升级。 2、产品结构化调整 面对白酒市场消费水平的不断提升的现状，公司以产品结构调整为抓手，推动公司转型升级。一是开发中高档价位产品，除健康白酒-和泰苦荞酒、馥禾香白酒-金种子中国力量之外，公司坚持原有“柔和浓香”传统，开发八年金种子、十年金种子等产品，推动产品升级；二是全面调整低档产品，种子窖等原有低档产品停止生产，产品结构进一步优化。通过产品结构的有效调整，公司重构了中高档产品体系，全面参与 100 元-300 元价位段的市场竞争。 3、产品品种差异化 公司实行多品类多香型战略，成功研发健康型白酒——和泰苦荞酒，成为了安徽省健康白酒的领导品牌；成功研发多粮馥禾香白酒——金种子中国力量，开创了白酒行业三香融合的先河，以“多粮酿造、一口三香”的独特口感；为迎合年轻消费人群，公司推出充满青春气息的“荞小健”配制酒，实现公司产品品种差异化。同时，未来将根据公司总体规划，结合市场需求，推出其他品类酱香型、芝麻香型白酒产品。 4、加大营销力度 在公司原有营销体系的基础上，公司将持续加大对安徽市场的投入，同时配合公司本次募投项目之一营销体系建设，加强对安徽省周边市场的开发和渗透，带动产品销售。实现省内、省外市场双轮驱动。 （三）优质基酒技术改造项目所需技术和能力是否完全具备 1、公司拥有良好的研发基础 公司长期重视白酒技术的开发工作，建立并拥有 CNAS 认可实验室、省级企业技术中心、安徽省柔和型白酒酿造及质量安全工程技术研究中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省技能大师工作室、安徽省工业设计中心、金种子-安大产业技术研究院等研发平台。公司总工程师杨红文先生系享受国务院特殊津贴的全国著名的酿酒专家和国家级白酒评委。 2、公司具备良好的研发能力和研发成果 公司与安徽大学合作开展的己酸菌筛选育种，首次实现对酿酒微生物进行 6 全基因组测序，“人工优质窖泥”、“高产己酸菌株”两个项目 2016 年通过省级 科技成果鉴定；与安徽大学合作研发的“基于云技术的固态发酵智能车间建设 与示范应用”项目列入安徽省 2017 年度第一批科技计划。公司于 2017 年与江 南大学成立白酒健康研究院，并建立院士工作院，对多香型战略和智能化生产 提供技术支持。公司拥有专利 114 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 35 项，外观设计专利 71 项。 3、公司拥有技术改造的经验 针对本次优质基酒技术改造项目涉及的浓香型白酒自动化车间改造、机械 化车间提质改造以及配套工程，公司长期专注浓香型白酒的生产与销售，并拥 有相关技术改造的经验，具备所需技术和能力。 4、公司已针对本次募投项目进行了技术开发和储备 针对本次优质基酒技术改造项目涉及的芝麻香白酒、酱香白酒、清香白酒 智能化改造，公司在总工程师杨红文先生为核心的酿酒专家团队的带领下，组 建了一批创新能力较强的技术人才队伍，经过多年研发和试验，已拥有酿造芝 麻香型、酱香型、清香型白酒的相关技术，并拥有进行技改的能力。 综上，公司具备优质基酒技术改造项目所需技术和能力。 二、公司在业绩持续下滑、中高端酒占比下降以及现有产品产能利用率下 降的情况下该募投项目的必要性及合理性，以及实现收益的可行性 公司各价位产品销售收入如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 100 元/斤以上 8,716.50 129.25% 3,802.21 1786.95% 201.50中高档酒 70-100 元/斤 21,275.91 38.82% 15,326.44 96.46% 7,801.20 50-70 元/斤 40,422.22 -35.20% 62,376.42 -30.85% 90,205.04普通白酒 50 元/斤以下 31,404.92 -15.33% 37,091.79 -29.11% 52,320.12 由上表可以看出，公司业绩持续下滑是受70元/斤以下白酒销量持续下滑影 响所致，中高档酒占比下降系公司目前中高档划分中的50-70元/斤的白酒销量 下滑所致，而70元/斤以上的产品销量逐年大幅增长，这与市场消费升级的发展 趋势相符。 公司现有产品产能利用率下降，主要是由于产品结构不符合市场需求所 致。由于优质基酒产出比较低，通过提高基酒产量增加优质基酒产量，会导致 7 大渣基酒和普通基酒的产量相应提升，从而增加普通白酒的产量，这不符合市场需求，也不符合公司调整产品结构的发展战略。因此，现有产品的产能利用率下降是公司为应对消费升级，调整产品战略的主动结果。通过技改项目的实施，公司将会提高优质基酒的产出比例，能够加大符合市场需求产品的生产，从而提高产能利用率。 公司近年来，70元/斤以上的中高档白酒逐渐被市场所接受和认可，销售收入逐年递增，尤其100元/斤以上的白酒增速迅速，技改项目实施后，公司将全面参与100元/斤白酒的竞争。 优质基酒技术改造及配套工程项目通过对生产设备、生产条件改造及配套工程完善，提高优质基酒产出比，解决公司普通基酒和大渣基酒产出过剩、中高档白酒所需优质基酒不足的困境，同时逐步形成浓香型、芝麻香型、酱香型、清香型等多品类基酒生产能力，满足公司多种香型产品发展计划。 公司近年来，70元/斤以上的中高档白酒逐渐被市场所接受和认可，销售收入逐年递增，尤其100元/斤以上的白酒增速迅速，随着市场的加速开拓，中高档白酒产出量已无法满足市场的需求量。优质基酒技术改造及配套工程项目完成后，可实现公司调整产品结构的战略，加大中高档白酒产品的市场投入，符合市场需求，缓解中高档产品供不应求的情况。 综上，公司实施优质基酒技术改造及配套工程项目，具有必要性、合理性和实现收益的可行性。 三、公司应对市场激烈竞争所采取的措施及相应的效果 （一）公司为应对市场激烈竞争，主要采取以下措施： 1、产品结构化调整 面对白酒市场消费水平的不断提升的现状，公司以产品结构调整为抓手，推动公司转型升级。一是开发中高档价位产品，公司坚持原有“柔和浓香”传统，开发八年金种子、十年金种子等产品，并根据市场需求推出健康白酒——和泰苦荞酒、馥禾香白酒——金种子中国力量，推动产品升级；二是全面调整低档产品，种子窖等部分原有低档产品停止生产，产品结构进一步优化。通过产品结构的有效调整，公司重构了中高档产品体系，全面参与 100 元—300 元价位段的市场竞争。 2、产品品种差异化 8 公司实行多品类多香型战略，成功研发健康型白酒——和泰苦荞酒，成为了安徽省健康白酒的领导品牌；成功研发多粮馥禾香白酒——金种子中国力量，开创了白酒行业三香融合的先河，“多粮酿造、一口三香”的独特口感；为迎合年轻消费人群，公司推出充满青春气息的“荞小健”配制酒，实现公司产品品种差异化。 3、加快省外市场开发力度 公司在保证省内市场销售份额的同时，加大省外市场开发力度，以环安徽的江苏、河南、江西、湖北等人口和白酒消费大省作为重点市场，深入当地，运用公司先进的营销模式大力开拓省外市场。 4、多渠道开展宣传销售 公司坚持传统宣传销售渠道的同时，积极探索渠道创新。一是顺应社会互联网终端爆发的趋势，新增电子商务销售渠道，通过互联网渠道进行品牌宣传及产品销售。二是针对消费者需求的个性化，拓展定制酒销售渠道，满足消费者日益增强的个性化体验消费需求。 5、优化组织结构 在组织架构上，根据公司营销战略，公司对营销组织架构进行变革，将营销组织按产品划分为金种子事业部、种子酒事业部及健康酒事业部进行专项管理，通过分事业部、分产品的管理模式变革，实现市场运作更聚焦，市场决策更高效，营销动作更精准。 （二）公司应对市场激烈竞争取得的效果，包括： 1、产品结构调整初见成效。通过新品类产品的开发上市，公司百元以上价位产品线布局更加清晰明确，金种子系列年份酒主攻 100-300 元价位段，金种子中国力量提前占位 300-500 元中高档价位市场，公司通过聚焦资源主攻省内市场百元以上主流价位，2017 年公司百元以上产品销售较 2016 年同期增长超过 100%，市场竞争力明显加强。 2、市场拓展速度加快。省外市场拓展速度明显加快，区域运作板块初步形成，2017 年公司开发省外客户 34 家，环安徽市场布局进一步完善，省外市场销售占比有所提升。 3、创新产品推广速度快。公司通过积极实施产品品种差异化战略，增品 9 种、提品质，推出了多粮馥禾香产品金种子中国力量，以“一口三香、低而不淡、六粮酿造”的品质特点和 300 元/瓶以上的高性价比成为省内中高档白酒的有力竞争者，持续提升金种子品牌。健康白酒和泰苦荞酒通过一年的运作，快速完成省内市场基本客户布局，以健康养生的良好口碑，已成为省内健康白酒知名品牌。 4、渠道创新效果明显。公司创新渠道拓展取得较大进步，定制酒事业部及电商事业部，2017 年全年实现销售收入超过 2000 万元，成为了公司新的销售及利润增长点。 四、保荐机构核查意见 保荐机构核查了公司的财务报告，查阅了公司相关会计凭证、技术材料、专利证书、战略文件，并访谈了公司管理层、技术人员和营销团队等。 经核查，保荐机构认为：公司虽总体产能较多，但由于优质基酒产出比低，公司存在中高端白酒所需基酒产量不足的情况，现有产能消化措施有效可行，具备优质基酒技术改造项目所需技术和能力；公司在业绩持续下滑、中高端酒占比下降以及现有产品产能利用率下降的情况下，该募投项目具有必要性、合理性以及实现收益的可行性；公司应对市场激烈竞争，采取了有效的措施，并取得良好的效果。 问题 2 2、营销体系建设项目包括江苏、河南、江西、湖北四个区域运营中心和150个营销网点建设，请申请人进一步分析论证（1）在酒企区域性很强及目前区域运营情况不佳的情况下，申请人向外扩张的合理性和必要性；（2）激烈市场竞争环境下自身的比较优势。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、在酒企区域性很强及目前区域运营情况不佳的情况下，申请人向外扩张的合理性和必要性 1、产品结构调整能够满足目标市场需求 白酒企业存在区域性强的客观情况，公司作为徽酒四杰之一，系全国重点骨干酿酒企业，江苏、湖北、河南、江西、山东等饮酒大省曾系公司重点市场。随着白酒行业消费升级，商务消费和大众消费对中高端白酒需求增加，公 10 司平均档次较低的产品结构不能适应市场需求，市场销售额下降。借助本次募投项目的开展，公司产品结构将得到升级，结合公司对上述地区的深耕，能够占领一定的市场份额。 2、目标市场竞争相对较弱，市场机会巨大 公司处于白酒竞争激烈的安徽省，省内白酒生产企业众多，拥有四家白酒上市公司，此外，随着近年来四川、江苏等区域的白酒企业对公司现有市场的不断渗透，市场竞争日趋激烈。江苏、河南、江西、湖北四省，除江苏省有两家上市酒企外，其他区域没有白酒上市企业，市场整体竞争激烈程度较安徽市场明显偏弱，整体运营成本较低，市场机会巨大，有利于快速进行品牌培育及产品导入。 3、地理位置和消费习惯相近，易于开拓 江苏、河南、江西、湖北四省与安徽省接壤，具有天然的地缘优势，公司的品牌影响力、文化带动力能够快速、有力的辐射到以上区域市场。作为环安徽的白酒区域市场具备三个共同特点：一是皆为人口大省，拥有消费红利；二是皆为白酒消费大省，白酒消费容量基数大；三是区域生活方式与安徽省相似，较容易形成统一的消费习惯。对于白酒行业，人口基数、白酒消费量及消费习惯的近似性是衡量市场价值的重要核心指标。 4、借助宣传力度的加大，在目标市场塑造中高端形象，促进产品销售 公司为应对消费升级，积极调整战略方针，提出“调结构、促升级”的发展战略，推动公司产品结构升级，推出能满足市场需求的中高端产品，并以此为契机，根据公司现行状况，综合分析市场环境，积极调整公司营销策略。安徽省省内市场系公司核心市场，品牌形象深入人心，产品结构的调整升级，重塑消费者心目中对于金种子酒品牌定位需一定过程。江苏、河南、江西、湖北四省相对于省内市场，属于相对陌生市场，公司在中央电视台热门栏目中投放广告，并作为安徽企业的典型代表，参与央视“精品安徽”宣传展播，借助中央电视台等权威媒体，树立良好的品牌形象和品牌公信力，在江苏、河南、江西、湖北四省白酒消费者心目中初步建立中高端白酒为主打产品的品牌定位形象。 因此，综上所述，公司选择江苏、河南、江西、湖北四省作为公司下一阶 11 段向外扩张的主要市场，系经过充分调研和论证的，符合公司总体发展战略，具有合理性和必要性。 二、激烈市场竞争环境下自身的比较优势 1、区域消费者基础优势 江苏、河南、江西、湖北四省系公司长期关注的重点市场，自 1995 年公司在四大省份建立了良好的品牌基础，2005 年公司调整发展战略，重点聚焦省内市场，战略性搁置四大省外市场。白酒的主要消费人群年龄段系 30-55 岁，公司在江苏、河南、江西、湖北四省建立的消费人群和品牌基础，仍可持续发挥作用。 2、区域市场基础优势 公司在江苏、河南、江西、湖北四省重点市场已设立 84 个营销网点，2017年度实现销售收入 16,642.42 万元，占公司白酒销售收入 16.35%。在江苏省的南京市六合区和苏州市昆山市等县市、河南省的商丘市永城市和信阳市淮滨县等县市，江西省九江市彭泽县和九江市永修县等县市，湖北省赤壁市和黄冈市黄梅县等县市，取得了良好的市场反应，系省外市场的样板营销网点。在四大省外市场的长期运营和探索，为四大重点省外市场深度开发奠定良好市场基础，并可以样板营销网点为模板，根据当地特点，迅速复制开拓。 3、产品品种差异化优势 公司在推进产品升级的同时，积极开展产品品种差异化。江苏、河南、江西、湖北四省主要白酒品牌香型较为单一，其中江苏省洋河酒、今世缘系浓香型，河南省皇沟酒系复合香型、宋河酒系浓香型，江西省四特酒系特香型，湖北省白云边系兼香型、稻花香系浓香型。公司拥有丰富的产品线，具有产品品种差异化优势，在保持公司主打产品的同时，迎合当地市场，推广消费者偏好的白酒品种。 4、品牌优势 公司自 1949 年建厂，系与共和国同龄的老字号企业，最早的历史更可追溯至明代正德年间，距今已有 500 多年。公司坚持打造中国大众名酒实力品牌，现有“金种子”、“醉三秋”两个中国驰名商标、一个“中华老字号”产品——颍州佳酿，徽蕴金种子酒荣获“中国名酒典型酒”。“种子”牌白酒荣获“苏浙 12 皖赣沪名牌产品 50 佳”，“金种子”、“种子”、“醉三秋”、“颍州”等四大品牌系列白酒，荣获国家地理标志保护产品，柔和种子酒等七款产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色产品。 5、营销创新优势 徽酒系白酒行业营销创新的引领者，公司作为徽酒四杰之一，在白酒营销模式的创新方面始终走在行业的前列，拥有先进的营销理念，创造并实施了一系列有效的营销措施，具有营销创新优势。 三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了公司报告期财务报告，查阅了公司发展战略相关文件，并访谈了公司管理层和营销团队等。 经核查，保荐机构认为：在酒企区域性很强及目前区域运营情况不佳的情况下，申请人向外扩张具有合理性和必要性。激烈市场竞争环境下，申请人具有区域品牌基础优势、区域市场基础优势、产品品种差异化优势、品牌优势、上市公司综合实力优势和营销创新优势。 问题 3 3、申请人2018年3月31日货币资金余额8.04亿元，可供出售金融资产为8,300万元，请申请人说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、货币资金情况 截至2018年3月末，公司货币资金余额中包含银行承兑汇票保证金、经销商保证金、押金等款项，具体如下： 项 目 金额（万元） 2018年3月末货币资金余额 80,379.18 减：银行承兑汇票保证金 1,140.00 减：经销商保证金、押金 13,143.86 可动用货币资金 66,095.32 公司货币资金主要用于原材料采购、工资及税费等支付及偿还流动负债，市场营销及广告宣传投入也需要大量资金。 13 （一）公司日常经营货币资金需要 公司日常经营需要采购原材料、支付工资和税费等，为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全。最近三年公司现金流出情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度购买商品、接受劳务支付的现金 86,464.78 82,537.00 70,133.34支付给职工以及为职工支付的现金 22,574.60 24,351.75 23,765.76支付的各项税费 29,062.19 33,607.34 50,846.39支付其他与经营活动有关的现金 39,005.72 47,563.64 63,498.11经营活动现金流出 177,107.28 188,059.73 208,243.61最近三年合计现金流出 573,410.62最近三年月均付现支出 15,928.07 由上表可知，公司日常经营需要采购原材料、支付工资、税费等，为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全。最近三年公司月均付现支出为15,928.07万元，截至2018年3月末公司可动用货币资金66,095.32万元，可以维持公司约4个月的付现支出，处于合理水平。 （二）偿还流动负债 截 至 2018 年 3 月 末 ， 公 司 流 动 负 债 为 64,811.99 万 元 ， 货 币 资 金 余 额80,379.18万元，现金比率为1.24，公司流动负债金额较大，具有一定的短期偿债风险，故留存一定规模的货币资金具有合理性。 （三）增量营销投入资金需求 白酒行业属于充分竞争的行业，市场集中度相对较低，区域特征比较明显，特别是在中低端白酒领域，品牌可替代性强，价格敏感性高，白酒企业的销售额与广告宣传、促销支持、品牌营销投入力度关联性较强。 公司近三年广告投入构成如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度全国性广告费用 3,000.69 2,873.55 2,216.00地区性广告费用 17,254.22 19,315.18 27,188.76 合计 20,254.91 22,188.73 29,404.76 14 公司收入主要来自于安徽省内，因此，公司广告投入也以省内地区性广告为主。公司目前在江苏、河南、江西、湖北核心市场共设立四个营销大区，已建成有一定基础的营销网络和营销队伍，初步形成了营销网络体系，随着公司在江苏、河南、江西、湖北四个区域运营中心的建设以及公司布局省外市场步伐的推进，未来的营销投入资金需求较大。 （四）公司货币资金占总资产的比例情况符合行业特征 同行业可比上市公司货币资金占总资产的比例等情况如下： 单位：万元 2017 年末 2017 年末 货币资金占总资产 项 目 货币资金 总资产 比率（%）泸州老窖 844,962.22 1,975,576.11 42.77古井贡酒 352,508.86 1,015,286.21 34.72酒鬼酒 94,179.26 254,173.66 37.05五粮液 4,059,180.34 7,092,262.67 57.23洋河股份 1,512,699.92 4,325,814.07 34.97伊力特 144,363.21 306,896.78 47.04贵州茅台 8,790,201.99 13,461,011.69 65.30老白干酒 92,102.96 288,740.41 31.90舍得酒业 113,724.81 469,894.23 24.20水井坊 102,957.07 278,888.92 36.92山西汾酒 149,581.49 893,978.54 16.73迎驾贡酒 189,853.55 589,021.91 32.23今世缘 354,554.74 722,322.98 49.09口子窖 304,180.84 767,635.71 39.63金徽酒 37,993.87 233,303.20 16.29平均值 - - 37.74金种子酒 100,442.34 313,397.18 32.05 数据来源：各公司定期报告，货币资金含理财产品等投资。 由上表可知，公司货币资金占总资产的比例略低于同行业上市公司平均水平。白酒行业是充分竞争性行业，公司持有一定规模的货币资金才能应对行业竞争，满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。 二、可供出售金融资产情况 截至2018年3月31日，公司持有可供出售金融资产账面价值为8,349.97万 15 元，占总资产的比例为2.72%，占比较小。公司的可供出售金融资产为持有的安徽金宇高速公路发展有限公司、安徽国祯集团股份有限公司股权，系根据《企业会计准则》的要求划分至可供出售金融资产科目。投资安徽金宇高速公路发展有限公司、安徽国祯集团股份有限公司并非以获取短期投资收益为目的，该等投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。 三、本次募集资金的必要性及合理性 （一）优质白酒产品培育周期长，需要长期资本的投入 白酒产品不同于一般的工业产品，优质成品酒一定来自于优质基酒。酒窖必须经过长时期的培育才能产出好酒，在这个过程中微生物随着时间的推移而不断地被淘汰、筛选、累积，最终在窖泥中形成一个优势微生物种群体，这样的窖池发酵生产的酒才会浓香、醇和、甘美，形成自已独特的品味、风格。因此，优质白酒培育成本大，时间周期长，需要长期资本的投入。 （二）依靠公司经营积累获得资金可能错失行业发展机遇，必须寻求外部融资 近年来，洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖、今世缘、金徽酒、口子窖、迎驾贡酒等众多酒企纷纷通过IPO、再融资等方式实施技改，解决中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，有效提升了自身市场竞争力。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,364.73万元、-18,240.04万元、-24,848.17万元及-18,410.14万元。公司难以通过自身经营积累的方式筹措本次募投项目所需资金，在同行业公司已经转型成功的背景下，竞争日趋加剧，公司通过自身经营积累以内部融资的方式筹集资金，可能导致公司错失行业发展机遇，不利于维护现有股东的利益。 （三）公司当前困境不适宜债权融资 报告期内，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。报告期内公司实现的净利润分别为5,235.40万元、1,753.74万元、916.11万元和765.65万元。本次拟募集资金不超过57,642.33万元，按照五年期人民币贷款基准利率4.90%测算，年利息支出为2,824.47万元，公司目前盈利水平不足以支付贷款利息。由于本次募投项目 16 产生效益时间尚早，采用债权融资会给公司短期带来还本付息压力，因此需要实施股权融资。 （四）通过非公开发行引进优秀经销商，有利于巩固销售渠道 经销商作为金种子酒与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着金种子酒的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。 （五）本次募资资金规模与公司的资产规模相匹配 本次公开发行募集资金总额不超过57,642.33万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目。项目投资经过详细测算，募集资金数额不超过项目需要量。本次募集资金规模占公司2017年末总资产的18.39%，占公司2017年末净资产的25.65%，募资资金规模与公司的资产规模相匹配，本次募集资金具有合理性。 综上，公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。公司持有可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。本次股权融资具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配。 四、中介机构核查意见 保荐机构和会计师核查了公司货币资金构成，最近三年经营性货币资金需要量，对比了同行业可比上市公司情况，经核查，保荐机构和会计师认为公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。本次募集资金具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要量相匹配。 问题 4 4、2017年归属于母公司所有者净利润为-250万元，同比下降幅度较大，酒类产品产能利用率逐年下降至34.32%，申请人披露随着消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销售出现逐年萎缩；公司当前市场主推产 17 品金种子系列年份酒正处产品培育期，仍未完全突破上量，以上双重因素的叠 加，导致公司主营业收入下降，利润下降。请申请人说明上述原因分析是否合 理、充分，并请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、随着消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占比较高 的柔和种子酒、祥和种子酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销售出 现逐年萎缩；公司当前市场主推产品金种子系列年份酒正处产品培育期，仍未 完全突破上量，以上双重因素的叠加，导致公司主营业收入下降，利润下降的 合理性、充分性 报告期内公司各价位产品销售收入如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 100 元/斤以上 8,716.50 129.25% 3,802.21 1786.95% 201.50中高档酒 70-100 元/斤 21,275.91 38.82% 15,326.44 96.46% 7,801.20 50-70 元/斤 40,422.22 -35.20% 62,376.42 -30.85% 90,205.04普通白酒 50 元/斤以下 31,404.92 -15.33% 37,091.79 -29.11% 52,320.12 合计 101,819.55 -14.15% 118,596.86 -21.21% 150,527.86 目前对于低端、中低端、中端、中高端、高端、超高端白酒并没有统一的 划分标准，各家酒企在年报里披露的分类都是以自身状况为基础进行划分。 由上表可以看出，公司70元/斤以下的产品销售收入逐年下降，70元/斤以 上的产品销售收入逐年上升。公司的柔和种子酒、祥和种子酒均为70元/斤以下 的产品。近几年来，随着消费的持续升级，在产品品质提升的同时，市场主流 价位上移，目前安徽省内主流消费价位已在百元以上，公司销售结构中占比较 高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品价格偏低，已逐渐脱离市场主流价位，导 致产品销售出现逐年萎缩。 由于制曲、酿造、陈化老熟、灌装、市场推广需要一定的过程，公司百元 以上价位的产品培育期较长。在口子窖、迎驾贡酒、古井贡酒已实施技改的情 况下，公司原有的半自动化生产车间所产出产品品质及稳定性已明显落后于竞 争对手，因此公司百元以上价位的产品销售收入虽然持续增长，但仍未完全突 破上量。公司需要实施技改对原有的半自动化生产车间的部分环节进行机械 化、智能化改造以提升产品的稳定性，建立现代化的品控检测体系以提升产品 18 品质，从而加大百元以上价位相适应产品的推广，赢得更多消费者口碑，打开 市场。 由于70元以上价位产品的销售收入增长量无法抵消70元以下价位产品的销 售收入下滑量，因此公司整体销售收入下滑，公司利润下降。 二、具体分析报告期内公司经营业绩下滑的原因及合理性 （一）同行业可比上市公司营业收入、净利润情况如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 营业收入 增幅 净利润 增幅 营业收入 增幅 净利润 增幅 营业收入 净利润 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）泸州老窖 1,039,486.75 20.50 260,202.43 31.47 830,399.68 20.34 194,969.68 25.76 690,015.69 155,072.35古井贡酒 696,832.50 15.81 118,523.17 39.39 601,714.37 14.54 85,031.81 18.83 525,341.15 71,557.84酒鬼酒 87,833.14 34.13 17,416.42 79.51 65,485.06 8.92 9,702.23 30.71 60,122.45 7,422.67五粮液 3,018,678.04 22.99 1,008,596.92 42.93 2,454,379.27 13.32 705,676.56 10.08 2,165,928.74 641,048.43洋河股份 1,991,794.22 15.92 661,878.61 14.02 1,718,310.96 7.04 580,492.91 8.20 1,605,244.41 536,519.93伊力特 191,881.27 13.34 35,685.90 28.65 169,294.52 3.38 27,738.71 -1.74 163,753.43 28,228.56贵州茅台 6,106,275.69 52.07 2,900,642.32 61.77 4,015,508.44 20.06 1,793,064.31 8.97 3,344,685.90 1,645,499.66老白干酒 253,496.51 3.96 16,352.33 47.53 243,833.25 4.39 11,084.33 47.71 233,580.53 7,504.19舍得酒业 163,844.01 12.10 14,210.60 77.19 146,158.26 26.42 8,019.90 1,025.11 115,613.51 712.81水井坊 204,838.04 74.13 33,548.80 49.24 117,637.41 37.61 22,479.19 155.52 85,486.72 8,797.36山西汾酒 603,748.17 37.06 100,415.92 56.52 440,494.83 6.69 64,157.37 18.41 412,855.85 54,180.78迎驾贡酒 313,838.12 3.29 66,706.91 -2.38 303,833.00 3.81 68,331.39 28.83 292,680.44 53,039.91今世缘 295,749.52 15.44 89,536.83 18.11 255,437.80 5.34 75,345.62 10.39 242,491.93 68,251.48口子窖 360,264.72 27.29 111,366.30 42.15 283,017.87 9.53 78,346.42 29.41 258,401.25 60,539.69金徽酒 133,281.63 4.35 25,296.14 14.02 127,727.78 8.02 22,186.58 33.81 118,241.09 16,580.58平均值 1,030,789.49 23.49 364,025.31 40.01 784,882.17 12.63 249,775.13 96.67 687,629.54 223,663.75金种子酒 129,015.43 -10.14 916.11 -47.76 143,573.97 -16.89 1,753.74 -66.50 172,759.95 5,235.40 2017年同行业可比上市公司营业收入平均增长率为23.49%，高于2016年的 12.63%的增长率，行业整体呈增长趋势。其中高档白酒增长趋势明显，中低档 白酒增长速度较小。金种子酒产品以中低档白酒为主，2017年度、2016年度营 业收入增长率分别为-10.14%、-16.89%，公司营业收入下滑主要原因如下： 1、公司的产品品质提升速度落后于竞争对手 为推动白酒产业的健康发展，国家发改委、工信部等行业主管部门出台了 限制新增白酒产能政策，但鼓励白酒企业通过改造升级，加快淘汰落后产能， 优化产品结构。在此背景下，白酒企业纷纷根据自身需求，提出生产线升级改 造计划，主要开展制曲技改、优质基酒酿造工艺改造、陈酿老熟贮存技术改造 19 和灌装生产线改造等，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，提升自身市场竞争 力。公司的产品品质提升速度已落后于竞争对手。 2、平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求 安徽省内市场主要白酒产品价位对比如下：公司名称 产品及价格古井贡酒 古井 5 年 168 元 古井 8 年 358 元 古井 G20 588 元 古井献礼 113 元洋河股份 海之蓝 139 元 天之蓝 365 元 梦之蓝 719 元 口子窖 口子窖 5 年 112 元 口子窖 6 年 158 元 口子窖 10 年 328 元 口子窖 20 年 508 元迎驾贡酒 迎驾银星 75 元 迎驾金星 95 元 生态洞藏 6 149 元 生态洞藏 16 358 元金种子酒 柔和种子酒 64.5 元 祥和种子酒 39 元 醉三秋 67 元 徽蕴 6 年 138 元 注：上述产品价格来自各酒企互联网销售平台的官方旗舰店，价格随淡旺季不同会有 微调。 近几年来，随着消费的持续升级，在产品品质提升的同时，市场主流价位 上移，目前省内主流消费价位已在百元以上。公司销售结构中占比较高的柔和 种子酒、祥和种子酒等产品价格偏低，已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销 售出现逐年萎缩；公司当前市场主推的百元以上产品正处产品培育期，同时受 制于优质基酒产能限制，仍未完全突破上量。 安徽省内白酒上市公司中低档酒收入对比如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 迎驾贡酒 普通白酒 119,348.76 -6.40% 127,510.83 -1.74% 129,767.50 中档白酒 12,356.87 -5.81% 13,119.24 -12.30% 14,958.84 口子窖 低档白酒 8,829.37 -10.48% 9,862.89 -11.50% 11,144.92 金种子酒 酒类 101,819.55 -14.15% 118,596.86 -21.21% 150,527.86 由上表可见，受白酒消费升级的影响，省内同行业可比上市公司中低档酒 销售收入均呈现下滑趋势。公司主要销售收入来自于70元/斤以下的中低档酒， 因此受到的影响更大。 3、安徽省内市场白酒产品竞争激烈 安徽自古就是我国生产和消费白酒的大省，酒业素有“西不入川，东不入 皖”之说。安徽现有金种子酒、古井贡酒、口子窖和迎驾贡酒四家白酒上市企 业，还有高炉家酒、宣酒、文王贡酒、皖酒等一大批区域名酒。近年来随着贵 州茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、剑南春、郎酒、水井坊等一大批川酒、黔 酒、苏酒在中高端市场的渗透，导致安徽省内白酒企业在中低端市场过度竞 20 争。 4、同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率与期间费用率对比 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 毛利率 净利率 期间费用率 毛利率 净利率 期间费用率 毛利率 净利率 期间费用率 （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）泸州老窖 71.93 25.03 27.65 62.43 23.48 24.38 49.40 22.47 18.18古井贡酒 76.43 17.01 39.43 74.68 14.13 41.65 71.27 13.62 39.62酒鬼酒 77.94 19.83 36.74 74.99 14.82 39.26 70.47 12.35 37.54五粮液 72.01 33.41 16.58 70.20 28.75 24.74 69.20 29.60 22.92洋河股份 66.46 33.23 19.51 63.90 33.78 20.03 61.91 33.42 19.52伊力特 47.73 18.60 6.64 50.21 16.38 4.33 51.41 17.24 7.62贵州茅台 89.80 49.82 13.14 91.23 46.14 15.01 92.23 50.38 16.02老白干酒 62.42 6.45 37.90 59.23 4.55 37.20 56.94 3.21 36.12舍得酒业 74.62 8.67 47.52 64.16 5.49 38.32 50.44 0.62 38.14水井坊 79.06 16.38 37.39 76.16 19.11 36.08 75.30 10.29 40.86山西汾酒 69.84 16.63 26.69 68.68 14.56 27.24 67.37 13.12 32.03迎驾贡酒 60.64 21.26 17.53 61.77 22.49 17.38 58.33 18.12 18.23今世缘 71.71 30.33 20.77 70.96 29.50 25.14 70.01 28.15 25.15口子窖 72.90 30.91 13.70 72.44 27.68 19.18 69.83 23.43 21.53金徽酒 63.01 18.98 24.50 61.33 17.37 23.68 60.10 14.02 26.25平均值 70.43 23.10 25.71 68.16 21.22 26.24 64.95 19.34 26.65金种子酒 52.75 0.71 36.69 55.26 1.22 39.33 59.58 3.03 42.98 从上表可以看出，公司销售毛利率及净利率低于同行业平均水平且在报告 期内呈现下滑趋势，公司费用率高于同行业平均水平。主要原因分析如下： （1）公司毛利率低于同行业平均水平主要是因为产品结构的差异，公司主 打产品为中低档白酒，而中低档白酒毛利较中高档白酒低，公司产品与安徽省 内同行业上市公司同类产品不存在重大差异，具体分析如下： 安徽同行业上市公司中低档酒毛利率对比如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 比上年增减 比上年增减 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） （%） （%） 迎驾贡酒 普通白酒 54.12 -2.19 56.31 2.90 53.41 口子窖 中档白酒 53.98 1.73 52.25 7.00 45.25 金种子酒 酒类 52.75 -2.51 55.26 -4.32 59.58 由上表可见，公司酒类产品毛利率与安徽省同行业同类型产品毛利率差异 较小。 （2）单位成本上升导致公司报告期内酒类产品毛利率下降 21 报告期内，公司单位成本情况如下： 单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 销量 单位 销量 单位 销量 单位 金额 金额 金额 （千升） 成本 （千升） 成本 （千升） 成本直接材料 27,402.83 14,242.61 1.92 31,016.11 16,501.99 1.88 38,938.36 21,591.58 1.80直接人工 8,672.31 14,242.61 0.61 9,491.51 16,501.99 0.58 9,834.84 21,591.58 0.46制造费用 1,445.26 14,242.61 0.10 1,407.35 16,501.99 0.09 1,353.42 21,591.58 0.06 合计 26,279.87 14,242.61 2.63 24,521.34 16,501.99 2.54 21,641.97 21,591.58 2.32 报告期内，公司白酒产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影 响，直接材料单位成本上升6.69%，直接人工单位成本上升33.68%，制造费用单 位成本上升61.89%，报告期内综合单位成本上升13.47%，从而导致白酒毛利率 下降。 （3）公司期间费用率高于同行业上市公司的主要原因系低端酒消费市场被 中高端白酒挤压，低端酒消费市场整体规模在萎缩，特别是安徽省内市场公司 产品面临着皖酒、宣酒、高炉家酒、文王贡酒、迎驾贡酒等同价位产品的激烈 竞争，公司产品销售压力较大，广告费、促销费、兑奖费用和销售人员工资投 入较大所致。 综上所述，受产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、 原材料价格上升等因素的影响，公司报告期内营业收入、毛利率呈现下滑趋 势，加之中低档白酒市场竞争加剧，费用投入较大，从而导致公司净利润及销 售净利率呈现下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。 三、保荐机构和会计师核查意见 保荐机构和会计师分析了报告期内公司经营业绩下滑的原因，对比了同行 业上市公司产品结构、产品价格、期间费用和毛利率情况。 经核查，保荐机构和会计师认为：受产品品质、以中低档白酒为主的产品 结构、市场竞争加剧、原材料价格上升等因素的影响，公司报告期内营业收 入、净利润呈下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。 问题 5 5、报告期申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润严重不匹配，且 22 经营活动产生的现金流量净额波动较大。请申请人说明报告期内经营性现金流 大幅波动的原因及合理性，经营性现金流与净利润严重不匹配的原因及合理 性，并请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性，经营性现金流与净 利润严重不匹配的原因及合理性 报告期内公司的经营性现金流大幅波动，经营性现金流与净利润严重不匹 配的主要原因系：①受制于公司的产品品质和产品定位，公司销售下滑；②面 对激烈的市场竞争加大了市场费用投入，同时为了积极抢占市场，在重大节假 日期间加大铺货力度，对部分经销商采取灵活的销售策略；③公司为了提高产 品品质加大了基酒的存储。 公司报告期内经营活动现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 149,150.97 167,316.90 240,918.78 收到其他与经营活动有关的现金 3,108.14 2,502.78 2,689.56 经营活动现金流入小计 152,259.11 169,819.68 243,608.34 购买商品、接受劳务支付的现金 86,464.78 82,537.00 70,133.34 支付给职工以及为职工支付的现金 22,574.60 24,351.75 23,765.76 支付的各项税费 29,062.19 33,607.34 50,846.39 支付其他与经营活动有关的现金 39,005.72 47,563.64 63,498.11 经营活动现金流出小计 177,107.28 188,059.73 208,243.61 经营活动产生的现金流量净额 -24,848.17 -18,240.04 35,364.73 报告期内，存货的持续增长、经营性应收及经营性应付项目变动的综合影 响是报告期内经营性现金流大幅波动及与净利润严重不匹配的原因。 经营活动现金流净额与净利润的关系如下表： 单位：万元序号 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 净利润 916.11 1,753.74 5,235.40 1 加：资产减值准备 239.25 760.36 1,161.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 2 2,521.06 2,172.62 1,966.11 资产折旧 3 无形资产摊销 816.29 816.29 868.66 23 4 投资性房地产摊销 49.89 51.18 — 处置固定资产、无形资产和其他期资产的损5 -325.04 20.96 -69.41 失（收益以“－”号填列）6 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — —7 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — —8 财务费用（收益以“－”号填列） -4,225.68 -4,734.58 -3,356.679 投资损失（收益以“－”号填列） -48.46 -421.44 -3,118.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填10 -332.48 -1,008.08 -401.63 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填11 634.48 628.77 302.16 列）12 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,864.24 -5,781.59 -1,400.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填13 -6,081.92 -7,905.87 27,400.82 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填14 -13,970.94 -4,552.18 6,714.97 列）15 其他 -176.49 -40.23 62.52 经营活动产生的现金流量净额 -24,848.17 -18,240.04 35,364.73 如上表所示2015年-2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差 额分别为30,129.33万元、-19,993.78万元、-25,764.28万元。其中2015年度经 营活动产生的现金流量净额为正，2016年度及2017年度经营活动产生的现金流 量净额为负，经营活动现金流大幅波动且与净利润不匹配。 如上表所示，在2015年、2016年及2017年公司经营活动产生的现金流量净 额与净利润的调整项中第1项至第11项的累计影响数分别为-2,648.41万元、- 1,713.92万元、-670.69万元，对上述差额的整体影响较小；而第12项-14项即 存货、经营性应收、经营性应付项目的累计影响额分别为32,715.24万元、- 18,239.64万元和-24,917.10万元，上述因素是导致经营活动产生的现金流量净 额与净利润不匹配及2016年度和2017年度经营活动现金流下降的主要因素。 针对公司存货、经营性应收和经营性应付项目对上述情况具体影响的说明 如下： （1）经营性应收项目的减少是2015年度经营活动现金流与净利润不匹配的 主要原因。 2015年度经营性应收项目的减少金额为27,400.82万元，占累计影响数的比 24 例为90.94%。相比2014年同期，公司2015年度应收票据余额减少25,340.44万元，是经营性应收项目减少的主要原因。 （2）存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的减少是2016及2017年度经营活动现金流与净利润不匹配及经营活动现金流量大幅波动的主要原因。 公司2016年度及2017年度存货逐年增加，主要是因为公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存所致。 公 司 2016 年 度 应 收 账 款 余 额 增 加 3,917.24 万 元 ， 预 收 账 款 余 额 减 少10,418.07万元，影响现金流量净额14,335.31万元，占累计影响额的71.70%，2017年度应收账款余额增加2,564.54万元、应收票据余额增加3,495.42万元，预收账款余额减少6,655.24万元，累计影响现金流量净额12,715.20万元，占累计影响额的49.35%，2017年度应付账款余额减少9,943.62万元，占累计影响额的38.59%。2017年度和2016年度应收账款、应收票据余额逐年增加、预收账款余额逐年减少主要是因为随着白酒行业进入深度调整阶段，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费被中高端白酒挤压。公司为了开拓市场，调动经销商的积极性，采取了更灵活的销售策略。2017年度应付账款余额减少较多，主要是因为2016年底公司备货采购了大量包装物等原材料，结算日期多为2017年，导致应付账款跨期结算金额较大。 二、中介机构核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内公司的经营性现金流大幅波动，经营性现金流与净利润严重不匹配的主要原因系：①受制于公司的产品品质和产品定位，公司销售下滑；②面对激烈的市场竞争加大了市场费用投入，同时为了积极抢占市场，在重大节假日期间加大铺货力度，对部分经销商采取灵活的销售策略；③公司为了提高产品品质加大了基酒的存储。公司编制的报告期内的现金流量表公允反映了公司的实际现金流量情况，公司经营性现金流大幅波动、经营性现金流与净利润严重不匹配的实际情况具有合理性。 问题 6 6、申请人的应收账款逐年上升，幅度较大，而收入逐年下降。请申请人结合客户结构和信用政策说明应收账款是否存在放宽信用政策突击确认收入的 25 情况；申请人收款能力和议价能力是否存在不足；应收账款是否存在回收性风险；是否充分计提坏账准备。并请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人结合客户结构和信用政策说明应收账款是否存在放宽信用政策突击确认收入的情况 报告期内公司酒类产品客户结构如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 直销（含团购） 2,469.34 1,382.48 268.54 经销 99,350.22 117,214.38 150,259.32 合计 101,819.56 118,596.86 150,527.86 经销占比 97.57% 98.83% 99.82% 报告期内公司客户主要为经销商客户，经销方式为买断式销售，销售模式未发生变化。公司选择经销商经过确定目标开发市场、调研筛选确定目标客户、谈判沟通合作意向、确认合作方案上报审批四个环节，要求经销商能够配置相应的办公、仓储场所及物流配送车辆，符合公司对于区域市场运作的基础硬件要求，并拥有能够满足区域市场启动和持续运营的资金实力。截至2017年末，公司经销商客户466家，其中合作五年以上的经销商客户347家，占比74.46%。公司客户较为稳定。 报告期内，当年新增经销商客户产生的收入占当年酒类产品营业收入的比例如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 新增经销商客户产生的收入 7,221.41 6,339.03 5,431.14 酒类产品营业收入 101,819.56 118,596.86 150,527.86 占比 7.09% 5.35% 3.61% 公司酒类产品的销售主要采取现款现货及银行承兑汇票结算的方式，同时针对常年合作且信誉较好的客户，经过区域经理的审核及公司总经理的审批，会给予一定的赊销额度及赊销期。公司收入确认时点为取得客户签收单，报告期内公司结算方式和收入确认政策未发生变化。每年年末临近春节，采取灵活的销售策略，有利于公司产品及时把握市场机会。由于公司销售占比较大的产品以百元以下价位为主，随着白酒行业进入深度调整阶段，消费需求结构升级 26 使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费被中高端白 酒挤压。公司为了抢占市场，在确保回款安全的前提下，采取了灵活的销售策 略，从而使应收账款余额增加。2017年度公司销售收入101,819.56万元，应收 账款净额占比7.24%，占比较小。 综上，报告期内，公司的客户结构和信用政策较为稳定，未发生重大变 化。受公司的产品特征、市场状况影响，公司加大重大节假日期间经销商的铺 货力度，积极抢占市场具有合理性。公司销售模式为买断式销售，按照取得客 户签收单作为收入确认时点，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。 二、申请人收款能力和议价能力是否存在不足 报告期内公司与所有经销商签订统一的制式合同，所有经销商同一产品的 出厂价相同。公司酒类产品的销售主要采取现款现货及银行承兑汇票结算。每 年临近重大节假日，公司会根据各地区销售情况，加大重点销售区域和增长势 头良好的销售区域的铺货力度，有利于公司产品积极抢占市场。公司2017年销 售白酒形成的1年以内的应收账款为6,913.17万元，截至2018年6月30日已收回 6,143.64万元，回款比例为88.87%。因此公司的收款能力和议价能力不存在不 足。 三、应收账款是否存在回收性风险 报告期内，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额以及占营业收入 的比例如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款余额 18,543.00 15,978.46 12,061.21 坏账准备 7,125.76 7,138.71 6,858.96 应收账款净额 11,417.24 8,839.75 5,202.25 营业收入 129,015.43 143,573.97 172,759.95 占营业收入的比例 8.85% 6.16% 3.01% 报告期内，公司应收账款净额占营业收入的比例分别为3.01%、6.16%和 8.85%，占比较小。 报告期内，公司应收账款账龄分类及坏账准备的明细情况如下： 单位：万元项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 计提比例 27 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 余额 金额 余额 金额 余额 金额1年以内 10,619.28 530.96 7,997.36 399.87 4,497.92 224.90 5%1-2年 1,332.58 133.26 799.92 79.99 988.91 98.89 10%2-3年 152.47 22.87 614.51 92.18 46.13 6.92 15%3年以上 6,438.67 6,438.67 6,566.67 6,566.67 6,528.25 6,528.25 100% 公司三年以上应收账款金额较大，主要系公司三年以上应收账款中含待核 销款项4,840.61万元。该款项形成时间较长，公司已对三年以上的应收账款全 额计提了坏账准备。扣除三年以上应收账款余额后公司2017年底应收账款余额 12,104.33万元，占营业收入比例较低，且主要为一年以内。公司对赊销客户的 授信条件、程序、资信管理、信用额度、信用期限、信用调整、审批等均有一 系列严格的程序，且对于应收账款的回收责任落实到各片区经理，公司应收账 款的回收风险较小。 公司2017年销售白酒形成的1年以内的应收账款为6,913.17万元，截至2018 年6月30日已收回6,143.64万元，回款比例为88.87%。 四、是否充分计提坏账准备 公司应收款项按账龄组合坏账准备计提政策与同行业的比较如下： 应收账款坏账准备计提比例（%） 账龄 口子窖 迎驾贡酒 泸州老窖 金种子酒 1 年以内 5 5 5 5 1-2 年 10 10 10 10 2-3 年 30 30 20 15 3-4 年 50 50 40 100 4-5 年 80 80 80 100 5 年以上 100 100 100 100 从上表可见，公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比 较为谨慎，公司对三年以上的应收账款已全额计提坏账准备，坏账准备计提是 充分的。 五、中介机构核查意见 保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报告，分析了公司的客户结 构和信用政策以及应收账款变动的合理性。对比同行业上市公司，分析了应收 账款坏账准备计提是否充分。 经核查，保荐机构和会计师认为：公司的客户结构和信用政策较为稳定， 28 受公司的产品特征、市场状况影响，公司加大重大节假日期间经销商的铺货力 度，积极抢占市场具有合理性。公司销售模式为买断式销售，按照取得客户签 收单作为收入确认时点，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。公司的收 款能力和议价能力不存在不足，应收账款的回收风险较小。对比同行业上市公 司，公司应收账款坏账准备计提充分。 问题 7 7、申请人存货逐年上升，存货周转率逐年下降。请申请人结合公司存货 组成与同行业可比上市公司对比分析公司是否充分计提了存货跌价准备，并请 保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、公司存货组成及变动情况 （一）报告期内公司存货余额变动情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 变动幅度 2016 年 12 月 31 日 变动幅度 2015 年 12 月 31 日 半成品 44,935.00 11.92% 40,148.04 11.53% 35,995.97库存商品 3,847.86 -8.02% 4,183.16 -12.93% 4,804.56周转材料 1,678.30 -38.21% 2,716.22 40.50% 1,933.27 原材料 3,547.97 10.50% 3,210.83 58.73% 2,022.87 在产品 2,235.99 60.13% 1,396.39 12.24% 1,244.12材料采购 - - - -100.00% 76.37 合 计 56,245.12 8.89% 51,654.64 12.29% 46,077.16 2016年末存货余额为51,654.64万元，较2015年末增长12.29%，2017年末存 货余额为56,245.12万元，较2016年末增长8.98%。公司生产工艺流程主要包括 制曲、基酒酿造与陈酿老熟、成品酒勾调与灌装等三大环节。其中，勾调普通 白酒与中高档白酒所用基酒在陈酿老熟周期上存在显著差异，通常勾调普通白 酒所用基酒的陈酿老熟周期较短，而勾调中高档白酒所用基酒的陈酿老熟周期 相对较长。报告期内，公司存货余额的增长主要来自于半成品基酒的增长，公 司半成品增长较快的主要原因系公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了 半成品基酒的贮存。由于白酒生产工艺的独特性，酿制的基酒需要经过一段时 间的陈酿老熟过程，并且通常陈酿老熟周期愈长，基酒的品质愈好，增值潜力 愈大，因此公司存货中半成品基酒逐年快速增长。 29 （二）报告期内公司存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项 目 存货账面 存货跌 存货账面 存货账面 存货跌 存货账面 存货账面余 存货跌 存货账面 余额 价准备 价值 余额 价准备 价值 额 价准备 价值半成品 44,935.00 - 44,935.00 40,148.04 - 40,148.04 35,995.97 - 35,995.97库存商品 3,847.86 175.61 3,672.25 4,183.16 133.06 4,050.10 4,804.56 153.77 4,650.79周转材料 1,678.30 275.79 1,402.51 2,716.22 359.55 2,356.67 1,933.27 239.92 1,693.35原材料 3,547.97 - 3,547.97 3,210.83 - 3,210.83 2,022.87 - 2,022.87在产品 2,235.99 - 2,235.99 1,396.39 - 1,396.39 1,244.12 - 1,244.12材料采购 - - - - - - 76.37 - 76.37合 计 56,245.12 451.40 55,793.70 51,654.64 492.61 51,162.03 46,077.16 492.61 45,683.46 公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计 量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存 货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为 其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市 场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则 该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当 期损益。 30 报告期内，公司已在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 公司半成品主要为储存的基酒，白酒在生产过程中，需要经过一段时间的贮藏和陈化老熟，才能提升产品品质，生产出优质白酒。公司作为历史悠久的白酒生产企业，存货中有较大数量的处于贮藏和陈化老熟阶段的基酒，是公司十分重要的资产。公司半成品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。 公司库存商品主要是成品酒和药品，报告期末，公司根据存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。其中，经测算账面成本高于可变现净值的部分如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 酒类 药品 酒类 药品 酒类 药品账面成本 468.21 393.30 526.17 108.79 452.31 64.27可变现净值 347.23 338.67 402.08 99.83 312.18 50.63存货跌价准备 120.98 54.63 124.09 8.96 140.13 13.64 公司周转材料主要为酒类包装物及少部分低值易耗品，公司包装材料种类较多，因公司产品升级换代，存在部分包装材料过时、陈旧，暂时不能用于成品酒生产的情况。公司每年底均对库龄超过一年的包装材料全额计提减值准备。公司周转材料构成情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日包装物 912.28 1,564.33 1,672.30低值易耗品 766.02 1,151.89 260.97 合计 1,678.30 2,716.22 1,933.27 公司包装物库龄情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日1 年以内 636.49 1,204.78 1,432.381 年以上 275.79 359.55 239.92 合计 912.28 1,564.33 1,672.30 由上表可知，公司已对一年以上的包装物材料全额计提了减值准备，已经计提减值准备的包装材料，公司一般会根据市场情况启用、废物利用或对外销 31 售等逐步消化。 公司酒类原材料主要为生产白酒所用的粮食，药业类原材料主要为生产成 品药所用的原料。公司原材料的库龄情况如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 白酒 药业 白酒 药业 白酒 药业 1 年以内 2,089.77 1,413.21 1,896.40 1,286.48 915.36 1,088.37 1 年以上 5.86 39.13 8.86 19.09 2.75 16.39 合计 2,095.63 1,452.34 1,905.26 1,305.57 918.11 1,104.75 从公司原材料库龄变化看，原材料绝大部分库龄在一年以内，公司原材料 中的粮食、原料药等均当年采购后就及时投入白酒及成品药生产，因此其库龄 较短。药业类一年以上原材料主要为国家明令严格控制的特殊药物，其生产、 销售均需经过一系列的审核。公司原材料周转较快，不存在成本高于可变现净 值的情况。 公司在产品主要包括：一是曲酒车间领用的高粱等原材料；二是制曲车间 领用的大麦、豌豆、小麦等原材料。公司在产品的规模较小，主要是公司生产 工艺所决定的，粮食等原材料的价值占存货比重较低，因此其形成的在产品余 额较小。公司在产品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。 （三）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况 单位：万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 存货跌价 计提 计提 计提 存货跌价 计提 存货余额 存货余额 存货余额 准备 比例 比例 比例 准备 比例泸州老窖 281,186.65 - 0.00 248,828.73 - 0.00 285,999.87 - 0.00古井贡酒 209,555.56 3,142.53 1.50 180,371.40 1,728.10 0.96 141,101.95 1,430.74 1.01酒鬼酒 81,281.71 3,448.68 4.24 79,307.08 3,002.89 3.79 78,082.31 1,357.87 1.74五粮液 1,061,257.70 5,477.56 0.52 931,543.69 5,806.75 0.62 876,370.36 6,285.24 0.72洋河股份 1,287,486.63 1,336.28 0.10 1,223,343.16 1,191.63 0.10 1,113,287.96 1,049.97 0.09伊力特 78,062.69 124.72 0.16 70,895.98 136.57 0.19 63,112.29 155.09 0.25贵州茅台 2,205,876.54 128.40 0.01 2,062,353.58 128.40 0.01 1,801,458.10 128.40 0.01老白干酒 101,040.58 - 0.00 112,617.52 - 0.00 127,430.71 - 0.00舍得酒业 231,870.27 622.89 0.27 218,072.87 552.74 0.25 211,894.61 108.79 0.05水井坊 101,876.90 9,835.70 9.65 90,825.68 10,503.12 11.56 78,858.41 7,128.52 9.04山西汾酒 230,154.83 215.06 0.09 195,075.09 3,201.92 1.64 193,053.60 1,272.86 0.66 32 迎驾贡酒 209,799.15 - 0.00 195,704.47 - 0.00 164,682.42 - 0.00今世缘 170,400.65 - 0.00 151,442.63 - 0.00 138,259.46 - 0.00口子窖 182,587.51 2,575.88 1.41 170,175.99 2,595.01 1.52 152,199.09 2,737.83 1.80金徽酒 47,552.50 649.54 1.37 39,103.97 938.96 2.40 32,249.91 854.40 2.65金种子酒 56,245.10 451.40 0.80 51,654.64 492.61 0.95 46,077.15 393.69 0.85 数据来源：Wind 由上表可以看出，同行业上市公司中，泸州老窖、老白干酒、迎驾贡酒、 今世缘未计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提比例处于中游水平，属于 合理范畴。 二、中介机构核查意见 保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报告，分析了公司存货余额 变动的合理性。对存货实施跌价测试，复核公司存货跌价准备计提的准确性。 对比分析了同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况。 经核查，保荐机构和会计师认为：发行人存货余额持续增长、存货周转率 下降主要系公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存， 具有合理性。通过对存货实施跌价测试，并对比同行业可比上市公司存货跌价 准备计提情况，发行人存货跌价准备计提充分。 问题 8 8、2017年，申请人两次修改公司章程和变更经营范围，经营范围新增 “房地产开发、销售、管理，租赁”，后又将其删去。请申请人说明（1） 2017年两次修改公司章程的原因及合理性，是否审慎；（2）说明有无住宅及 商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘； （3）未来是否有开发和销售房产的计划。请保荐机构和申请人律师核查并发 表意见。 【回复】 一、2017年两次修改公司章程的原因及合理性，是否审慎 近年来，随着阜阳市经济的快速发展，城市规模的不断扩大，公司的阜州 国用（2007）字第A1100112号地块已处于城市中心位置，随着市政规划的不断 调整优化，该地块面临被收储的风险。由于该地块系子公司金太阳医药经营公 司所在地，在未落实替代生产经营地点的情况下，为保障公司生产经营不受影 33 响，避免经营用地被收储，基于维护投资者利益考量，经慎重考虑，2017年2月 22日召开第五届董事会第八次会议，2017年3月17日召开2017年第一次临时股东 大会，审议并通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，增加 经营范围“房地产开发、销售、管理、租赁”，但公司已确立做大做强白酒主 业的发展战略，且并不具备实质的房地产开发资质，也没有从事开发房地产业 务的意愿、能力和条件，故在增加经营范围后未开展任何与房地产开发相关的 经营活动。 后经积极协调，公司争取到在安排好新的生产经营场所后再收储上述土 地，确保子公司金太阳医药经营公司正常的生产经营。因此，经营范围保留房 地产开发对公司已没有意义。为了聚力白酒主业，2017年11月3日召开第五届董 事会第十三次会议，2017年11月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议并 通过《关于变更公司经营范围的议案》，将经营范围中的“房地产开发、销 售、管理、租赁”删除。 在上述两次修改公司章程期间内，公司未从事与房地产开发相关的任何经 营活动。 公司为保留金太阳医药经营公司经营用地，避免土地被收储导致影响生产 经营，临时增加经营范围，后公司慎重考虑将经营范围改回，与公司做大做强 白酒主业的发展战略相符，是审慎的。 二、说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地 产项目或者在售楼盘 公司拥有的住宅及商业的土地使用权情况如下：序号 权利人 土地使用权证证号 座落 取得方式 性质 面积（m2） 用途 阜东国用（2003）字 职工宿舍所 1 金种子酒 颍东区颍河东路 出让 住宅 19,982.5 第 A110082 号 在地 阜州国用（2003）字 颍州区文峰办颍上 职工宿舍所 2 金种子酒 出让 住宅 8,160 第 A110069 号 南路 97 号 在地 阜州国用（2007）字 颍州区莲花路北侧 3 金种子酒 出让 商业 10,791.95 总部所在地 第 A11007 号 沙河路西侧 阜阳经济技术开发 子公司医药 阜州国用（2007）字 4 金种子酒 区京九办桥口社区 出让 商服用地 34,088.7 经营公司所 第 A1100112 号 沙河路西侧 在地 5 金种子酒 阜州国用（2007）字 颍州区文峰办沙河 出让 住宅 25,920 包装车间所 34 序号 权利人 土地使用权证证号 座落 取得方式 性质 面积（m2） 用途 第 A1100114 号 路居委会赵小庄莲 在地 花路以南 阜州国用（2007）字 颍州区文峰办沙河 包装车间所 6 金种子酒 出让 住宅 12,040.8 第 A1100115 号 路居委会赵小庄 在地 阜州国用（2007）字 颍州区莲花社区莲 包装车间所 7 金种子酒 出让 商业用地 1,177.89 第 A1100116 号 花路南侧 在地 颍州区文峰办河滨 品控与研发 阜阳市不动产权第 工业、其他 8 金种子酒 社区河滨路以南、 出让 271,240 中心等所在 0115349 号 商服用地 京九铁路以西 地 （一）上述土地来源 经公司2002年第二届董事会第九次会议和2002年第二次临时股东大会审议 通过，同意金种子集团以经评估后的12宗土地使用权转让给公司以抵偿对公司 的欠款。公司本次受让金种子集团的土地使用权的目的系：一方面，取得了公 司所占有并有偿使用金种子集团的土地使用权，减少了关联交易，进一步解决 了上市公司资产的完整性问题；另一方面，采取抵减欠款的方式，解决了金种 子集团对公司的关联欠款问题，对上市公司的资产质量起到了改善作用。上表 1-6宗地块系本次抵债所得。 上表第7宗地块在第5和第6宗地块交界处，为沿街狭长地块，面积较小，系 公司2003年从阜阳市国土资源局以出让方式取得此地块。 为解决发展瓶颈，实现规模发展，基于长远发展考虑，经公司2011年第四 届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司受让安徽 金种子集团阜阳房地产开发有限公司拥有的位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区 河滨路南侧国有土地使用权，即上表第8宗地块。 （二）上述土地用途 前述第1-2宗土地系员工宿舍所在地，第3宗土地系公司总部所在地，第4宗 土地系子公司金太阳医药经营公司所在地，第5-7宗土地系公司包装车间所在 地，第8宗土地系公司在建的品控与研发中心、拟建的金种子酒文化中心等所在 地。 上述四块住宅用地上的建筑物在建造时土地的性质为工业用地，后经安徽 省建设厅建规函[2002]228号文、阜阳市人民政府阜政秘[2002]129号文批准， 土地性质由工业用地变更为住宅用地，但土地上的建筑物未发生改变，一直沿 35 用至今。由此可见，公司的职工宿舍楼及包装车间对应的土地性质为住宅用地是由历史原因形成的，公司未因此受到过土地部门、规划部门的行政处罚。 公司持有的上述住宅及商业用地未进行房地产开发，不属于用于房地产开发的土地储备。 截至目前，公司无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。 三、未来是否有开发和销售房产的计划 公司已出具《承诺与声明》：“未来公司没有开发和销售房产的计划，也不从事房地产开发的相关业务。” 金种子集团已出具《关于督促安徽金种子酒业股份有限公司履行承诺的承诺》“本公司作为金种子酒的控股股东，将督促金种子酒履行相关承诺，若金种子酒违反相关承诺，本公司将在股东大会上就金种子酒违反承诺从事房地产开发相关业务的议案投反对票，并且不再领取分红。” 公司全体董事已出具《关于不进行房地产开发的不可撤销承诺》：“本人作为金种子酒的董事，将督促金种子酒履行相关承诺，若金种子酒违反相关承诺，本公司将在董事会会议上就金种子酒违反承诺从事房地产开发相关业务的议案投反对票，若违反此承诺，本人自愿自违反承诺之日起限薪30%。” 四、核查意见 保荐机构和发行人律师核查了相关不动产权证书、规划文件、董事会决议、股东大会决议和公司及全体董事、控股股东的承诺，访谈公司相关人员，经核查，公司出于保留金太阳医药经营公司经营用地考虑，临时增加经营范围，问题解决后，公司慎重考虑将经营范围改回，与公司做大做强白酒主业的发展战略相符，是审慎的。公司现有住宅及商业用地未进行房地产开发，不属于用于房地产开发的土地储备。公司没有正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，未来公司没有开发和销售房产的计划，也不从事房地产开发的相关业务。 36 （此页无正文，为安徽金种子酒业股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页） 安徽金种子酒业股份有限公司 年 月 日 37 （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）保荐代表人（签名）： 贾世宝 孙 彬 国元证券股份有限公司 年 月 日 38 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读安徽金种子酒业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长（签名）： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 39
