安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）证券简称：金种子酒  证券代码：600199  安徽金种子酒业股份有限公司  Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. （阜阳市颍州区河滨路 302 号）  2017 年度非公开发行 A 股股票预案  （二次修订稿）  二〇一八年七月 1 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  2  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  特别提示 1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第五届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，并获安徽省国资委批复，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。 2、本次非公开发行股票的对象为包括新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。 3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。新华基金-金种子 1 号资产管理计划、新华基金-金种子 2 号资产管理计划不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无 3 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）法产生发行价格，则新华基金-金种子 1 号资产管理计划、新华基金-金种子 2号资产管理计划按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 4、新华基金-金种子 1 号资产管理计划、新华基金-金种子 2 号资产管理计划通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。 5、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 111,155,000 股（含 111,155,000 股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 根据新华基金管理股份有限公司与公司签署的附生效条件的《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议（金种子 1 号）》、《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议（金种子 2 号）》，新华基金-金种子 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为 19,000 万元，新华基金-金种子 2 号资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为 10,000 万元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。 在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,642.33 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目： 单位：万元序号  项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1  优质基酒技术改造及配套工程项目 52,641.55  48,198.53 2 营销体系建设项目 14,943.80 9,443.80 合计  67,585.35 57,642.33  4  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。 10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。 5  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  目  录第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9 三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 11 四、本次发行方案主要内容............................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14 七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 16第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ......................................... 17 一、新华基金及拟设立的金种子 1 号、金种子 2 号资产管理计划的基本情况  ................................................................................................................. 17 二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要............................................. 18第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 21 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划................................................... 21 二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 21 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 30 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 31第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 32 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构变化................................................................................................................... 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 34 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 34  6  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）第五节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................. 35 一、行业政策风险............................................................................................... 35 二、食品安全风险............................................................................................... 35 三、经销商管理风险........................................................................................... 35 四、市场竞争风险............................................................................................... 36 五、假冒伪劣产品侵权及品牌风险................................................................... 36 六、募投项目进度不及预期的风险................................................................... 36 七、审批风险....................................................................................................... 36 八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险....................................................... 37 九、股市波动风险............................................................................................... 37第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .................................. 38 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................................... 38 二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况........................................... 41 三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 41第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 .......... 45 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 45 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 48 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性................................................... 49 四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 49 五、公司采取的填补回报的具体措施............................................................... 50 六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺................................................................................................... 51 七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  ......................................................................................................................... 52  7 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：  释义项  释义内容本公司、公司、发行人、 指 安徽金种子酒业股份有限公司金种子酒金种子集团  指 安徽金种子集团有限公司  金种子酒以非公开发行的方式，向不超过10名特本次非公开发行股票/非 指 定对象发行不超过11,115.50万股（含11,115.50公开发行/本次发行  万股）普通股股票之行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会安徽省国资委  指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会阜阳市国资委  指 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会公司股东大会  指 安徽金种子酒业股份有限公司股东大会公司董事会 指 安徽金种子酒业股份有限公司董事会公司监事会 指 安徽金种子酒业股份有限公司监事会公司章程  指 发行人现行公司章程最近三年  指 2015年、2016年和2017年  安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开本预案 指  发行A股股票预案（二次修订稿）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》上交所 指 上海证券交易所证券登记结算机构  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司交易日 指 上海证券交易所的营业日元/万元/亿元  指 人民币元/万元/亿元新华基金  指 新华基金管理股份有限公司  新华基金作为管理人的新华基金-金种子1号资金种子1号  指  产管理计划  新华基金作为管理人的新华基金-金种子2号资金种子2号  指  产管理计划 本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。  8 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况公司名称 安徽金种子酒业股份有限公司英文名称 Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.法定代表人  宁中伟股票上市地、股票 上海证券交易所、金种子酒、600199简称及代码：注册资本 555,775,002 元注册地址 安徽省阜阳市河滨路 302 号邮政编码 236023联系电话 0558-2210568传 真 0558-2212666互联网网址  http://www.jzz.cn电子信箱 jinbiao@600199.com.cn 白酒和其他酒生产；普通货运（按许可证有效期限经营）； 包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；经营范围 自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、白酒行业消费升级趋势明显，公司产品结构调整需求迫切 2012 年下半年起，白酒行业进入深度的调整期；随着居民人均收入的持续提高，在中高端白酒需求增加的影响下，白酒行业 2015 年下半年起复苏迹象明显。本轮行业复苏中，商务消费和大众消费推动的中高端以上白酒需求特征明显，整个行业消费升级成为客观现实，客户需求也逐渐表现出口感多样化、品质优质化、成分健康化等特点。在目前和未来市场竞争中，行业集中度将进一步提高，白酒企业只有顺应环境发展趋势，推进产品升级和品种差异化，应对行业消费升级，才能在市场上占据有利地位。公司目前平均档次较低的产品结构已不能适应  9  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）市场需求，产品结构调整需求迫切。 2、白酒企业纷纷通过技改提高基酒生产能力，淘汰低端产能 为推动白酒产业的健康发展，国家发改委、工信部等行业主管部门出台了限制新增白酒产能政策，但鼓励白酒企业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品结构。在国家《食品工业“十三五”发展意见》中，鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设等”。安徽省“十三五”食品产业发展规划明确白酒制造业作为食品工业重点发展行业，“鼓励白酒行业通过技术改造，构建‘低投入、低消耗、高产出、高效益、生态化’的循环经济发展模式，大力发展生态酿酒。支持发展浓香型、兼香型白酒，适度开发其他香型白酒。顺应消费变化趋势，发展中低度白酒以及低酸、低脂、低醇的净爽类白酒”。在此背景下，部分知名白酒企业根据自身需求，提出生产线升级改造计划，主要开展制曲技改、优质基酒酿造工艺改造、陈酿老熟贮存技术改造和灌装生产线改造等。如洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖等近年来陆续制定了制酒、制曲等关键生产环节的技改规划；今世缘、金徽酒、口子窖等近年上市的白酒企业通过首次公开发行 A股股票融资推动酿造工艺等改造。白酒企业纷纷通过技改方式，解决中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，提升自身市场竞争力。 3、白酒行业进入品牌、渠道、产品的全面竞争时代 白酒行业竞争日益激烈，营销策略从以往的以厂商为中心，通过单一广告促销，组织线下运作的方式，逐渐转化为以消费者为中心，通过拓展渠道，以终端网点为载体，结合企业品牌文化传播，达到线下线上互动的效果。随着行业集中度的提高，未来将是品牌、渠道、产品的全面竞争的时代，特别是中高端产品市场，兼具强品牌力和强渠道力的企业，才能在激烈的竞争中脱颖而出。 开展本次非公开发行的募集资金投资项目是上市公司在上述激烈的市场竞争情况下做出的战略举措。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、引进优秀经销商，巩固销售渠道 金种子酒拥有优秀的经销商网络资源，经销商作为金种子酒与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着金种子酒的行业地位、市场口碑和经营业绩。 10  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。 2、聚焦生产、营销和品牌，全面提升公司市场竞争力 本次非公开发行的募集资金投资项目为优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目二个项目，分别聚焦生产和营销，全面提升公司市场竞争力。 优质基酒技术改造及配套工程项目，在酿酒车间智能化改造、麸曲生产、糠壳清洁处理及集中蒸糠、酒库及收酒系统、陶坛库、窖泥车间机械化等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，丰富公司优质基酒品种，提升公司生产和运营效率。 营销体系建设项目，聚焦区域运营中心建设、营销网点建设和营销信息化建设，以四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的对象为包括金种子 1 号、金种子 2 号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 上述发行对象中，金种子 1 号、金种子 2 号由新华基金设立和管理，委托人为公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等），与公司不构成关联关系。 除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 11  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 四、本次发行方案主要内容 （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。 （三）发行数量 本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。金种子1号、金种子2号不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金种子1号、金种子2号按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： 12 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 1、分红派息：P1= P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中金种子1号以19,000万元现金参与认购、金种子2号以10,000万元现金参与认购。金种子1号、金种子2号以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。 （六）限售期 金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金数量及投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,642.33万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 13  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 序号  项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1 优质基酒技术改造及配套工程项目 52,641.55 48,198.53 2  营销体系建设项目 14,943.80 9,443.80  合计 67,585.35 57,642.33 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （九）滚存利润分配安排 本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 （十）发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。金种子1号、金种子2号与发行人均不存在关联关系，不构成关联关系。 目前，除金种子1号、金种子2号外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所示： 14 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 本次发行后，按本次非公开发行股票数量的发行上限111,155,000股测算，公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所示： 本次非公开发行股票数量不超过111,155,000股（含111,155,000股），若按照本次发行股票数量上限111,155,000股测算，则本次非公开发行完成后，公司股份总数为666,930,002股，金种子集团持有公司178,257,084股股份，占本次发行后股份总数的26.73%，仍为公司控股股东。阜阳市国资委通过控制阜阳投资发展 集 团 有 限 公 司 而 间 接 控 制 金 种 子 集 团 100.00% 股 权 ， 进 而 间 接 控 制 公 司178,257,084股股份，占公司总股本的26.73%，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控  15  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 1、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十七次、第五届董事会第十八次审议通过。 2、本次非公开发行的方案及相关事项已取得安徽省国资委批复。 3、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。 4、本次非公开尚待中国证监会核准。 16 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 第二节 董事会确定的发行对象基本情况 本次发行对象为包括金种子 1 号、金种子 2 号在内的不超过十名特定对象。 一、新华基金及拟设立的金种子 1 号、金种子 2 号资产管理计划的基本情况 （一）新华基金 名称：新华基金管理股份有限公司 成立日期： 2004 年 12 月 9 日 注册地址： 重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层 注册资本： 217,500,000.00 元 法定代表人： 陈重 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 股权结构：恒泰证券股份有限公司持股 58.62%，新华信托股份有限公司持股 35.31%，杭州永原网络科技有限公司持股 6.07%。 （二）金种子 1 号 1、概况 金种子 1 号由新华基金设立和管理，由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自有资金19,000 万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。 2、最近一年简要财务报表 该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。 3、同业竞争和关联交易 本次发行后，金种子 1 号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。 （三）金种子 2 号 1、概况 金种子 2 号由新华基金设立和管理，由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自有资金10,000 万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。 2、最近一年简要财务报表  17 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。 3、同业竞争和关联交易 本次发行后，金种子 2 号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。 二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 （一）合同主体和签订时间 甲方：金种子酒 乙方：新华基金 签订时间：2017 年 11 月 21 日 （二）股份认购方案 1、认购方式 乙方以金种子 1 号、金种子 2 号项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。 2、认购价格和定价原则 （1）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 （2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 （3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 （4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行届时确定的发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%）认购发行人本次发行的股票。 （5）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设 P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 分红派息：P1= P0-D 18 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N) 两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N) 3、认购数量 金种子 1 号以现金人民币 19,000 万元认购甲方本次发行的股票。 金种子 2 号以现金人民币 10,000 万元认购甲方本次发行的股票。 乙方认购数量=认购金额/发行价格，如有余数，乙方自愿放弃。 乙方的认购数量不得超过本次发行前甲方总股本 555,775,002 股的 20%，即111,155,000 股（含 111,155,000 股）。 本次非公开发行股票的数量将根据最终发行询价结果确定，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。 4、上市地点 本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。 5、限售期 乙方承诺及保证金种子 1 号、金种子 2 号在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方承诺及保证金种子 1 号、金种子 2 号由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 6、认购对价支付 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认  19 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 甲方完成前述股份发行、登记等手续后，金种子 1 号、金种子 2 号成为认购股票的合法持有人。 （三）违约责任 1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额 10%的违约金。 乙方应在与资管计划委托人签署的资产管理合同中明确约定委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产的违约责任，委托人承担的违约金金额不应低于委托资产金额的 10%。如届时因乙方资管计划委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产，导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方对甲方承担的违约责任以资管计划委托人向乙方实际承担违约金金额为限。 2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 3、如下情形不视为违约行为： （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力。 （四）协议生效 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。 20 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,642.33 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目： 单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1  优质基酒技术改造及配套工程项目  52,641.55  48,198.53 2  营销体系建设项目 14,943.80 9,443.80 合计  67,585.35 57,642.33 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）优质基酒技术改造及配套工程项目 1、项目概况 优质基酒技术改造及配套工程项目建设选址位于安徽省阜阳市河滨路 302号和阜阳市颍州区经济开发区颖十路东侧，均为金种子现有厂区内。项目主要建设内容是对基酒生产车间进行优质化和品种差异化技术改造，同时完善提升麸曲生产、窖泥培养、收储酒等相关配套工程。 2、项目的必要性 （1）顺应行业发展趋势，突破发展瓶颈的需要 白酒行业经历 2003 年到 2012 年的黄金发展期后，在 2012 年下半年起受限制三公消费政策以及我国整体经济增速放缓等因素影响下，进入深度的调整期。在近三年的调整期间内，白酒行业库存得到消化，产品价格回归理性，消费结构从政务消费向商务消费和大众消费转移。自 2015 年起，随着居民人均收入的持续提高，在中高端白酒需求增加的影响下，白酒行业复苏迹象明显。本轮行业复 21  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）苏中，商务消费和大众消费推动的中高端以上白酒需求特征明显，整个行业消费升级成为客观现实，客户需求也逐渐表现出口感多样化、品质优质化、成分健康化等特点。在目前和未来市场竞争中，行业集中度将进一步提高，公司只有顺应环境发展趋势，推进产品升级和品种差异化，应对行业消费升级，才能在市场上占据有利地位，突破目前的发展瓶颈。 基酒作为成品酒的主要原料，是公司推动产品品质升级和品种差异化的基础，公司目前的优质基酒产能不能满足产品结构调整后的需求；公司“提品质、增品种、创品牌”战略的实施，对剩余产能的优质化和增品种改造要求也已经非常迫切。 （2）产业消费升级趋势促进公司调整产品结构，高品质基酒需求增加 自改革开放以来，我国的经济迅速发展，人均可支配收入不断提高，在白酒消费结构向大众消费转移的趋势下，居民消费水平的提高使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加。安徽省作为主要白酒生产和消费大省，白酒主流价格带已从 2012 年的 50-100 元/瓶上涨到目前的百元以上，未来还有望持续上涨。在 2012 年以前，金种子酒在安徽省内 50-80 元/瓶消费价格带处于优势地位，但随着快节奏消费升级，公司平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求。公司为增强市场竞争力，已逐步推出了健康白酒、馥合香型等一系列中高档产品，并取得了较好的市场反响，未来公司计划将进一步培育推出口感优良、成分健康，符合消费者消费习惯的产品。优质成品酒源于优质基酒，公司中高档产品对基酒品质及陈化老熟期限均有较高要求，公司目前仅有部分车间实现了机械化生产，整体产能结构已不能适应公司未来产品结构调整的需求。通过本次技改，公司将提高优质基酒生产能力，提升市场竞争力。 （3）差异化产品战略有利于公司新市场开拓和提升效益，多品种优质基酒需求增加 安徽自古就是我国生产和消费白酒的大省，“西不入川，东不入皖”的说法反应了安徽白酒市场的竞争激烈。目前，除了传统一线品牌茅台、五粮液等在当地的品牌竞争优势，安徽省内企业古井贡酒和口子窖受益于前期产品结构调整成功和行业消费升级，在省内中高端产品占有率优势较为明显，加上洋河等外来品 22 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）品牌的渗透，安徽省内主流价格带中高端产品的竞争已经异常激烈。公司目前在保持安徽省内中低档产品的竞争优势和规模效益基础上，中高端新产品的营销采取省内省外并重的策略，省外市场将为公司带来新的效益增长点。不同消费区域客户有着差异化的消费习惯，公司除传统的浓香型优势产品外，研发推出了不同口感和香型的差异化产品，例如新推出的中国力量即为多粮馥禾香的产品；未来，随着公司产品种类的丰富，对不同品种优质基酒的需求也将逐步增加。本次技改完成后，公司将形成浓香型、芝麻香型、酱香型、清香型等多品类基酒生产能力，有利于丰富公司产品品种，增强公司市场竞争力。 3、项目可行性 （1）国家和地方政策鼓励白酒行业通过技术改造，培育实现先进产能 在产业政策方面，国家和地方鼓励白酒行业通过改造升级，淘汰落后产能，优化产品结构。党的十九大提出“推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，主动参与和推动经济全球化进程”，鼓励企业进行工业化、信息化改造。在国家《食品工业“十三五”发展意见》中，鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设等”。安徽省“十三五”食品产业发展规划明确白酒制造业作为食品工业重点发展行业，要求“引导白酒向高档品质白酒迈进，研发针对不同地域、不同消费群体的多口味白酒”；在发展重点方向上“鼓励白酒行业通过技术改造，构建‘低投入、低消耗、高产出、高效益、生态化’的循环经济发展模式，大力发展生态酿酒。支持发展浓香型、兼香型白酒，适度开发其他香型白酒。顺应消费变化趋势，发展中低度白酒以及低酸、低脂、低醇的净爽类白酒”。因此，相关政策法规明确的指导方向，为本次技改完成后公司丰富品种、提高品质的产品战略实施提供了良好的宏观环境。 （2）公司现有市场渠道和研发基础为公司产品升级战略提供保障 公司在安徽省内市场具有传统的渠道竞争优势。公司实施“统一管理、分区营销”的营销管理制度，形成了公司、办事处、经销商三位一体的销售网络，在安徽省内市、县乃至乡镇都有经销商和办事处，公司销售网络的铺设在安徽地区已具有相当的广度和深度；近年来，公司也积极开发省外营销渠道，并培养了一  23 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）批有实力的经销商。公司厂商“1+1”的经销模式，具有品牌与渠道的捆绑紧密、终端控制力强、消费者消费粘性大的特点；现有的经销渠道，为公司未来产品升级和新产品推出提供了市场开拓条件。 公司长期以来十分注重生产和研发工作，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品质量提升、新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术。同时，公司本着优势互补、精诚合作、共同发展的原则，与多家高校和科研单位建立了长期稳定的合作研发关系，并取得了多项研发项目成果。本次优质基酒技术改造及配套工程项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司现有的科研基础能够保证公司技改项目的顺利实施。 4、项目建设规划 (1)项目建设内容 优质基酒技术改造及配套工程项目建设内容主要包括：老厂区生产车间自动化改造、芝麻香白酒智能化生产车间改造、酱香白酒智能化生产车间改造、清香白酒智能化生产车间改造、机械化生产车间提质改造、配套自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统、麸曲生产车间和万吨陶坛库建设、窖泥车间机械化改造、酒库及收酒系统数字化改造，以及公用配套工程改造。 （2）项目投资金额 优质基酒技术改造及配套工程项目预计投资总额为 52,641.55 万元，其中使用募集资金 48,198.53 万元，项目建设期三年，具体投资构成如下： 单位：万元 序号 项目名称  金额 1 建筑工程  9,176.61 2 设备购置 33,234.29 3 安装工程  3,986.34 4 其他工程  1,801.30 以上合计  48,198.53 5 基本预备费 2,409.93  24 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 6 铺底流动资金 2,033.09 项目总投资  52,641.55 5、项目效益 优质基酒技术改造及配套工程项目的收益率测算按照建设期为 3 年、生产期为 13 年测算（含达产期 3 年）。项目完成后，形成 1.36 万吨优质基酒产能，公司基酒品质和品种得到提升和丰富。因基酒为生产环节半成品，并不实际对外出售，为测算项目收益，假设该部分基酒对外销售，按照公允价格计算，项目完全达产后对应测算出每年含税销售收入为 47,225.00 万元，生产期年均净利润6,610.18 万元，财务内部收益率（税后）为 12.22%，项目静态投资回收期（税后）为 9.09 年（含建设期 3 年）。 （二）营销体系建设项目 1、项目概况 营销体系建设项目主要由区域运营中心建设、营销网点建设及营销信息化建设三个部分组成。 公司通过区域运营中心建设项目有效推进公司“聚焦皖苏豫赣鄂，全面推进市场全国化”的营销战略，计划在江苏、河南、江西、湖北四个省会城市成立四个区域运营中心，有效提升公司整体运营能力。 公司围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份进行全国化市场重点布局，建立150 个金种子酒营销网点，有效强化省外市场运作能力。同时通过营销信息化项目的升级与再建设，有效提高营销管理水平和市场运作效率。 公司营销信息化建设项目通过产品质量在线追溯系统、白酒市场营销管理平台、客户关系管理系统、数据中心建设工程和信息化综合管理平台五大信息系统（平台）建设，支持公司营销策略，实现业务互联网化和移动化，全面提升公司的信息化水平，实现业务的高效处理。 2、项目必要性 （1）区域运营中心建设的必要性  25 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 公司坚持打造中国大众名酒实力品牌，现有“金种子”、“醉三秋”两个中国驰名商标、一个“中华老字号”产品——颍州佳酿，徽蕴金种子酒荣获“中国名酒典型酒”。随着安徽省内白酒企业的快速成长，省内竞争越发激烈，公司现有营销网络投入不足，难以继续拓展及加强在安徽省内战略市场的市场地位，也无力有步骤地重点进入包括江苏、河南、江西、湖北等目标市场区域，阻碍了公司由区域性名酒向全国性名酒发展进程，亟待实施本营销网络建设项目。通过多层次营销网点建设及品牌推广相结合的方式，加强营销渠道的拓展，扩大金种子优质生态白酒的销售区域，促进公司销售收入的持续增长，进一步提升品牌知名度，提高市场占有率。 加强销售管理的需要。随着省外市场的不断开拓，拉远了各省外经销商、销售人员与公司总部、合肥运营中心的距离，无法快速应对市场变化。通过省外四大核心市场建立运营中心，有助于方便全国各地经销商、销售人员与公司的交流，将强化目前公司省外市场的营销管理体系，增强公司省外市场的营销策划和管理能力，提高公司及时针对省外市场变化调整销售策略的能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。 抢占省外制高点市场的需要。江苏、河南、江西、湖北四省白酒消费潜力巨大，随着各省会及周边市场的深度拓展、销售规模的快速放大、销售队伍的壮大，目前与公司销售团队及省会周边市场发展相适应的办公、物流、信息处理条件严重滞后，急需改善。 （2）营销网点建设的必要性 区域市场营销推广的需要。根据区域市场管理与推广的需要，在一定区域管理半径内设立营销网点，有利于加强与当地经销商的合作，厂家更能贴近终端服务市场。同时，各营销网点配备适当存货，有利于配合经销商开展营销推广活动。 销售区域扩张的需要。围绕“聚焦皖苏豫赣鄂，全面推进市场全国化”，持续提升企业的市场销量、市场覆盖率和占有率，公司必须围绕销售区域的广度与深度进行进一步扩张。围绕市场的扩展，公司必须设立相应的营销网点来配合区域市场经销商进行营销推广。公司的目标是深度开发江苏、河南、江西、湖北等区域，需要在这些区域密集设立营销网点。 26 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 区域市场终端服务的需要。在公司目前的营销模式中，通过设立在各地的营销网点直接进行终端费用投入和市场推广，这就要求公司随着市场经销商的拓展，必须设立足够的营销网点来配合经销商。 （3）营销信息化建设的必要性 推进公司管理转型升级的需要。随着经济全球化和企业信息化的快速发展，为了更好适应日益变化的竞争环境，企业的信息化建设是适应新环境、提高竞争力的需要，也是身处传统行业的白酒企业适应经济发展新常态、把握经济发展新常态、引领经济发展新常态的战略选择。营销信息化建设通过五大信息系统（平台）的建设，转变传统的管理观念，把先进的管理理念、管理制度和方法引入到管理流程中，将信息化与公司营销管理有机结合在一起，从而改变企业面貌和提升管理能力，提高自身竞争力。 提升公司营销管理效率的需要。通过营销信息化建设，可以帮助公司预测市场需求变化、制定产品策略，使公司根据市场情况准确制定生产计划、合理安排库存，提升营销管理效率。同时，通过营销信息化建设，实现每一件产品从出厂到最终消费者手中的全程跟踪，加强公司对于产品的控制，规范营销业务人员行为，降低道德风险，提高管理效率。 提高企业市场把握和快速反应能力的需要。目前公司市场区域跨度大，经销商及营销网点众多，难以及时有效地向公司管理部门反馈市场销售信息，导致无法根据市场变化情况及时作出决策，应对市场变化，抓住市场机会。通过营销信息化建设，建立强大的营销信息数据库并对市场数据进行完整的系统化分析，制定符合市场实际情况的营销政策，并及时根据市场的变化调整营销政策，抓住市场机会，提升公司营销能力。 3、项目可行性 （1）区域运营中心建设和营销网点建设可行性 公司在省外市场运作形成的营销网络布局为省外市场进一步拓宽营销网络提供有力支撑。公司目前在江苏、河南、江西、湖北核心市场共设立四个营销大区，已建成有一定基础的营销网络和营销队伍，初步形成了营销网络体系，为省  27  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）外市场营销网点的进一步拓展建设提供渠道支撑与组织保障。 公司已有的品牌认知和消费者基础是区域运营中心建设和营销网点建设的重要基础。近年来，公司通过一系列针对精准消费者开展的推广和传播，使核心客户与公司之间形成粘性，掌握了大量与公司产品匹配的目标消费者信息，在四大省外核心市场具备一定的品牌认知和消费者基础，成为公司的区域运营中心建设和营销网点建设的重要基础。 公司已对区域运营中心和营销网点建设实施地点进行了充分调研、准备。根据公司在四大省外核心市场的运营经验，结合市场实际需求和公司实际情况，对江苏、河南、江西、湖北的省会城市建设的区域运营中心、各市县建设的营销网点实施地点进行了充分调研和准备。 （2）营销信息化建设的可行性 公司已有十余年信息化运营的实践经验，为信息化建设奠定了坚实基础，目前公司已实施的 ERP 销售管理系统为公司的市场销售提供了技术支撑。公司有独立的计算机中心机房，拥有 IBM、联想、CISCO 等高端服务器、交换机等设备，为营销信息化建设和运营提供了运行保障，于 2015 年 3 月被安徽省经济和信息化委员会认定为安徽省工业和信息化领域标准化企业。 公司拥有支持信息化建设的管理部门及专业的人才队伍。公司设置了信息技术管理部门，负责金种子酒信息化建设的规划、实施和维护；储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员团队。公司专业化的信息技术管理部门和人才储备，为营销信息化建设和运营提供了人才保障。 4、项目建设规划 （1）项目建设内容 营销体系建设项目主要由区域运营中心建设、营销网点建设及营销信息化建设组成。项目具体建设内容主要由场地购买、装修、信息技术设备及软件、电子设备、交通运输设备等构成。 （2）项目实施进度安排 28 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  区域运营中心建设，在江苏、河南、江西、湖北的省会城市成立四个区域运营中心；营销网点建设共建设 150 个，每个投资额 34.10 万元，预计 3 年完成。营销网点主要在省外四大区域运营中心所在省份的重点市场布局，即江苏、河南、江西、湖北四大重点市场。在选定地址、签订合作协议后，营销网点的建设周期为 60-90 天。营销信息化建设分 3 年投入。  营销网点建设项目的实施进度如下：  建设目标 重点市场 第一年  第二年  第三年 三年合计江苏 13 12  10  35河南 17 21  15  53江西 10 12 9  31湖北 11  8  12  31合计 51 53  46  150  （3）项目投资金额  营销体系建设项目的总投资为 14,943.80 万元（使用募集资金 9,443.80 万元），其中区域运营中心建设投资额为 6,253.80 万元，营销网点建设投资额为5,115.00 万元，营销信息化建设投资额为 3,575.00 万元。  四个区域运营中心建设的投入构成如下： 单位：万元 序号 项目支出类型 具体内容 总支出 1  房产购置支出 运营中心房产购置  5,500.00  含室内精装修、店招制作、展示柜台、 2 装修支出 619.80  LED 广告屏、家具等 3 电子设备  含电脑、打印机、电视、传真机等  54.00 4 运输设备  运营所需的车辆 80.00  合 计 6,253.80  营销网点建设的投入构成如下： 单位：万元序号 项目支出类型  具体内容 单点支出 总计支出  含室内精装修、店招制作、展示柜台、 1 装修支出  21.30 3,195.00  LED 广告屏、家具等 2 电子设备 含电脑、打印机、电视、传真机等  2.80 420.00 3 运输设备 运营所需的车辆  10.00 1,500.00 29 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 合 计  34.10  5,115.00 营销信息化建设的投入构成如下： 单位：万元 序号 各项支出名称  金 额 1 产品质量在线追溯系统  1,640.00 2 白酒市场营销管理平台  650.00 3 客户关系管理系统  67.00 4 数据中心建设工程  808.00 5 信息化综合管理平台 410.00 合 计  3,575.00 5、项目效益 本项目不直接产生经济效益。营销体系建设作为本公司战略发展的一部分，是公司持续执行既定策略的延续，本项目的经济效益主要体现在公司销售和客户服务能力的提升以及品牌影响力的增强。 营销体系建设有助于提高公司在市场的声誉，也有助于公司利用自身的人才及技术优势，加强渠道建设，促进中高端酒的销售，实现与核心消费者充分互动。营销体系建设项目实施完成，将对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础，大大提高了公司的营销手段和抗风险能力，同时也为公司产品的推广应用提供了有力的保障和支持。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应行业发展趋势、推动公司产品结构调整、营销效率提高、完善品牌建设，有助于提升公司盈利能力，实现公司可持续发展。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将增加，抵御经营风险的能力进一步增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，从长期来看，本次募集资 30  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）金投资项目有利于公司产品升级和结构调整战略的实施，完善营销服务体系和拓展新市场，保持和提升产品的市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 优质基酒技术改造及配套工程项目已取得备案文号为“阜州经技[2017]26号”的备案复函，并取得由阜阳市环境保护局出具的编号为“阜环行审函[2018]37号”、“阜环行审函[2018]38 号”的环境影响审批意见书的函。 营销体系建设项目已取得备案文号为“发改中心[2017]156 号”的备案复函。 31 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后全部用于本次募集资金投资项目，上述募集资金投资项目的实施可进一步完善升级公司产品结构，提升公司的市场占有率及核心竞争力，有利于公司总体战略目标的实现。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司现有业务和资产的整合。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。 （三）本次发行对股权结构的影响 本 次 发 行 前 ， 公 司 股 份 总 数 为 555,775,002 股 ， 金 种 子 集 团 持 有 公 司178,257,084股股份，占公司总股本的32.07%，为公司控股股东；阜阳市国资委通过阜阳投资发展集团有限公司而间接控制金种子集团100.00%股权，进而间接控制公司178,257,084股股份，占公司总股本的32.07%，为公司实际控制人。 本次拟非公开发行股票数量不超过111,155,000股（含111,155,000股），若按照本次发行股票数量上限111,155,000股测算，则本次非公开发行完成后，公司股份总数为666,930,002股，金种子集团持有公司178,257,084股股份，占本次发行后股份总数的26.73%，仍为公司控股股东。阜阳市国资委通过控制阜阳投资发展集团有限公司而间接控制金种子集团100.00%股权，进而间接控制公司178,257,084股股份，占公司总股本的26.73%，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变 32  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将有利于促进公司产品结构优化和产业升级，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资本结构将进一步优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，用于公司的主营业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，扩大公司收入和利润规模。 与此同时，本次发行后公司总股本增加，但募集资金使用产生效益尚需一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。 （三）对现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。 33  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，不会导致公司负债增加。公司从事白酒的生产销售，一向坚持稳健的财务管理政策，目前的负债比例符合行业特点和公司自身经营特点。 34 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  第五节 本次股票发行相关的风险说明 一、行业政策风险 在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中白酒生产线被列为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》的规定，对于此类项目，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对白酒产业政策进行重大调整，对白酒生产和消费进行限制，将对公司生产经营产生不利影响。 二、食品安全风险 本公司的产品面向最终消费者，有效的质量管理是企业的生命线。随着政府和消费者对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全已经成为白酒企业生产经营的重中之重。公司作为食品生产企业，在生产环节、产品存放、成品运输等过程中，均涉及到食品安全和食品卫生。公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证，并建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，但是如果制度及措施不能满足国家法律法规的要求，或者出现执行环节的问题，将会带来食品安全的风险，会对公司的生产经营造成不利影响。 三、经销商管理风险 公司采用经销商为主的销售模式，对经销商进行嵌入式管理，最大化覆盖市场终端。公司现有经销商数量众多，未来随着募投项目的开展和公司业务规模的持续扩大，经销商数量仍将持续增加，如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标、营销推广能力跟不上公司发展要求、对终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同，将增加营销管理的难度，则可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。  35 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 四、市场竞争风险 公司处于白酒竞争激烈的安徽省，省内白酒生产企业众多，此外，随着近年来四川、江苏等区域的白酒企业对公司现有市场的不断渗透，市场竞争日趋激烈。若公司品牌影响力下降、营销效果不佳、市场拓展未达预期，不能精准把握行业发展趋势，无法快速应对市场变化，将对公司盈利能力产生影响。 五、假冒伪劣产品侵权及品牌风险 白酒行业有较高的利润率，涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品为数众多。多年来，公司一直积极配合各地相关部门，持续投入，严厉打击假冒白酒的制售行为，同时通过提高产品防伪技术，多渠道增加不法分子制假造假难度，提高消费者的假酒鉴别能力。但是，这些措施并不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。如果涉及公司的假冒产品未能得到有效控制，则可能给消费者带来较大危害，同时也将打击消费者对公司品牌的信心，进而对公司产品销售和经营业绩造成较大不利影响。 六、募投项目进度不及预期的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目。公司对本次募集资金投资项目已经过科学可行性分析和论证，基于当前的国内经济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素做出，能够进一步提升公司竞争力、提高盈利能力。募投项目在实施过程仍可能受到市场环境、国家产业政策变化等因素影响，在建设过程中是否组织得当、按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响。 七、审批风险 本次非公开发行尚需安徽省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。 36  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。 九、股市波动风险 本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。 十、经营业绩波动风险 近年来，受以产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。针对公司经营业绩下滑的影响因素，公司已采取了积极的应对措施，相关影响因素正逐步消除，由于产品品质、产品结构、营销策略调整和经营管理效率的提高需要过程，公司经营业绩短期仍存在一定的下滑风险。 37  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修改。 根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 38  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包 39  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 40 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司的总股本数 555,775,002 股为基数，按每 10 股派发现金 0.30 元(含税)，向全体股东分配股 利 16,673,250.06 元，结余的未分配利润 825,026,900.72 元全部结转至下年度。 2、2016 年度未进行利润分配。 3、2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公司的总股本 555,775,002 股为基数，按每 10 股派发现金 0.10 元(含税)，向全体股东分配股 利 5,557,750.02 元，结余的未分配利润 844,678,280.91 元全部结转至下年度。 （二）公司最近三年现金分红情况 每 10 股派息数 现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市分红年度 (元)（含税） （含税）（元） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率2017 年  0.1 5,557,750.02  8,189,818.88  67.86%2016 年  -  -  17,019,311.33 -2015 年  0.3 16,673,250.06  52,082,291.05 32.01% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分 配利润的86.29%，符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规 定。 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司 经营。 三、公司未来三年股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等相关文件的要求，2017年11月21日，公司第五届董事会第 十四次会议审议通过了《关于<安徽金种子酒业股份有限公司未来三年股东分红 回报规划(2017-2019年)>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议，回报规 划对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机  41  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）制。 《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)》具体内容如下： （一）制定原则及考虑因素 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利。 4、现金分红最低比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 5、公司发放股票股利的条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 42  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （三）利润分配的决策程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 4、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。 5、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是 43  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （四）利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （五）公司未分配利润的使用原则 1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常生产经营需要。 2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 44 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。非公开发行 A 股股票相关议案及承诺已经公司第五届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过。 现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行不超过 111,155,000 股（含 111,155,000 股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由 555,775,002 股增至 666,930,002 股。拟募集资金总量不超过 5.76 亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。 （一）财务指标计算的假设条件 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次非公开发行股票于 2018 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 4 、 假 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 45 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）111,155,000 股，募集资金总额为不超过 5.76 亿元。 5、假设公司 2018 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较 2017 年度下降 10%、较 2017 年度下降 20%、较 2017 年度持平、较 2017 年度增长 10%、较 2017 年度增长 20%五种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2018 年实际经营情况）。 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 7、本次测算不考虑公司现金分红的影响。 8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。 （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下： 2017.12.31 2018.12.31/2018 年度 项目 /2017 年度 发行前  发行后总股本（万股）  55,577.50 55,577.50 66,693.00本次发行募集资金总额（万元）  57,642.33本次发行股份数（万股）  11,115.50预计本次发行完成时间 2018 年 9 月假设情形（1）：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度下降 20%当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 818.98  655.18  655.18当期扣除非经常性损益后归属于上市公司  -250.32  -300.38 -300.38股东的净利润（万元）期末归属于上市公司所有者权益合计（万 224,744.56 225,399.74 283,042.07元）基本每股收益（元）  0.0147  0.0118  0.0112稀释每股收益（元）  0.0147  0.0118  0.0112扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.0045  -0.0054 -0.0051每股净资产（元） 4.03  4.06 4.24加权平均净资产收益率  0.36% 0.29% 0.27% 46 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益  -0.11%  -0.13%  -0.13%后）假设情形（2）：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度下降 10%当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 818.98  737.08  737.08当期扣除非经常性损益后归属于上市公司  -250.32  -275.35 -275.35股东的净利润（万元）期末归属于上市公司所有者权益合计（万 224,744.56 225,481.64 283,123.97元）基本每股收益（元）  0.0147  0.0133  0.0126稀释每股收益（元）  0.0147  0.0133  0.0126扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.0045  -0.0050 -0.0047每股净资产（元） 4.03  4.06 4.25加权平均净资产收益率  0.36% 0.33% 0.31%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益  -0.11%  -0.12%  -0.12%后）假设情形（3）：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度持平当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 818.98  818.98  818.98当期扣除非经常性损益后归属于上市公司  -250.32  -250.32 -250.32股东的净利润（万元）期末归属于上市公司所有者权益合计（万 224,744.56 225,563.54 283,205.87元）基本每股收益（元）  0.0147  0.0147  0.0140稀释每股收益（元）  0.0147  0.0147  0.0140扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.0045  -0.0045 -0.0043每股净资产（元） 4.04  4.06 4.25加权平均净资产收益率  0.36% 0.36% 0.34%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益  -0.11%  -0.11%  -0.10%后）假设情形（4）：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度增长 10%当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 818.98  900.88  900.88当期扣除非经常性损益后归属于上市公司  -250.32  -225.29 -225.29股东的净利润（万元）期末归属于上市公司所有者权益合计（万 224,744.56 225,645.44 283,287.77元）基本每股收益（元）  0.0147  0.0162  0.0154稀释每股收益（元）  0.0147  0.0162  0.0154扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.0045  -0.0041 -0.0039 47 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）每股净资产（元） 4.03  4.06 4.25加权平均净资产收益率  0.36% 0.40% 0.38%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益  -0.11%  -0.10%  -0.09%后）假设情形（5）：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度增长 20%当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 818.98  982.78  982.78当期扣除非经常性损益后归属于上市公司  -250.32  -200.26 -200.26股东的净利润（万元）期末归属于上市公司所有者权益合计（万 224,744.56 225,727.34 283,369.67元）基本每股收益（元）  0.0147  0.0177  0.0168稀释每股收益（元）  0.0147  0.0177  0.0168扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.0045  -0.0036 -0.0034每股净资产（元） 4.03  4.06 4.25加权平均净资产收益率  0.36% 0.44% 0.41% 加权平均净资产收益率（扣除非经  -0.11%  -0.09%  -0.08%常性损益后） 注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12） 注 2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12） 本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。 公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和 48 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行的募集资金的投资项目是优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目二个项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、营销和品牌建设，全面提升公司产品品质和市场竞争力。 优质基酒技术改造及配套工程项目，在酿酒车间智能化改造、麸曲生产、糠壳清洁处理及集中蒸糠、酒库及收酒系统、陶坛库、窖泥车间机械化等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提升产品品质，丰富公司优质基酒品种，提升公司生产和运营效率。 营销体系建设项目，聚焦区域运营中心建设、营销网点建设和营销信息化建设，能够提升品牌形象、促进中高端酒的销售；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。 （二）人才储备 长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、信息技术、市场营销等方面专业人才。在酿酒专业技术方面，总工程师杨红文先生系国家级白酒评委，享受国务院特殊津贴；在市场营销方面，截至 2017 年底，营销人员数量已达 478 人，已形成一支具有竞争力的专业化团队。 （三）技术储备 公司长期以来十分注重生产和研发工作，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品质量提升、新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批 49 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的成熟核心技术。同时，公司本着优势互补、精诚合作、共同发展的原则，与多家科研院所建立了长期稳定的合作研发关系，并取得了多项研发项目成果。本次优质基酒技术改造及配套工程项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司现有的科研基础能够满足公司技改项目的顺利实施。 （四）市场储备 金种子品牌历史悠久，在白酒市场深得消费者认可，已在区域市场建立了较强的消费者基础。公司目前在核心市场均设立了营销大区，初步形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。 （二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率 本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使 50 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。 （三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019 年)》，并拟对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。 六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条  51 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。” 52  安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）（此页无正文，为《安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）  安徽金种子酒业股份有限公司董事会  2018 年 7 月 25 日 53