安徽金种子酒业股份有限公司关于《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》的回复 保荐机构（主承销商） 2018年6月 目 录一、重点问题 ............................................. 3重点问题 1 ............................................... 3重点问题 2 ............................................... 5重点问题 3 ............................................... 8重点问题 4 .............................................. 46重点问题 5 .............................................. 50重点问题 6 .............................................. 51重点问题 7 .............................................. 58重点问题 8 .............................................. 67二、一般问题 ............................................ 68一般问题 9 .............................................. 69一般问题 10 ............................................. 74一般问题 11 ............................................. 77 一、重点问题 重点问题 1 1、根据申请文件，申请人控股股东金种子集团控制的企业包括阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司；本次募投项目包括金种子酒文化中心项目，从旅游文化渠道提升公司品牌影响力。请申请人说明上述公司与本次募投项目是否会新增同业竞争及关联交易，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 【回复】 阜阳大艺成文化投资有限公司（以下简称“阜阳大艺成”）、安徽大艺成文化传媒有限公司（以下简称“安徽大艺成”）、安徽金种子国际旅游有限公司（以下简称“金种子旅游”）的基本信息如下表所示： 序 公司 成立 注册资本 经营范围 号 全称 时间 （万元） 阜阳大艺 项目投资、投资管理、文化产业投资、实业投资、 成文化投 酒类文化传播、文化创意策划、市场营销策划。 1 2016.4.5 3,000 资有限公 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 司 展经营活动） 文化学术交流；市场推广宣传；礼仪庆典活动策 安徽大艺 划；创意形象设计；休闲文化服务；培训服务；创 成文化传 意孵化；演出服务策划；酒店服务；投资管理；物 2 2016.5.13 3,000 媒有限公 业管理服务、商业经营管理服务、众创空间管理服 司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 旅游服务；旅游线路的设计与开发；旅游景点、景 安徽金种 区，门票代理、销售；旅游商品的开发与销售；旅 子国际旅 3 2016.2.4 500 游基础设施的建设与开发；会务、礼仪庆典服务； 游有限公 车辆租赁；酒店预定服务。（依法须经批准的项 司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 阜阳大艺成文化投资有限公司自成立以来未开展实质性业务，目前正在办理注销手续。 安徽大艺成主要从事创意文化产业园运营，金种子旅游主要从事旅游服务业务。金种子酒文化中心项目建成后，将成为集金种子酒产品及企业文化展示、酒文化交流、定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销为一体的综合性酒文化中心。金种子酒文化中心项目系白酒主业配套项目，主要用于接待来访的经销商和客户，通过展示发行人悠久的制曲、酿酒工艺，使经销商和客户更加了解发行人的产品，弘扬金种子酒文化，与经销商和客户进行充分互动，提升发行人的市场营销能力，不直接产生业务收入，不会与安徽大艺成、金种子旅游产生同业竞争。 金种子酒文化中心建成后，将由公司独立进行运营，不会与安徽大艺成、金种子旅游产生关联交易。 发行人的控股股东安徽金种子集团有限公司就避免同业竞争作出以下承诺： “1、在承诺函签署之日，本公司及下属子公司均未开展与金种子酒及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自承诺函签署之日起,如金种子酒及其下属子公司进一步拓展业务范围,本公司及下属子公司将不与金种子酒及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与金种子酒及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到金种子酒经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向金种子酒赔偿一切直接和间接损失。” 发行人的控股股东安徽金种子集团有限公司就关联交易作出以下承诺： “1、本公司承诺将避免本公司控制的安徽大艺成文化传媒有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司与金种子酒发生关联交易。 2、本公司承诺将不利用在金种子酒中的控股股东地位，为本公司及本公司所控制的其他企业在与金种子酒的关联交易中谋取不正当利益。” 保荐机构和发行人律师核查了阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司的工商登记资料、经营范围、财务报表和安徽金种子集团有限公司出具的承诺，经核查，保荐机构和发行人律师认为：金种子酒文化中心项目实施后，不会与阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司新增同业竞争及关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。 重点问题 2 2、根据申请文件，本次募投项目之“金种子酒文化中心项目”拟使用募集资金6500万元用以投资建设金种子酒文化中，用于金种子酒产品、文化展示以及诗酒文化交流、品鉴等；同时申请人2017年两次修改公司章程和变更经营范围，经营范围新增“房地产开发、销售、管理、租赁”。请申请人:（1）说明金种子酒文化中心项目的土地性质是否属于商业用地，是否涉及房地产开发；（2）说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；（3）未来是否有开发和销售房产的计划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、说明金种子酒文化中心项目的土地性质是否属于商业用地，是否涉及房地产开发 金种子酒文化中心项目用地位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路以南、京九铁路以西（阜阳市不动产权第0115349号），土地面积271,240㎡，该宗土地用途为工业用地、其他商服用地，依据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：341201出让[2010]43号）、第0115349号不动产权证及所附宗地图、建字第341200201800016号建设工程规划许可证和2018年1月5日阜阳市城乡规划设计研究院出具的总平面调整复核图，该宗土地拟建设品控与研发中心、 酒文化中心等，均用于公司自身生产经营，不涉及房地产开发。 二、说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地 产项目或者在售楼盘 公司拥有的住宅及商业的土地使用权情况如下：序号 权利人 土地使用权证证号 座落 取得方式 性质 面积（m2） 终止日期 阜东国用（2003）字 1 金种子酒 颍东区颍河东路 出让 住宅 19,982.5 2067.05.27 第 A110082 号 阜州国用（2003）字 颍州区文峰办颍上 2 金种子酒 出让 住宅 8,160 2067.05.27 第 A110069 号 南路 97 号 阜州国用（2007）字 颍州区莲花路北侧 3 金种子酒 出让 商业 10,791.95 2042.12.12 第 A11007 号 沙河路西侧 阜阳经济技术开发 阜州国用（2007）字 4 金种子酒 区京九办桥口社区 出让 商服用地 34,088.7 2042.11.15 第 A1100112 号 沙河路西侧 颍州区文峰办沙河 阜州国用（2007）字 5 金种子酒 路居委会赵小庄莲 出让 住宅 25,920 2067.05.27 第 A1100114 号 花路以南 阜州国用（2007）字 颍州区文峰办沙河 6 金种子酒 出让 住宅 12,040.8 2067.05.27 第 A1100115 号 路居委会赵小庄 阜州国用（2007）字 颍州区莲花社区莲 7 金种子酒 出让 商业用地 1,177.89 2043.12.13 第 A1100116 号 花路南侧 颍州区文峰办河滨 阜阳市不动产权第 工业、其他 8 金种子酒 社区河滨路以南、 出让 271,240 2050.07.14 0115349 号 商服用地 京九铁路以西 （一）上述土地来源 经公司2002年第二届董事会第九次会议和2002年第二次临时股东大会审议 通过，同意金种子集团以经评估后的12宗土地使用权转让给公司以抵偿对公司 的欠款。公司本次受让金种子集团的土地使用权的目的系：一方面，取得了公 司所占有并有偿使用金种子集团的土地使用权，减少了关联交易，进一步解决 了上市公司资产的完整性问题；另一方面，采取抵减欠款的方式，解决了金种 子集团对公司的关联欠款问题，对上市公司的资产质量起到了改善作用。上表 1-6宗地块系本次抵债所得。 上表第7宗地块在第5和第6宗地块交界处，为沿街狭长地块，面积较小，系 公司2003年从阜阳市国土资源局以出让方式取得此地块。 为解决发展瓶颈，实现规模发展，基于长远发展考虑，经公司2011年第四届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司受让安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司拥有的位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路南侧国有土地使用权，即上表第8宗地块。 （二）上述土地用途 前述第1-2宗土地系员工宿舍所在地，第3宗土地系公司总部所在地，第4宗土地系子公司金太阳医药经营公司所在地，第5-7宗土地系公司包装车间所在地，第8宗土地系公司在建的品控与研发中心、拟建的金种子酒文化中心等所在地。 公司持有的上述住宅及商业用地未进行房地产开发，不属于用于房地产开发的土地储备。 截至目前，公司无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。 三、未来是否有开发和销售房产的计划 公司于2017年2月22日召开的第五届董事会第八次会议和2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，增加经营范围“房地产开发、销售、管理、租赁”。为聚焦主业发展白酒产业，公司于2017年11月3日召开的第五届董事会第十三次会议和2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，减少经营范围“房地产开发、销售、管理、租赁”。 在上述两次修改公司经营范围期间内，公司未从事与房地产开发相关的经营活动。 根据公司于2018年6月20日出具的承诺：“公司目前没有进行房地产开发业务，拥有的住宅和商业用地将根据公司自身发展情况围绕生产经营需求进行建设，不会进行房地产开发和销售，也没有开发和销售房产的计划。未来也不会从事任何与房地产开发业务相关的经营活动。” 四、中介机构核查意见 保荐机构和发行人律师核查了相关国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、规划文件、董事会决议、股东大会决议和公司的承诺，经核查，金种子酒文化中心项目的所在地块为工业用地、其他商服用地，不涉及房地产开发。公司现有住宅及商业用地未进行房地产开发，不属于用于房地产开发的土地储备。公司没有正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，未来公司没有开发和销售房产的计划。 重点问题 3 3、申请人本次拟募集资金总额不超过69,642.33万元，其中48,198.53万元用于优质基酒技术改造及配套工程项目，14,943.80万元用于营销体系建设项目，6,500.00万元用于金种酒文化中心项目。请申请人补充说明： （1）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。结合报告期内业绩持续下滑的情况说明募投项目建设的必要性及合理性。优质基酒技术改造及配套工程项目是否新增产能，若是，结合报告期内产能利用率较低的情况说明新增产能的合理性，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施。 （2）营销体系建设项目是否包含房产购置支出，请说明所购置房产的具体地点、土地性质及交易作价依据。 （3）营销体系建设项目包含在江苏、河南、江西、湖北的省会城市成立四个区域运营中心以及150个营销网点建设，营销网点建设预计3年完成。请申请人说明四个区域运营中心和150各营销网点建设的具体地址是否已明确。 （4）营销体系建设项目中营销信息化建设部分，请申请人说明目前是否已经建设并使用营销信息化建设，如是，说明进一步建设的必要性及合理性；如否，说明信息化建设具体用途、服务对象、经营模式和盈利模式。 （5）金种子酒文化中心项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式。结合同行业上市公司酒文化中心的建设情况以及报告期内是否已设立酒文化中心，说明建设该项目的必要性及效益性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 【回复】 一、募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测 算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支 出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前 投入资金的情况。结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利 率说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。结合报告期内业绩持续下滑的情况 说明募投项目建设的必要性及合理性。优质基酒技术改造及配套工程项目是否 新增产能，若是，结合报告期内产能利用率较低的情况说明新增产能的合理 性，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施 （一）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和 测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性 支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日 前投入资金的情况 本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,642.33万元，在扣除发行费用 后的募集资金净额全部用于以下项目： 单位：万元 资本性支出 非资本性支出序号 项目名称 项目总投资 拟使用募 拟使用募 金额 金额 集资金 集资金 优质基酒技术改造及配 1 52,641.55 48,198.53 48,198.53 4,443.02 - 套工程项目 2 营销体系建设项目 14,943.80 14,943.80 14,943.80 - - 3 金种子酒文化中心项目 8,550.00 8,100.00 6,500.00 450.00 - 小 计 76,135.35 71,242.34 69,642.34 4,893.02 - 本次募集资金投资项目拟使用募集资金投入69,642.34万元，其中资本性支 出投入69,642.34万元，占募集资金总投资额的比例为100%。 1、优质基酒技术改造及配套工程项目具体建设内容，投资构成明细，投资 数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构 成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在 置换董事会决议日前投入资金的情况 （1）优质基酒技术改造及配套工程项目具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程 1）项目具体建设内容 优质基酒技术改造及配套工程项目建设内容主要包括：老厂区生产车间自动化改造、芝麻香白酒智能化生产车间改造、酱香白酒智能化生产车间改造、清香白酒智能化生产车间改造、机械化生产车间提质改造、配套自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统、麸曲生产车间和万吨陶坛库建设、窖泥车间机械化改造、酒库及收酒系统数字化改造，以及公用配套工程改造。 优质基酒技术改造及配套工程项目项目总投资为52,641.55万元，该项目总投资的具体构成情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 1 建筑工程 9,176.61 2 设备购置 33,234.29 3 安装工程 3,986.34 4 其他工程 1,801.30 以上合计 48,198.53 5 基本预备费 2,409.93 6 铺底流动资金 2,033.09 项目总投资 52,641.55 2) 投资数额的测算依据 ①《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》； ②《安徽省“十三五”食品产业发展规划》； ③《中华人民共和国环境保护法》； ④《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》； ⑤《建筑工程设计文件编制深度规定》； ⑥《安徽省民用建筑节能设计标准》； ⑦《工程勘察设计收费标准》； ⑧《基本建设项目建设成本管理规定》； ⑨建筑工程装修费用及建筑物内配套的水、电、消防、空调等安装工程费用，按当地同类工程装修标准估算工程造价； ⑩办公软、硬件等设备、设施购置费用按目前市场价格计算； ○ 公司以往统计数据； ○现场勘查结果。 3）项目建设投资明细、投资数额的测算过程 单位：万元 序号 项目支出名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他工程 合计 一 工程费用及其他费用 9,176.61 33,234.29 3,986.34 1,801.30 48,198.53（一） 工程费用 9,176.61 33,234.29 3,986.34 - 46,397.24 1 主要生产工程 8,581.61 31,544.29 3,422.84 - 43,548.74 老厂区半机械化生产（1） 0.00 1,243.90 149.27 - 1,393.17 车间自动化改造工程 芝麻香白酒智能化生（2） 180.00 5,927.30 592.73 - 6,700.03 产车间改造工程 酱香白酒智能化生产（3） 180.00 6,143.30 614.33 - 6,937.63 车间改造工程 清香白酒智能化生产（4） 1,200.00 6,584.07 658.41 - 8,442.48 车间改造工程 机械化生产车间提质（5） 240.00 2,985.70 298.57 - 3,524.27 改造工程（6） 麸曲生产车间 660.33 994.51 99.45 - 1,754.29（7） 万吨陶坛库建设工程 6,041.28 1,546.00 500.00 - 8,087.28 窖泥车间机械化改造（8） 0.00 408.36 49.00 - 457.36 工程 配套自动化糠壳清洁（9） 处理及集中蒸糠系统 80.00 539.00 64.68 - 683.68 工程 酒库及收酒系统数字（10） - 2,151.75 215.18 - 2,366.93 化改造工程 车间品控检测系统工（11） - 3,020.40 181.22 - 3,201.62 程 2 公用配套工程改造 115.00 1,690.00 443.50 - 2,248.50（1） 暖通工程 - 830.00 83.00 - 913.00（2） 供电工程 - 710.00 177.50 - 887.50（3） 给排水及消防系统 115.00 150.00 183.00 - 448.00 厂区生态绿化提升工 3 480.00 - 120.00 - 600.00 程（二） 工程建设其他费用 - - - 1,801.30 1,801.30 以上合计 9,176.61 33,234.29 3,986.34 1,801.30 48,198.53 三 预备费 - - - 2,409.93 2,409.93四 建投投资合计 9,176.61 33,234.29 3,986.34 4,211.22 50,608.46五 铺底流动资金 - - - - 2,033.09 合计 52,641.55 优质基酒技术改造及配套工程项目主要包括老厂区半机械化生产车间自动化改造工程、芝麻香白酒智能化生产车间改造工程、酱香白酒智能化生产车间改造工程、清香白酒智能化生产车间改造工程、机械化生产车间提质改造工程、麸曲生产车间和万吨陶坛库建设工程、万吨陶坛库建设工程、窖泥车间机械化改造工程、配套自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统工程、酒库及收酒系统数字化改造工程、车间品控检测系统工程等11个子项目，各子项目的具体投资构成如下： ①老厂区半机械化生产车间自动化改造工程 老厂区半机械化生产车间自动化改造工程通过新增自动润料系统、自动配料系统、自动上甑系统、自动通风凉渣系统及窖池监测系统，实现制酒二车间的自动化。 老厂区半机械化生产车间自动化改造工程设备购置投资为1,243.90万元，安装工程投资为149.27万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价 序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 酒醅打散进料斗 4 5.00 20.00 2 定量加粮机 4 5.00 20.00 3 定量加谷壳机 4 3.00 12.00 4 板链提升机 4 1.50 6.00 5 混合螺旋机 4 1.20 4.80 6 上甑暂存斗 4 0.60 2.40 7 上甑提升机 4 0.40 1.60 8 节能型甑锅 8 10.00 80.00 9 风冷式冷却器 4 10.00 40.00 10 通风凉茬机 4 30.00 120.00 11 糟曲混合装置 4 1.00 4.00 12 加曲机 4 2.00 8.00 13 移动料斗 32 0.30 9.60 14 离心泵 4 0.30 1.20 15 离心泵 4 0.30 1.20 16 热水桶 8 0.20 1.60 17 低度酒罐 4 0.30 1.20 18 接酒桶 80 0.10 8.00 19 润粮混合装置 4 7.00 28.00 20 活动润粮斗 8 0.30 2.40 21 混合料斗 8 0.30 2.40 22 接酒间 4 1.00 4.00 23 控制系统 4 7.00 28.00 24 机器人上甑系统 4 50.00 200.00 25 窖池监测仪 480 0.30 144.00 26 窖池集中器 20 0.10 2.00 27 ZigBee 转以太网基站 2 0.50 1.00 28 室外无线路由器 5 0.10 0.50 29 监测管理平台软件 1 25.00 25.00 30 数据库服务器 1 25.00 25.00 31 Web 服务器 2 20.00 40.00 32 余热回收利用系统 4 100.00 400.00 合计 1,243.90 ②芝麻香白酒智能化生产车间改造工程 芝麻香白酒智能化生产车间改造工程通过新增板链提升机、加曲机、机器人上甑系统、窖池自动监测系统等，对5#车间进行芝麻香白酒智能化改造。 芝麻香白酒智能化生产车间改造工程的建筑工程为180.00万元；设备购置投资为5,927.30万元，安装工程投资为592.73万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价 序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 进粮转运斗 12 1.80 21.60 2 润粮机 6 8.80 52.80 3 润粮转运斗 6 2.50 15.00 4 倍速链输送机 6 4.80 28.80 5 进谷壳转运斗 6 1.80 10.80 6 平移式蒸粮甑 6 24.00 144.00 7 平移式蒸酒甑 12 32.00 384.00 8 上甑喂料机 6 8.50 51.00 9 上甑机器人 6 75.00 450.0010 自动摘酒系统 12 18.00 216.0011 母糟转运斗 60 1.80 108.0012 母糟均匀给料机 6 7.50 45.0013 谷壳均匀给料机 6 7.50 45.0014 搅拌器 6 1.40 8.4015 倍速链输送机 6 4.80 28.8016 混糟转运斗 6 2.50 15.0017 出糟转运斗 12 2.50 30.0018 丢糟转运斗 12 1.80 21.6019 摊晾喂料机 6 8.80 52.8020 摊晾机 6 24.00 144.0021 排风系统 12 3.00 36.0022 加曲机 6 3.80 22.8023 曲药转运斗 12 1.40 16.8024 润粮操作平台梯步 6 1.50 9.0025 蒸馏操作平台梯步 6 15.00 90.0026 摊晾操作平台梯步 6 1.40 8.4027 混糟操作平台梯步 6 1.40 8.4028 管网系统 6 24.00 144.0029 生产单元控制系统 6 120.00 720.0030 车间控制系统 1 50.00 50.00 智能化生产管理系31 1 60.00 60.00 统32 三级移动床 6 60.00 360.0033 配糟均匀给料机 6 7.50 45.0034 搅拌器 6 1.80 10.8035 机器人上甑系统 6 50.00 300.0036 窖池自动监测系统 2 80.00 160.0037 窖池监测仪 720 0.30 216.0038 窖池集中器 20 0.10 2.00 ZigBee 转以太网基39 2 0.50 1.00 站40 室外无线路由器 5 0.10 0.5041 监测管理平台软件 1 25.00 25.0042 数据库服务器 1 25.00 25.0043 Web 服务器 2 20.00 40.0044 余热回收利用系统 6 100.00 600.00 45 智能天车 6 40.00 240.00 46 窖池改造 720 1.20 864.00 合计 5,927.30 ③酱香白酒智能化生产车间改造工程 酱香白酒智能化生产车间改造工程通过新增板链提升机、加曲机、机器人上甑系统、窖池自动监测系统等，对6#车间进行酱香白酒智能化改造。 酱香白酒智能化生产车间改造工程的建筑工程为180.00万元；设备购置投资为6,143.30万元，安装工程投资为614.33万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 进粮转运斗 12 1.80 21.60 2 润粮机 6 8.80 52.80 3 润粮转运斗 6 2.50 15.00 4 倍速链输送机 6 4.80 28.80 5 进谷壳转运斗 6 1.80 10.80 6 平移式蒸粮甑 6 24.00 144.00 7 平移式蒸酒甑 12 32.00 384.00 8 上甑喂料机 6 8.50 51.00 9 上甑机器人 6 75.00 450.00 10 自动摘酒系统 12 18.00 216.00 11 母糟转运斗 60 1.80 108.00 12 母糟均匀给料机 6 7.50 45.00 13 谷壳均匀给料机 6 7.50 45.00 14 搅拌器 6 1.40 8.40 15 倍速链输送机 6 4.80 28.80 16 混糟转运斗 6 2.50 15.00 17 出糟转运斗 12 2.50 30.00 18 丢糟转运斗 12 1.80 21.60 19 摊晾喂料机 6 8.80 52.80 20 摊晾机 6 24.00 144.00 21 排风系统 12 3.00 36.00 22 加曲机 6 3.80 22.80 23 曲药转运斗 12 1.40 16.80 24 润粮操作平台梯步 6 1.50 9.00 25 蒸馏操作平台梯步 6 15.00 90.00 26 摊晾操作平台梯步 6 1.40 8.40 27 混糟操作平台梯步 6 1.40 8.40 28 管网系统 6 24.00 144.00 29 生产单元控制系统 6 120.00 720.00 30 车间控制系统 1 50.00 50.00 31 智能化生产管理系统 1 60.00 60.00 32 三级移动床 6 60.00 360.00 33 配糟均匀给料机 6 7.50 45.00 34 搅拌器 6 1.80 10.80 35 机器人上甑系统 6 50.00 300.00 36 窖池自动监测系统 2 80.00 160.00 37 窖池监测仪 720 0.30 216.00 38 窖池集中器 20 0.10 2.00 39 ZigBee 转以太网基站 2 0.50 1.00 40 室外无线路由器 5 0.10 0.50 41 监测管理平台软件 1 25.00 25.00 42 数据库服务器 1 25.00 25.00 43 Web 服务器 2 20.00 40.00 44 余热回收利用系统 6 100.00 600.00 45 智能天车 6 40.00 240.00 46 窖池改造 720 1.50 1,080.00 合计 6,143.30 ④清香白酒智能化生产车间改造工程 清香白酒智能化生产车间改造工程通过新增加曲机、机器人上甑系统等，对7#车间进行清香白酒智能化改造。 清香白酒智能化生产车间改造工程的建筑工程为1,200.00万元；设备购置投资为6,584.07万元，安装工程投资为658.41万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 斗式提升机 1 1 3.74 3.74 2 进料斗及格栅 1 0.94 0.94 3 支架及检修平台 1 2.42 2.42 4 流量秤 1 3.96 3.965 斗式提升机 2 1 3.74 3.746 埋刮板输送机 1 5.50 5.507 气动闸门 22 0.50 10.898 气动三通 24 0.56 13.469 分流管及固定支架 24 0.11 2.6410 泡粮桶 8 6.31 50.5111 泡粮桶盖 8 0.42 3.3412 泡粮桶下料管总成 2 2.81 5.6113 泡粮桶支架及平台 2 4.95 9.9014 旋转蒸锅 8 9.02 72.1615 蒸锅平台及支架 2 16.83 33.6616 出粮板链机 2 10.56 21.1217 板链提升机 1# 2 3.74 7.4818 常温摊粮机 2 25.25 50.4919 强排通风系统 6 1.33 7.9920 粮曲混合机 1# 2 1.98 3.9621 智能加曲机 2 1.54 3.0822 加曲机平台 2 1.54 3.0823 板链输送机 1# 2 5.17 10.3424 二合一混合螺旋 2 2.42 4.8425 板链输送机 2# 2 7.15 14.3026 支架及检修平台 2 2.42 4.8427 板链输送机 3# 2 12.10 24.2028 正反转输送机 2 3.85 7.7029 蒸锅自控阀组件 8 1.47 11.7930 移动输送机 2 11.99 23.9831 糖化床进料装置 532 移动糖化床33 保温培育房 350.63 350.6334 板链输送系统 535 出料装置36 平台钢架37 糖化箱恒温恒湿系统 138 蒸汽交换器39 冰水交换器 1 28.05 28.0540 雾化装置41 离心风机42 风网系统43 换气室44 蒸汽盘管保温系统 545 冷却强排风系统 546 谷壳覆盖机 5 6.27 31.3547 出粮输送机 1# 2 11.22 22.4448 出粮输送机 2# 2 3.96 7.9249 大曲加曲机 2 1.65 3.3050 出糟板链机 1 6.88 6.8851 留糟板链机 1# 1 8.80 8.8052 留糟板链机 2# 1 10.56 10.5653 丢糟提升机 1# 1 23.98 23.9854 丢糟提升机 2# 1 9.35 9.3555 正反转螺旋 1# 1 1.49 1.4956 正反转螺旋 2# 1 2.42 2.4257 常温凉糟机 1 27.34 27.3458 强排风系统 4 1.33 5.3259 粮糟混合机 1 3.08 3.0860 谷壳加料机 1 3.30 3.3061 分料螺旋 2 1.41 2.8262 宽体低温凉糟机 2 54.78 109.5663 冷风回用系统 1 0.66 0.6664 板链输送机 1 9.79 9.7965 出料螺旋输送机 2 2.20 4.4066 自动入糟装置 2 11.00 22.0067 翻转机 9 2.06 18.5168 酒醅输送机 9 2.42 21.7869 谷壳加料机 9 2.53 22.7770 上料提升机 9 6.33 56.9371 可倾式酒甑 18 6.88 123.7572 酒甑机械密封 18 1.65 29.7073 螺旋出糟机 18 6.05 108.9074 冷凝器 18 2.64 47.5275 酒甑操作平台 9 8.36 75.2476 接酒桶 18 0.55 9.9077 埋刮板机 1# 1 5.06 5.0678 进料斗及格栅 1 1.65 1.6579 埋刮板机 2# 1 7.70 7.7080 溜管 3 0.10 0.3081 支撑架及检修平台 1 2.75 2.7582 埋刮板机 3# 1 4.40 4.4083 进料斗及格栅 1 1.65 1.6584 埋刮板机 4# 1 8.03 8.0385 气动闸门 8 0.55 4.4086 溜管 8 0.10 0.7987 支撑架及检修平台 1 2.53 2.5388 曲粉仓 1 1.10 1.1089 柔性螺旋机 1 2.75 2.7590 曲粉仓平台楼梯及支撑架 1 0.88 0.8891 自动机器人上甑系统 12 88.00 1,056.0092 发酵槽车 4000 0.60 2,400.0093 控制系统 1 110.00 110.0094 配电系统 1 165.00 165.0095 空压气系统 1 33.00 33.0096 冷、热水、润粮系统 1 55.00 55.0097 蒸汽系统 1 99.00 99.0098 发酵间空调系统 1 880.00 880.0099 糖化床冷媒系统 1 110.00 110.00 合计 6,584.07 ⑤机械化生产车间提质改造工程 机械化生产车间提质改造工程通过新增自动润料系统、自动配料系统、自动上甑系统、自动通风凉渣系统及窖池监测系统等，实现8#车间的自动化。 机械化生产车间提质改造工程的建筑工程为240.00万元；设备购置投资为2,985.70万元，安装工程投资为298.57万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 酒醅打散进料斗 6 5.00 30.00 2 定量加粮机 6 5.00 30.00 3 定量加谷壳机 6 3.00 18.00 4 板链提升机 6 1.50 9.00 5 混合螺旋机 6 1.20 7.206 上甑暂存斗 6 0.60 3.607 上甑提升机 6 0.40 2.408 组合四联甑 6 40.00 240.009 风冷式冷却器 6 7.00 42.0010 加量水缓冲输送机 6 0.30 1.8011 通风凉茬机 6 30.00 180.0012 糟曲混合装置 6 1.00 6.0013 加曲机 6 2.00 12.0014 移动料斗 36 0.30 10.8015 离心泵 6 0.25 1.5016 离心泵 6 0.25 1.5017 热水桶 12 0.15 1.8018 低度酒罐 6 0.30 1.8019 接酒桶 120 0.10 12.0020 润粮混合装置 6 7.00 42.0021 活动润粮斗 12 0.30 3.6022 混合料斗 18 0.25 4.5023 物料转运料斗 36 0.20 7.2024 曲粉转运料斗 12 0.25 3.0025 接酒间 6 1.00 6.0026 控制系统 6 3.50 21.0027 甑筒十字吊架 6 0.25 1.5028 机器人上甑系统 8 50.00 400.0029 窖池自动监测系统 2 80.00 160.0030 窖池监测仪 720 0.30 216.0031 窖池集中器 20 0.10 2.0032 ZigBee 转以太网基站 2 0.50 1.0033 室外无线路由器 5 0.10 0.5034 监测管理平台软件 1 25.00 25.0035 数据库服务器 1 25.00 25.0036 Web 服务器 2 20.00 40.0037 余热回收利用系统 6 100.00 600.0038 智能天车 6 40.00 240.0039 窖池提升改造 720 0.80 576.00 合计 2,985.70 ⑥麸曲生产车间建设工程 麸曲生产车间建设工程在南区现有培曲存曲楼南侧新建麸曲生产车间1栋，采用圆盘制曲工艺生产各功能曲，满足5#车间芝麻香白酒、6#车间酱香白酒及7#车间清香型白酒用曲需要。 麸曲生产车间建设工程的建筑工程为660.33万元；购置投资为994.51万元，安装工程投资为99.45万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 原料润水绞龙 1 3.60 3.60 2 润水绞龙水量控制系统 1 3.80 3.80 3 双级旋风分离器 1 0.93 0.93 4 蒸球入料绞龙 1 8.80 8.80 5 电控插闸阀 2 0.80 1.60 6 蒸球 2 16.00 32.00 7 蒸球温度检测与控制 2 6.20 12.40 8 定量绞龙 2 3.10 6.20 9 蒸球出料绞龙 1 9.10 9.10 10 斜输送绞龙 1 4.40 4.40 11 平台 1 13.00 13.00 12 风冷机 1 25.00 25.00 13 输送绞龙 1 3.60 3.60 14 加水计量 1 3.80 3.80 15 输送绞龙Ⅰ 2 3.70 7.40 16 输送绞龙Ⅱ 2 6.20 12.40 17 麸皮接种绞龙及控制 1 5.50 5.50 18 液体菌种控制系统 1 4.10 4.10 19 打块机 2 2.00 4.00 20 喂料器 4 5.00 20.00 21 罗茨风机Ⅰ 2 6.50 13.00 22 输料管 160 0.02 2.88 23 蒸汽包处的管路 1 5.00 5.00 24 压缩空气管路 1 2.00 2.00 25 热水系统 1 3.90 3.90 26 清洗系统 1 3.90 3.90 27 冷却循环系统 1 3.20 3.20 28 安装用料 1 8.00 8.00 29 控制柜 1 17.00 17.00 30 罗茨风机控制柜 2 1.50 3.00 31 气动辅料 1 1.00 1.00 32 固体种曲培养系统 2 75.00 150.00 33 圆盘制曲系统 6 米 4 150.00 600.00 合计 994.51 ⑦酒库及收酒系统数字化改造工程 酒库及收酒系统数字化改造工程对酒库4栋（500吨储罐60个）、收酒车间1栋（收酒罐580个）的现有酒库及收酒系统采用计量输送及仪表控制系统、无线酒库管理系统等，实现自动化改造。 酒库及收酒系统数字化改造工程设备购置投资为2,151.75万元，安装工程投资为215.18万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价 序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 储酒罐 20 40.00 800.00 2 匀化机 6 3.50 21.00 3 管道泵 8 0.35 2.80 4 控制系统 1 200.00 200.00 5 控制柜 16 0.80 12.80 6 气动控制阀 441 0.60 264.60 7 气动控制阀 478 0.50 239.00 8 气动控制阀 117 0.30 35.10 9 气动控制阀 488 0.20 97.60 10 静压液位计 574 0.50 287.00 11 质量流量计 13 8.50 110.50 12 不锈钢管道 600 0.013 7.80 13 不锈钢管道 2000 0.01 20.00 14 不锈钢管道 4500 0.009 40.50 15 不锈钢管道 1500 0.0087 13.05 合计 2,151.75 ⑧自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统工程 自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统工程通过建设10m/h稻壳自动处理生产线1条，配套稻壳仓3台和清理、除杂、计量、蒸糠、暂存、发运系统，实现稻壳的先进先出，保证稻壳蒸煮质量，去除异杂味，提升白酒风味和口感。 自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统工程的建筑工程为80.00万元；设备购置投资为539.00万元，安装工程投资为64.68万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 卸车清理入仓气力输送系统 1 70.00 70.00 2 稻壳出仓气力输送系统 3 50.00 150.00 3 清蒸仓及凉糠 4 20.0 80.00 4 仓底四分锥斗 3 18.00 54.00 5 利普筒仓 3 40.00 120.00 6 蒸汽输送及自控系统 1 20.0 20.00 7 压缩机气源系统 1 15.00 15.00 8 控制系统 1 30.00 30.00 合计 539.00 ⑨万吨陶坛库工程 万吨陶坛库工程系为配套企业优质酒的提升及多香型战略的实施，拟在南区新建陶坛库4栋，建设万吨陶坛库，满足各香型白酒的初期排杂老熟。 万吨陶坛库工程的建筑工程为6,041.28万元，具体估算如下： 建筑面积 单价 合计 序号 名称 （单位：㎡） （单位：元/㎡） （单位：万元） 1 1#陶坛库 10,788.00 1,400.00 1,510.32 2 2#陶坛库 10,788.00 1,400.00 1,510.32 3 3#陶坛库 10,788.00 1,400.00 1,510.32 4 4#陶坛库 10,788.00 1,400.00 1,510.32 合计 6,041.28 设备购置投资为1,546.00万元，安装工程投资为500.00万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价 序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 陶坛 10000 0.13 1,300.00 2 自吸泵 12 0.50 6.00 3 电梯 16 15.0 240.00 合计 1,546.00 ⑩窖泥车间机械化改造工程 窖泥车间机械化改造工程通过对南区现有窖泥车间进行机械化改造，可实现单轮次培养优质窖泥1200m，为浓香、酱香及芝麻香白酒生产车间窖池的养护和发酵质量提供保证，进一步提升企业曲酒优质酒率。 窖泥车间机械化改造工程设备购置投资为408.36万元，安装工程投资为49.00万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价 序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 菌液制作搅拌罐 1 2.50 2.50 2 一级培养罐 1 4.50 4.50 3 二级培养罐 1 12.0 12.00 4 三级培养罐 3 22.50 67.50 5 和泥机 2 10.00 20.00 6 原料粉碎机 1 4.0 4.00 7 发酵培养池 90 0.80 72.00 8 挖掘机 1 3.50 3.50 9 柴油自卸车 2 6.5 13.00 10 电动自卸车 2 8.50 17.00 11 测温仪 4 1.20 4.80 12 水分测定仪 1 1.5 1.50 13 粒度测定仪 1 2.00 2.00 14 双梁桥式起重机 2 32.00 64.00 15 窖泥池 87 1.38 120.06 合计 408.36 ○11 车间品控检测系统工程 车间品控检测系统工程通过在各车间增加产品、半成品的现场检测设备，进一步保证项目的优质酒率。 车间品控检测系统工程设备购置投资为3,020.40万元，安装工程投资为181.22万元。其中设备购置的投资明细估算如下： 数量 单价 总价序号 名称 （单位：个/套） （单位：万元） （单位：万元） 1 表盘式双金属温度计 400 0.15 60.00 2 表盘式双金属温度计 400 0.2 80.00 3 表盘式双金属温度计 400 0.25 100.00 4 取样器 80 0.30 24.00 5 酸碱度分析仪 40 1.5 60.00 6 谷物快速水份测定仪 40 8.00 320.00 7 氧气浓度检测仪 40 1.80 72.00 8 二氧化碳浓度检测仪 40 1.5 60.00 9 酒精度在线检测仪 40 15.00 600.00 10 淀粉含量测定仪 40 16.00 640.00 11 还原糖检测仪 40 3.0 120.00 12 已酸乙脂在线快速检测仪 40 20.00 800.00 13 谷物快速水份测定仪 2 8.00 16.00 14 蛋白质检测仪 2 9.0 18.00 15 淀粉含量测定仪 2 16.00 32.00 16 酸碱度分析仪 2 1.50 3.00 17 温湿度检测仪 2 0.8 1.60 18 氧气浓度检测仪 1 1.80 1.80 19 糖化力、发酵力检测仪 1 12.00 12.00 合计 3,020.40 （2）优质基酒技术改造及配套工程项目募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况 优质基酒技术改造及配套工程项目募集资金投入部分对应的投资构成和各项投资构成情况如下： 单位：万元 投资性质构成 拟募集资金序号 项目名称 投资金额 资本性支出 非资本性支出 投入金额 1 建筑工程 9,176.61 9,176.61 - 9,176.61 2 设备购置 33,234.29 33,234.29 - 33,234.29 3 安装工程 3,986.34 3,986.34 - 3,986.34 4 其他工程 1,801.30 1,801.30 - 1,801.30 5 预备费 2,409.93 - 2,409.93 - 6 铺底流动资金 2,033.09 - 2,033.09 - 项目总投资 52,641.55 48,198.53 4,443.02 48,198.53 优质基酒技术改造及配套工程项目的投资构成中，将预备费和铺底流动资金认定为非资本性支出，建筑工程、设备购置、安装工程和其他工程均为资本性支出。优质基酒技术改造及配套工程项目中，预备费和铺底流动资金由公司自筹资金支出，不使用本次募集资金。 优质基酒技术改造及配套工程项目募集资金使用分三年使用完毕，其中第一年使用12,049.64万元，第二年使用16,869.48万元，第三年使用19,279.41万元，合计使用48,198.53万元。 优质基酒技术改造及配套工程项目的建设周期为3年，项目实施计划安排如下： 月数 日期实施内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 28 29 30 32 33 34 35 36可行性研究报告编制及 审批 初步设计编制及审批施工图设计、施工、设 备考察洽谈、订货 土建施工 到货验收、安装调试 竣工验收、投产期 优质基酒技术改造及配套工程项目在2017年11月21日第五届董事会第十四次会议前未发生支出，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。 2、营销体系建设项目具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况 （1）营销体系建设项目具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程 1）营销体系建设项目具体建设内容 营销体系建设项目主要由区域运营中心建设、营销网点建设及营销信息化建设组成。项目具体建设内容主要由场地购买、装修、信息技术设备及软件、电子设备、交通运输设备等构成。 营销体系建设项目包括区域运营中心建设项目、营销网点建设项目、营销信息化建设项目三个子项目，具体投资估算如下： 单位：万元 序号 项目支出名称 建筑工程 设备购置 合计 一 工程费用及其他费用 9,100.00 5,843.80 14,943.80（一） 工程费用 9,100.00 5,843.80 14,943.80 1 区域运营中心建设项目 6,100.00 153.80 6,253.80 （1） 江苏运营中心 2,250.00 38.45 2,288.45 （2） 河南运营中心 1,050.00 38.45 1,088.45 （3） 江西运营中心 750.00 38.45 788.45 （4） 湖北运营中心 2,050.00 38.45 2,088.45 2 营销网点建设项目 3,000.00 2,115.00 5115.00 3 营销信息化建设项目 （1） 产品质量在线追溯系统 1640.00 1640.00 （2） 白酒市场营销管理平台 650.00 650.00 （3） 客户关系管理系统 67.00 67.00 （4） 数据中心建设工程 808.00 808.00 （5） 信息化综合管理平台 410.00 410.00（二） 工程建设其他费用 - - - 合计 9,100.00 5,843.80 14,943.80 2）投资数额的测算依据 ①《中华人民共和国环境保护法》； ②《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》； ③装修费用按当地同类工程装修标准估算工程造价； ④办公软、硬件等设备、设施购置费用按目前市场价格计算； ⑤公司以往统计数据 ⑥现场勘查结果； 3）投资构成明细、投资数额的测算过程 ①区域运营中心建设项目 区域运营中心建设项目在江苏南京、河南郑州、江西南昌、湖北武汉四个省会城市成立四个区域运营中心，每个营销中心设计面积1000平方米，采用购买形式，配套建设区域仓储及物流配送设施，提升公司整体运营能力。购买运营中心房产预算如下： 区域 江苏 河南 江西 湖北 单位 城市、区 南京市 郑州市 南昌市 武汉市 预估营销中心面积 （m ） 1,000 1,000 1,000 1,000 所在地区购置单价 （元/m ） 21,000 9,000 6,000 19,000 该区域运营中心购置费 （万元） 2,100.00 900.00 600.00 1900.00 合计 （万元） 5,500.00 四个区域运营中心每家投入装修及设备购置费用188.45万元，总计753.80万元。单个运营中心的装修及设备购置费用预算如下： 单位：万元 类别 数量 单价 金额 装修费 1000m 0.15 150.00 店招制作费用 1块 1.50 1.50 店外 LED 广告屏 2块 0.50 1.00 产品展示柜台 20 组 0.04 0.80 桌椅 30 个 0.03 0.90 沙发 5套 0.15 0.75 打印机 10 台 0.20 2.00 电脑 30 台 0.30 9.00 电视 1台 0.50 0.50 传真机 10 台 0.20 2.00 车辆 2辆 10.00 20.00 合计 188.45 ②营销网点建设项目 营销网点建设项目围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份进行市场重点布局，建立150个金种子酒营销网点。单个营销网点投入装修及设备购置费用34.10万元，总计5,115.00万元。单个营销网点的装修及设备购置费用预算如下： 单位：万元 类别 数量 单价 金额装修费 200m 0.10 20.00店招制作费用 1块 0.40 0.40店外 LED 广告屏 2块 0.20 0.40产品展示柜台 10 组 0.04 0.40桌椅 5个 0.03 0.15沙发 1套 0.15 0.15打印机 2台 0.20 0.40电脑 5台 0.30 1.50电视 1台 0.50 0.50传真机 2台 0.20 0.40车辆 1辆 10.00 10.00 合计 34.10 ③营销信息化建设项目 单位：万元序号 项目名称 设备名称 数量 单价 金额 仓储物流系统平台搭建 1 80.00 80.00 定制性开发 1 100.00 100.00 无线网络覆盖 1 50.00 50.00 手持式 PDA 系统服务器开发 1 5.00 5.00 产品质量在 二维码兑奖及追溯查询系统 1 50.00 50.00 1 线追溯系统 与营销平台系统集成 1 10.00 10.00 经销商管理平台 1 50.00 50.00 产线改造 8 100.00 800.00 手持式 PDA（仓管） 30 1.50 45.00 手持式 PDA（经销商） 300 1.50 450.00 白酒市场营 平台费用 1 160.00 160.00 2 销管理平台 业务流程定制化开发 1 100.00 100.00 手机基础管理平台 1 38.00 38.00 安卓客户端打包费 1 5.00 5.00 ios 客户端打包费 1 5.00 5.00 电脑端打包费 1 5.00 5.00 定制开发费用 60 0.20 12.00 维护费 3 25.00 75.00 用户授权 1,000 0.15 150.00 系统集成 1 100.00 100.00 平台费用 1 30.00 30.00 移动定制化开发 1 10.00 10.00 客户关系管 3 用户数 1,000 0.02 15.00 理系统 定制开发费用 30 0.20 6.00 维护费 3 2.00 6.00 虚拟化系统 3 37.00 111.00 服务器 25 10.00 250.00 磁盘阵列 6 8.00 48.00 负载均衡 2 5.00 10.00 机房工程 1 180.00 180.00 数据中心建 4 备份一体机 2 12.00 24.00 设工程 上网行为管理系统 1 10.00 10.00 网络防火墙 2 15.00 30.00 入侵防御系统 1 30.00 30.00 日志审计系统 1 15.00 15.00 系统正版化采购 1 100.00 100.00 产品数据信息管理 1 80.00 80.00 生产制造执行系统 1 100.00 100.00 信息化综合 能源管理 1 50.00 50.00 5 管理平台 产品生命周期管理 1 100.00 100.00 实施费 1 50.00 50.00 系统集成 1 30.00 30.00 合计 3,575.00 （2）营销体系建设项目募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况 区域运营中心建设项目募集资金投入部分对应的投资构成和各项投资构成是否属于资本性支出的情况如下： 单位：万元 投资性质构成 拟募集资金序号 项目名称 投资金额 资本性支出 非资本性支出 投入金额 1 房产购置 5,500.00 5,500.00 - 5,500.00 2 装修支出 619.80 619.80 - 619.80 3 信息技术设备、电子设备 54.00 54.00 - 54.00 4 运输设备 80.00 80.00 - 80.00 项目总投资 6,253.80 6,253.80 - 6,253.80 营销网点建设项目募集资金投入部分对应的投资构成和各项投资构成是否 属于资本性支出的情况如下： 单位：万元 投资性质构成 拟募集资金序号 项目名称 投资金额 资本性支出 非资本性支出 投入金额 1 装修支出 3,195.00 3,195.00 - 3,195.00 2 信息技术设备、电子设备 420.00 420.00 - 420.00 3 运输设备 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 项目总投资 5,115.00 5,115.00 - 5,115.00 营销信息化建设项目募集资金投入部分对应的投资构成和各项投资构成是 否属于资本性支出的情况如下： 单位：万元 投资性质构成 拟募集资金序号 项目名称 投资金额 资本性支出 非资本性支出 投入金额 1 产品质量在线追溯系统 1,640.00 1,640.00 - 1,640.00 2 白酒市场营销管理平台 650.00 650.00 - 650.00 3 客户关系管理系统 67.00 67.00 - 67.00 4 数据中心建设工程 808.00 808.00 - 808.00 5 信息化综合管理平台 410.00 410.00 - 410.00 项目总投资 3,575.00 3,575.00 - 3,575.00 综上，营销体系建设项目的投资均使用募集资金，投资构成包括房产购 置、装修支出、信息技术设备、电子设备、运输设备的购置，以及平台和系统 的支出，均为资本性支出。 营销体系建设项目包括区域运营中心建设项目、营销网点建设项目和营销 信息化建设项目。区域运营中心建设项目募集资金分三年使用完毕，其中第一 年使用2,288.45万元，第二年使用3,176.90万元，第三年788.45万元，合计使用6,253.80万元。营销网点建设项目募集资金分三年使用完毕，其中第一年使用1,739.10万元，第二年使用1,807.30万元，第三年1,568.60万元，合计使用5,115.00万元。营销信息化建设项目募集资金分三年使用完毕，其中第一年使用1,787.50万元，第二年使用1,072.50万元，第三年715.00万元，合计使用3,575.00万元。 营销体系建设项目在2017年11月21日第五届董事会第十四次会议前未发生支出，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。 3、金种子酒文化中心项目具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况 （1）金种子酒文化中心项目建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程 1）金种子酒文化中心项目建设内容 建设金种子酒文化中心，共两层，一层主要陈展酒的起源、地域文化、民风酒俗、窖藏工艺、金种子酒产品展示等；二层主要进行品鉴、诗酒文化交流等。 金种子酒文化中心项目的总体投资构成估算如下： 单位：万元 序号 项目支出名称 建筑工程 安装工程 其他工程 合计 一 工程费用及其他费用 7,475.25 363.75 261.00 8,100.00（一） 工程费用 7,315.25 322.47 7,637.72 1 主体工程 7,315.25 322.47 7,637.72（1） 土建、装饰工程 1,315.25 1,315.25（2） 布展 6,000.00 6,000.00（3） 给排水、消防工程 57.18 57.18（4） 强电工程 62.90 62.90（5） 弱电工程 20.01 20.01（6） 通风工程 11.44 11.44（7） 空调工程 170.93 170.93 2 绿化及其他附属工程 160.00 41.28 201.28（二） 工程建设其他费用 261.00 261.00 以上合计 7,475.25 363.75 261.00 8,100.00 二 预备费 450.00 450.00 合计 7,475.25 363.75 711.00 8,550.00 2）投资数额的测算依据 ①《中华人民共和国环境保护法》； ②《建筑设计防火规范》； ③《安徽省民用建筑节能设计标准》； ④《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》； ⑤《建筑工程设计文件编制深度规定》； ⑥《安徽省民用建筑节能设计标准》； ⑦《基本建设项目建设成本管理规定》； ⑧设计公司报价方案； ⑨建筑工程装修费用及建筑物内配套的水、电、消防、空调等安装工程费用，按当地同类工程装修标准估算工程造价； ⑩办公软、硬件等设备、设施购置费用按目前市场价格计算； ○公司以往统计数据； ○现场勘查结果。 3）投资构成明细，投资数额的测算过程 金种子酒文化中心建设项目主要建设酒文化中心，建筑面积为5,718.46平方米。 金种子酒文化中心建设项目的建筑工程投资为7,475.25万元，具体估算如下： 建筑面积 单价 合计 序号 名称 （单位：㎡） （单位：元/㎡） （单位：万元） 1 主体工程 7,637.72 （1） 土建、装饰工程 5,718.46 2,300.00 1,315.25 （2） 布展 4,000.00 15,000.00 6,000.00 （3） 给排水、消防工程 - - - （4） 强电工程 - - - （5） 弱电工程 - - - （6） 通风工程 - - - （7） 空调工程 - - - 2 绿化及其他附属工程 160.00 （2）金种子酒文化中心项目募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况 金种子酒文化中心项目募集资金投入部分对应的投资构成和各项投资构成的情况如下： 单位：万元 拟募集资金 投资性质构成 序号 项目名称 投资金额 投入金额 资本性支出 非资本性支出 1 建筑工程 7,475.25 7,475.25 - 6,500.00 2 安装工程 363.75 363.75 - - 3 其他工程 261.00 261.00 - - 4 预备费 450.00 - 450.00 - 项目总投资 8,550.00 8,100.00 450.00 6,500.00 金种子酒文化中心项目的投资构成中，将预备费认定为非资本性支出，建筑工程、安装工程和其他工程均为资本性支出，资本性支出合计8,100.00万元 ，使用募集资金6,500.00万元。金种子酒文化中心项目中，预备费由公司自筹资金支出，不使用本次募集资金。 金种子酒文化中心项目募集资金分二年使用完毕，其中第一年使用3,250.00万元，第二年使用3,250.00万元，合计使用6,500.00万元。 金种子酒文化中心项目建设周期为2年，项目实施计划安排如下： 两年（24 个月） 内 容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 项目前期工作初步设计及审批施工图设计及土 建招标设备考察、商务 谈判 土建施工设备制造和运输设备安装及调试 试运行及验收 金种子酒文化中心项目在2017年11月21日第五届董事会第十四次会议前未发生支出，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。 （二）结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的过程及谨慎性 本次非公开发行方案中，仅对优质基酒技术改造及配套工程项目进行了预计效益测算。 1、项目投资效益总体情况 项目主要经济指标如下： 序号 指标 单位 金额 1 达产年营业收入 万元 47,225.00 2 达产年利润总额 万元 8,813.57 3 达产年税后利润 万元 6,610.18 4 财务内部收益率（所得税前） % 15.87% 5 财务内部收益率（所得税后） % 12.57% 6 财务净现值（所得税前） 万元 19,007.13 7 财务净现值（所得税后） 万元 7,833.00 8 静态投资回收期（所得税前） 年 8.14 9 静态投资回收期（所得税后） 年 9.09 10 盈亏平衡点 % 55.07% 2、营业收入的测算 优质基酒技术改造及配套工程项目的产品为优质基酒，基酒为白酒生产中的半成品，需通过窖藏、勾调、灌装等环节后才能作为成品酒对外销售。由于本项目仅开展基酒生产及配套工程进行设施设备的投入，不进行后续投入，为便于项目效益测算和成本口径统一，故假定将基酒作为商品对外直接销售方式定价。各品种基酒价格参照市场行情及公司品牌影响定位，对酿酒基地优质基酒的酿造技术改造后，在保持基酒产能不变的基础上调整基酒结构，在项目建成达产后可实现销售收入47,225.00万元。 3、成本费用的测算过程 本项目的主要成本费用为直接原辅材料费用、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、折旧摊销和修理费、期间费用。本项目达产后，项目年营业总成本为27,282.45万元，其具体明细及测算依据如下： （1）直接原辅材料费用、直接燃料及动力费：直接原辅材料费用包括采购生产白酒所需的粮食、辅助原材料等，直接燃料及动力费主要包括水、电等，相关产品单价参照公司历史采购成本，按照市场价格，并综合募投项目的产能及达产情况综合计算得出。 （2）直接工资及福利费：项目总定员445人，按照目前公司平均工资、社保和福利费合计72000元/人/年进行测算。 （3）折旧摊销和修理费：采用分项直线年限折旧法，房屋和建筑物折旧年限取25年，设备等其他折旧年限取13年，残值均取5﹪；建设工程其它费用按10年进行摊销。修理费按照建设投资的2％进行估算。 （4）管理费用：参考公司报告期内管理费用占营业收入的实际情况，依据谨慎原则估算。 （5）销售费用：参考公司报告期内销售费用占营业收入的实际情况，依据谨慎原则估算。 （6）财务费用：优质基酒技术改造及配套工程项目由募集资金和自有资金投入，不产生财务费用。 4、结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的谨慎性 报告期内，发行人白酒产品毛利率与同行业可比上市公司对比如下表： 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度口子窖 72.90% 72.44% 69.83%酒鬼酒 77.94% 74.99% 70.47%古井贡酒 76.43% 74.68% 71.27%迎驾贡酒 60.64% 61.77% 58.33%算数平均值 71.98% 70.97% 67.48%金种子酒 63.15% 64.66% 66.70%金种子酒（中高档白酒毛利率） 68.23% 70.37% 71.48% 公司白酒产品包括普通白酒和中高档白酒，其中普通白酒毛利率较低，报告期内发行人普通白酒销售占比较高，导致白酒产品毛利率总体略低于行业平均水平。报告期内，受通货膨胀及产品销量下降的影响，直接材料单位成本、直接人工单位成本、制造费用单位成本等均有所上升，从而导致中高档酒、普通白酒毛利率下降。 优质基酒技术改造及配套工程项目在保持基酒产能不变的基础上调整基酒结构，提高优质基酒的产量，从而逐步提升中高档白酒的产品比重。该项目的预计毛利率为42.23%，因该项目生产的产品为基酒，为白酒生产的中间产品，故毛利率较最终销售产品毛利率相比偏低，但在产品收入和成本预测时，采用的参数均参照了市场及公司实际经营中的情况，故预计由该中间产品生产出的白酒产品毛利率高于公司目前白酒产品的毛利率，与同行业产品相当，该项目的效益测算是合理和谨慎的。 （三）结合报告期内业绩持续下滑的情况说明募投项目建设的必要性及合理性 近年来，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。本次非公开发行是公司为解决当前困境所做出的重大决策，本次募投项目为优质基酒技术改造及配套工程项目、营销体系建设项目和金种子酒文化中心项目。 针对公司目前产品结构以中低档白酒为主的特点，优质基酒技术改造及配套工程项目的实施有利于提升公司优质基酒的产能，从而有利于推动公司产品结构升级，推出能满足市场需求的中高端产品。事实证明，洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖、今世缘、金徽酒、口子窖等众多酒企纷纷通过技改方式，解决中高端白酒所需基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，有效提升了自身市场竞争力。 针对低端白酒市场被高端白酒挤压，市场竞争加剧以及公司产品主要销售区域为安徽省内的特点，公司积极拓展省外市场，通过本次非公开发行以江苏、河南、江西、湖北四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。 金种子酒文化中心的建设，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。 因此，募投项目建设具有必要性及合理性。 （四）优质基酒技术改造及配套工程项目是否新增产能，若是，结合报告期内产能利用率较低的情况说明新增产能的合理性，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施。 优质基酒技术改造及配套工程项目系对公司现有产能中的部分基酒生产线进行技改，通过技改调整基酒结构，提高优质基酒的产出比，解决中高端白酒所需基酒产能不足的瓶颈，不新增产能。 二、营销体系建设项目是否包含房产购置支出，请说明所购置房产的具体地点、土地性质及交易作价依据 营销体系建设项目之一的区域运营中心建设涉及房产购置支出。公司拟在江苏南京、河南郑州、江西南昌、湖北武汉四个省会城市成立四个区域运营中心。所购置的房产具体地点情况如下： 项目 江苏 河南 江西 湖北 郑州市二七区 南昌市红谷滩新区 南京市雨花台区 武汉市武昌 具体地点 航海路兴华南 赣江南大道以东、 南京南站南侧 区和平大道 街交叉口 上饶大道以北 上述办公用房均为商业开发的写字楼，土地性质均为商业、办公用地，交易作价依据为双方根据市场价格协商确定。 三、营销体系建设项目包含在江苏、河南、江西、湖北的省会城市成立四个区域运营中心以及150个营销网点建设，营销网点建设预计3年完成。请申请人说明四个区域运营中心和150各营销网点建设的具体地址是否已明确 公司本次募投项目营销体系建设项目包含的四个区域运营中心和150各营销网点建设的具体地址已明确。 其中，150个营销网点的分布为：江苏省35个网点，江西省31个网点，河南省53个网点，湖北省31个网点。 四、营销体系建设项目中营销信息化建设部分，请申请人说明目前是否已经建设并使用营销信息化建设，如是，说明进一步建设的必要性及合理性；如否，说明信息化建设具体用途、服务对象、经营模式和盈利模式 营销信息化建设共分有产品质量在线追溯系统、白酒市场营销管理平台、客户关系管理系统、数据中心建设工程及信息化综合管理平台五个子系统。其中，产品质量在线追溯系统、客户关系管理系统、数据中心建设工程均为新建，白酒市场营销管理平台、信息化综合管理平台的建设将在现有基础上进行更新完善。 （一）本次新建项目的具体用途、服务对象、经营模式和盈利模式 1、具体用途 产品质量在线追溯系统的具体用途为：公司为每个产品赋予一组唯一的物流防伪监控数码，产品出库时通过智能扫描器获取产品信息和经销商信息，实现信息的采集和绑定，经销商通过智能手持设备扫描获取产品信息，并绑定二级销售信息，所有信息自动回传至平台，平台展示出完整的成品的入库、出库、物流，销量、经销商、终端店等情况，摸清每箱酒的市场去向，实现白酒质量安全追溯全面可控。 客户关系管理系统的具体用途为：在传统操作模式的基础上更加关注对经销商的管理，甚至深入到对二级分销商直至终端门店的管理，客户关系管理系统可以很好地实现厂家与经销商、终端门店之间的沟通，可实现公司对销售各环节的直接或者间接管理，借助系统实时掌控各环节产品的销售变动情况，准确把控市场情况，及时调整市场策略。 数据中心建设工程的具体用途为：建立强大的营销信息数据库并对市场数据进行完整的系统化分析，辅助制定符合市场实际情况的营销政策，并及时根据市场的变化调整营销政策。 2、服务对象 产品质量在线追溯系统、客户关系管理系统、数据中心建设工程主要服务于公司、下游经销商、终端门店及最终客户。通过搭建上述信息化平台，帮助公司与下游经销商、终端门店及最终客户构建及时、完整互动的业务协同平台，实现信息流的快速处理和上下游业务的快速协同。 3、经营模式和盈利模式 产品质量在线追溯系统主要为实现白酒质量安全追溯全面可控；客户关系管理系统主要为促进公司与经销商、终端门店及最终客户充分的互动；数据中心建设工程有助于建立强大的营销信息数据库并对市场数据进行完整的系统化分析，帮助制定符合市场实际情况的营销政策。上述系统由公司建设并运营，经销商、终端门店及最终客户充分可接入系统实在部分信息的传递和共享。 上述营销信息化建设新建的三个子项目不直接产生经济效益。经济效益主要体现在经营管理效率的提升，以及由此带来的公司销售和客户服务能力的提升。 （二）白酒市场营销管理平台、信息化综合管理平台进一步建设的必要性及合理性 1、白酒市场营销管理平台进一步建设的必要性及合理性 公司原有的白酒市场营销管理平台于2012年启动并上线，主要实现供应链管理和经销商管理等ERP系统标准功能。该系统功能相对单一，自建成以来，系统未经升级，终端设备及专用软件等软硬件的配备相对老化。前期系统采用标准化产品交付，随着公司业务的不断升级和信息化的飞速发展，与公司业务创新与融合匹配不足，系统对个性化定制功能有所欠缺，已严重影响了销售费用、促销政策等的申报、审批和执行的有效监管、公司营销战略传递到一线人员的有效性、线上线下结合的营销方式的有效实施和联动、市场业务人员的日常培训、市场与消费者信息收集及智能化分析等。目前的平台功能无法适应营销的新变化，迫切需要更新。 升级调整白酒市场营销管理平台，将以经营业务为基础，从审批管理、订单管理、生产管控、费用控制、数据分析、终端管理、辅助决策等方面逐步展开，以达到实现对现有组织体系中业务流程进行梳理，系统功能进行优化和完善，构建协同办公、营销预算管理、市场督查督导、营销业务处理、信息共享、经营数据分析为基础的营销创新运营平台。 升级调整后的白酒市场营销管理平台将大大缩短市场决策的反应时间，提高经营办公效率，适应瞬息万变的营销需求。 2、信息化综合管理平台进一步建设的必要性及合理性 目前，公司的财务系统、人力资源系统、营销管理系统等都是独立运行，相互间没有实现互通共享，针对某一具体的业务需求，往往需要不同部门在不同的系统间，通过线下沟通协作才能完成，无法适应公司业务更细粒度划分的需要；同时造成信息孤岛较多，数据流不统一，无法满足公司领导对业务数据更深层次的需要，对领导决策分析起不到有力的辅助作用；系统功能不完善，无法满足员工办公的各类需求。针对上述情况，公司对信息化综合管理平台进行更新升级和优化调整，将各个独立运行的子系统进行集成，通过系统接口，平台可以自动调取关联的财务数据、人员信息、业务情况等所有关联数据，按照需要进行整合并展示出来，在用户端实现各系统间的一账式管理，实现公司各系统平台的整合，打造公司统一的信息化门户。 本项目还包括增加公司员工信息化终端设备及操作系统、专用软件等软硬件的配备，为进一步推广信息化办公提供基础保障。 综上，白酒市场营销管理平台、信息化综合管理平台进一步建设是必要及合理的。 五、金种子酒文化中心项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式。结合同行业上市公司酒文化中心的建设情况以及报告期内是否已设立酒文化中心，说明建设该项目的必要性及效益性 （一）建设目的 1、加强公司品牌建设 公司品牌底蕴深厚，传承了中国传统酿酒文化。目前公司在核心区域市场的知名度较高，但在全国范围内的品牌影响力有待提升。在当前激烈的市场竞争情况下，品牌已成为酒类企业的核心竞争力。金种子酒文化中心项目，有助于公司进一步发挥品牌文化优势，加强品牌建设，提升品牌价值和产品溢价能力。 2、展示公司形象，促进公司持续发展 良好的企业形象是公司实现可持续发展的重要因素。公司新建酒文化中心，通过多种形式对外展示交流，向客户、合作伙伴等展示公司的发展成果，满足客户、合作伙伴等直观地接触公司全线产品的需求，同时公司可以深入了解客户，创造客户价值需求，建立客户与公司互动沟通新的桥梁。 公司当前正在进行产品结构升级调整和品牌升级建设；随着公司的发展，营销、培训、品牌传播、文化交流等方面都对酒文化中心的建设提出了需求。新建金种子酒文化中心，既可以更好地展示企业产品及文化，又可以提供个性定制服务及酒类衍生产品和关联艺术产品创意营销，促进公司可持续发展。 3、挖掘、弘扬阜阳地区传统酒文化 阜阳地区在历史上就与酒有不解之缘。阜阳古称“颍州”，位于黄淮海平原，在我国南北气候分界线秦岭、淮河一线的交界处，历史悠久，生态旅游环境独特，所产白酒香浓味醇，人称“颍州醇”。颍州酿酒历史最早可上溯至大汶口文化中期。历经岁月的涤荡，明代颍州“大升酒坊”传承数百年，民国时期的“蕴泰酒坊”曾经一度辉煌。金种子酿酒古窖池为明代正德年间（1506—1522年）的酿酒作坊，距今已500余年，已被安徽省人民政府批准为省级重点文物保护单位，醉三秋传统酿造技艺被列入省级非物质文化遗产名录。阜阳酒业煌煌数千年，源远而流长。阜阳酿酒技艺，肇始于史前先民族群，发展于商周，勃兴于汉唐，繁荣于北宋，隆盛于明清至民国时期。阜阳酒文化演变，极盛时期长达千余年之久。 金种子酒文化中心建成后，将提供研究酒文化的场所空间，促进白酒生物科技科教普及和酒文化方面非物质文化遗产传承，弘扬阜阳宏富厚重的美酒文化精髓和中华数千年绵延不绝的酒文化品质，并成为宣扬阜阳乃至整个皖北地区酒文化博大精深的有效载体。 （二）具体用途及服务对象 本项目拟新建的金种子酒文化中心主要用途包括：金种子酒产品及企业文化展示、酒文化交流、定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销、互动体验等。 金种子酒文化中心的服务对象广泛。公司可以借助酒文化中心，通过多种形式对外展示交流，向客户、合作伙伴等展示公司的发展成果，同时满足广大群众直观地接触公司全线产品的需求，有利于公司深入了解客户，创造客户价值需求，建立客户与公司互动沟通新的桥梁。 （三）经营模式及盈利模式 金种子酒文化中心的经营模式及盈利模式主要表现为服务营销。 金种子酒文化中心项目建成后，可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。 （四）结合同行业上市公司酒文化中心的建设情况以及报告期内是否已设立酒文化中心，说明建设该项目的必要性及效益性 根据统计，贵州茅台、五粮液和水井坊等安徽省外白酒上市公司已设立酒文化体验中心、博物馆、展示馆等类似企业及品牌形象展示场所，安徽省内其他3家白酒上市公司迎驾贡酒、古井贡酒、口子窖均设立相应的展示企业文化场所。具体情况如下： 项 目 上市公司 企业及品牌形象展示场所 贵州茅台 国酒茅台文化体验中心 五粮液 五粮液酒文化博物馆 安徽省外 水井坊 水井坊博物馆 今世缘 中华缘文化展示馆 金徽酒 金徽酒文化展览馆 迎驾贡酒 迎驾酒文化博物馆 安徽省内 古井贡酒 古井酒文化博物馆 口子窖 口子酒文化博览园区 由上表可知，建立企业及品牌形象展示场所已成为白酒行业上市公司提升品牌影响力的重要方式之一。在当前激烈的市场竞争情况下，品牌已成为酒类企业的核心竞争力。随着经济社会的发展，白酒品牌的重要性愈发重要，它是企业和消费者之间的一种容易感知的价值语言。越来越多白酒企业已经认识到白酒品牌的重要性，并通过品牌的宣传，去扩大市场影响力，提升顾客的忠诚度，进而提高销售能力。因此，建立酒文化中心具有必要性。 公司目前尚未设立酒文化中心，本次非公开发行拟投资金种子酒文化中心。金种子酒文化中心项目建成后，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。 六、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告、发行人财务资料及年度审计报告、发行人关于本次募集资金信息披露的资料、发行人的募集资金管理办法等，并访谈了发行人相关工作人员。 经核查，保荐机构认为： 1、本次非公开发行募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规 发行人已就本次募集资金使用及募集资金投资项目的具体情况在《2017年度非公开发行A股股票预案》、《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告。募集资金使用符合规定，信息披露充分合规。 2、本次非公开发行募集资金相关保障措施有效可行 发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 发行人将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。因此，本次非公开发行募集资金相关保障措施有效可行。 3、风险揭示充分 发行人已在《2017年度非公开发行A股股票预案》之“第五节 本次股票发行相关的风险说明”中就本次募集资金投资项目风险进行风险揭示。 4、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益情形 本次非公开发行的募集资金投资项目为优质基酒技术改造及配套工程项目、营销体系建设项目和金种子酒文化中心项目。 优质基酒技术改造及配套工程项目完成后，形成1.36万吨优质基酒产能，公司基酒品质和品种得到提升和丰富；营销体系建设项目有助于提高公司在市场的声誉，也有助于公司利用自身的人才及技术优势，加强渠道建设，促进中高端酒的销售，实现与核心消费者充分互动；金种子酒文化中心项目建成后，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，提升企业形象。 本次非公开发行的募集资金投资项目建成后将对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础，有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。 综上，保荐机构认为，发行人募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。 重点问题 4 4、申请人2018年3月31日货币资金余额8.04亿元，请申请人说明货币资金的使用安排，结合发行前后资产负债率的情况，与同行业上市公司对比说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、申请人说明货币资金的使用安排 截至2018年3月末，公司货币资金余额中包含银行承兑汇票保证金、经销商保证金、押金等款项，具体如下： 项 目 金额（万元）2018年3月末货币资金余额 80,379.18减：银行承兑汇票保证金 1,140.00减：经销商保证金、押金 13,143.86可动用货币资金 66,095.32 公司货币资金主要用于原材料采购、工资及税费等支付及偿还流动负债，市场营销及广告宣传投入也需要大量资金。 （一）公司日常经营货币资金需要 公司日常经营需要采购原材料、支付工资和税费等，为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全。最近三年公司现金流出情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度购买商品、接受劳务支付的现金 86,464.78 82,537.00 70,133.34支付给职工以及为职工支付的现金 22,574.60 24,351.75 23,765.76支付的各项税费 29,062.19 33,607.34 50,846.39支付其他与经营活动有关的现金 39,005.72 47,563.64 63,498.11经营活动现金流出 177,107.28 188,059.73 208,243.61最近三年合计现金流出 573,410.62最近三年月均付现支出 15,928.07 由上表可知，公司日常经营需要采购原材料、支付工资、税费等，为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全。最近三年公司月均付现支出为15,928.07万元，截至2018年3月末公司可动用货币资金66,095.32万元，可以维持公司约4个月的付现支出，处于合理水平。 （二）偿还流动负债 截 至 2018 年 3 月 末 ， 公 司 流 动 负 债 为 64,811.99 万 元 ， 货 币 资 金 余 额80,379.18万元，现金比率为1.24，公司流动负债金额较大，具有一定的短期偿债风险，故留存一定规模的货币资金具有合理性。 （三）增量营销投入资金需求 白酒行业属于充分竞争的行业，市场集中度相对较低，区域特征比较明显，特别是在中低端白酒领域，品牌可替代性强，价格敏感性高，白酒企业的销售额与广告宣传、促销支持、品牌营销投入力度关联性较强。 公司近三年广告投入构成如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度全国性广告费用 3,000.69 2,873.55 2,216.00地区性广告费用 17,254.22 19,315.18 27,188.76 合计 20,254.91 22,188.73 29,404.76 公司收入主要来自于安徽省内，因此，公司广告投入也以省内地区性广告为主。公司目前在江苏、河南、江西、湖北核心市场共设立四个营销大区，已建成有一定基础的营销网络和营销队伍，初步形成了营销网络体系，随着公司在江苏、河南、江西、湖北四个区域运营中心的建设以及公司布局省外市场步伐的推进，未来的营销投入资金需求较大。 二、结合发行前后资产负债率的情况，与同行业上市公司对比说明本次募集资金的必要性及合理性 （一）发行前后资产负债率、公司货币资金占总资产的比例情况符合行业 特征 同行业可比上市公司资产负债率、货币资金占总资产的比例等情况如下： 单位：万元 2017 年末 2017 年末 货币资金占总资 2018 年 3 月末 项 目 货币资金 总资产 产比率（%） 资产负债率（%）泸州老窖 844,962.22 1,975,576.11 42.77 17.78古井贡酒 352,508.86 1,015,286.21 34.72 35.54酒鬼酒 94,179.26 254,173.66 37.05 21.26五粮液 4,059,180.34 7,092,262.67 57.23 24.81洋河股份 1,512,699.92 4,325,814.07 34.97 25.73伊力特 144,363.21 306,896.78 47.04 26.43贵州茅台 8,790,201.99 13,461,011.69 65.30 21.77老白干酒 92,102.96 288,740.41 31.90 45.65舍得酒业 113,724.81 469,894.23 24.20 42.09水井坊 102,957.07 278,888.92 36.92 41.99山西汾酒 149,581.49 893,978.54 16.73 41.62迎驾贡酒 189,853.55 589,021.91 32.23 21.45今世缘 354,554.74 722,322.98 49.09 19.94口子窖 304,180.84 767,635.71 39.63 23.35金徽酒 37,993.87 233,303.20 16.29 18.04平均值 - - 37.74 28.50中位数 - - - 25.27金种子酒（发行前） 100,442.34 313,397.18 32.05 26.29 数据来源：各公司定期报告，货币资金含理财产品等投资。 由上表可知，公司发行前资产负债率与同行业可比上市公司水平基本相 当，发行后资产负债率为21.42%，略低于同行业可比上市公司水平。公司货币 资金占总资产的比重为32.05%，低于行业平均水平37.74%。白酒行业是充分竞 争性行业，公司持有一定规模的货币资金才能应对行业竞争，满足公司日常营 运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。 （二）优质白酒产品培育周期长，需要长期资本的投入 白酒产品不同于一般的工业产品，优质成品酒一定来自于优质基酒。酒窖 必须经过长时期的培育才能产出好酒，在这个过程中微生物随着时间的推移而 不断地被淘汰、筛选、累积，最终在窖泥中形成一个优势微生物种群体，这样的窖池发酵生产的酒才会浓香、醇和、甘美，形成自已独特的品味、风格。因此，优质白酒培育成本大，时间周期长，需要长期资本的投入。 （三）依靠公司经营积累获得资金可能错失行业发展机遇，必须寻求外部融资 近年来，洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖、今世缘、金徽酒、口子窖等众多酒企纷纷通过IPO、再融资等方式实施技改，解决中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，有效提升了自身市场竞争力。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,364.73万元、-18,240.04万元、-24,848.17万元及-18,410.14万元。公司难以通过自身经营积累的方式筹措本次募投项目所需资金，在同行业公司已经转型成功的背景下，竞争日趋加剧，公司通过自身经营积累以内部融资的方式筹集资金，可能导致公司错失行业发展机遇，不利于维护现有股东的利益。 （四）公司当前困境不适宜债权融资 报告期内，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。报告期内公司实现的净利润分别为5,235.40万元、1,753.74万元、916.11万元和765.65万元。本次拟募集资金不超过69,642.33万元，按照五年期人民币贷款基准利率4.90%测算，年利息支出为3,412.47万元，公司目前盈利水平不足以支付贷款利息。由于本次募投项目产生效益时间尚早，采用债权融资会给公司短期带来还本付息压力，因此需要实施股权融资。 （五）通过非公开发行引进优秀经销商，有利于巩固销售渠道 经销商作为金种子酒与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着金种子酒的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。 （六）本次募资资金规模与公司的资产规模相匹配 本次公开发行募集资金总额不超过69,642.33万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于优质基酒技术改造及配套工程项目、营销体系建设项目、金种子酒文化中心项目。项目投资经过详细测算，募集资金数额不超过项目需要量。本次募集资金规模占公司2017年末总资产的22.22%，占公司2017年末净资产的30.99%，募资资金规模与公司的资产规模相匹配，本次募集资金具有合理性。 综上，公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。本次股权融资具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配。 三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了公司货币资金构成，最近三年经营性货币资金需要量，对比了发行前后的资产负债率以及与同行业可比上市公司进行比较，经核查，保荐机构认为公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。本次股权融资具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配。 重点问题 5 5、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。 【回复】 截至2017年12月31日，发行人不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。 截至2017年12月31日，发行人持有可供出售金融资产账面价值为8,349.97万元，占总资产的比例为2.66%，占比较小。发行人持有的可供出售金融资产为持有的安徽金宇高速公路发展有限公司、安徽国祯集团股份有限公司股权，系根据《企业会计准则》的要求划分至可供出售金融资产科目，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。 保荐机构通过查阅公司报告期内的审计报告、报告期末的可供出售金融资产明细资料、公司对外投资资料等，访谈公司相关人员，对公司财务性投资情况进行核查。经核查，保荐机构认为：发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 重点问题 6 6、请申请人对比同行业可比上市公司说明报告期内经营业绩大幅下滑的原因及合理性，经营业绩大幅下滑是否对未来经营存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利影响，是否已充分提示相关风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人对比同行业可比上市公司说明报告期内经营业绩大幅下滑的原因及合理性 （一）报告期内公司经营业绩下滑的原因及合理性 报告期内公司经营业绩情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 增幅 2016 年度 增幅 2015 年度营业收入 129,015.43 -10.14% 143,573.97 -16.89% 172,759.95营业总成本 127,610.86 -10.44% 142,487.49 -16.44% 170,523.86投资净收益 48.46 -88.50% 421.44 -86.49% 3,118.87其他收益 1,036.23 - - - -营业利润 2,489.26 65.08% 1,507.92 -71.84% 5,354.96营业外收入 154.26 -88.81% 1,378.13 24.19% 1,109.66营业外支出 117.43 -40.95% 198.85 30.94% 151.86利润总额 2,526.09 -6.00% 2,687.20 -57.43% 6,312.76所得税 1,609.98 72.47% 933.46 -13.36% 1,077.36净利润 916.11 -47.76% 1,753.74 -66.50% 5,235.40归属于母公司股东 818.98 -51.88% 1,701.93 -67.32% 5,208.23的净利润 报告期内经营业绩下滑主要是因为收入下降，毛利减少，其中2016年度公司营业收入较2015年度下降16.89%，营业总成本较2015年度下降16.44%，2017年 度 公 司 营 业 收 入 较 2016 年 度 下 降 10.14% ， 营 业 总 成 本 较 2016 年 度 下 降10.44%，营业收入与营业总成本下降幅度基本一致。 报告期内公司营业收入下降的主要原因是：随着近几年来居民消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子 酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销售出现逐年萎缩；公司当前市 场主推产品金种子系列年份酒正处产品培育期，仍未完全突破上量，以上双重 因素的叠加，导致报告期公司营业收入呈现下降趋势。收入的下降导致公司毛 利额的下降，其中，2016年度较2015年度下降23,589.58万元，2017年度较2016 年度下降11,280.79万元，尽管公司采取了一系列措施控制相关成本和费用，但 仍未能完全抵消收入及毛利下降对经营业绩的影响，从而导致公司业绩出现持 续下滑的情况。 （二）同行业可比上市公司对比分析 1、同行业可比上市公司营业收入、净利润情况如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 营业收入 增幅 净利润 增幅 营业收入 增幅 净利润 增幅 营业收入 净利润 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）泸州老窖 1,039,486.75 20.50 260,202.43 31.47 830,399.68 20.34 194,969.68 25.76 690,015.69 155,072.35古井贡酒 696,832.50 15.81 118,523.17 39.39 601,714.37 14.54 85,031.81 18.83 525,341.15 71,557.84酒鬼酒 87,833.14 34.13 17,416.42 79.51 65,485.06 8.92 9,702.23 30.71 60,122.45 7,422.67五粮液 3,018,678.04 22.99 1,008,596.92 42.93 2,454,379.27 13.32 705,676.56 10.08 2,165,928.74 641,048.43洋河股份 1,991,794.22 15.92 661,878.61 14.02 1,718,310.96 7.04 580,492.91 8.20 1,605,244.41 536,519.93伊力特 191,881.27 13.34 35,685.90 28.65 169,294.52 3.38 27,738.71 -1.74 163,753.43 28,228.56贵州茅台 6,106,275.69 52.07 2,900,642.32 61.77 4,015,508.44 20.06 1,793,064.31 8.97 3,344,685.90 1,645,499.66老白干酒 253,496.51 3.96 16,352.33 47.53 243,833.25 4.39 11,084.33 47.71 233,580.53 7,504.19舍得酒业 163,844.01 12.10 14,210.60 77.19 146,158.26 26.42 8,019.90 1,025.11 115,613.51 712.81水井坊 204,838.04 74.13 33,548.80 49.24 117,637.41 37.61 22,479.19 155.52 85,486.72 8,797.36山西汾酒 603,748.17 37.06 100,415.92 56.52 440,494.83 6.69 64,157.37 18.41 412,855.85 54,180.78迎驾贡酒 313,838.12 3.29 66,706.91 -2.38 303,833.00 3.81 68,331.39 28.83 292,680.44 53,039.91今世缘 295,749.52 15.44 89,536.83 18.11 255,437.80 5.34 75,345.62 10.39 242,491.93 68,251.48口子窖 360,264.72 27.29 111,366.30 42.15 283,017.87 9.53 78,346.42 29.41 258,401.25 60,539.69金徽酒 133,281.63 4.35 25,296.14 14.02 127,727.78 8.02 22,186.58 33.81 118,241.09 16,580.58平均值 1,030,789.49 23.49 364,025.31 40.01 784,882.17 12.63 249,775.13 96.67 687,629.54 223,663.75金种子酒 129,015.43 -10.14 916.11 -47.76 143,573.97 -16.89 1,753.74 -66.50 172,759.95 5,235.40 2017年同行业可比上市公司营业收入平均增长率为23.49%，高于2016年的 12.63%的增长率，行业整体呈增长趋势。其中高档白酒增长趋势明显，中低档 白酒呈下滑趋势。金种子酒产品以中低档白酒为主，2017年度、2016年度营业 收入增长率分别为-10.14%、-16.89%，公司营业收入下滑主要原因如下： （1）平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求 安徽省内市场主要白酒产品价位对比如下： 公司名称 产品及价格 古井贡酒 古井 5 年 168 元 古井 8 年 358 元 古井 G20 588 元 古井献礼 113 元 洋河股份 海之蓝 139 元 天之蓝 365 元 梦之蓝 719 元 口子窖 口子窖 5 年 112 元 口子窖 6 年 158 元 口子窖 10 年 328 元 口子窖 20 年 508 元 迎驾贡酒 迎驾银星 75 元 迎驾金星 95 元 生态洞藏 6 149 元 生态洞藏 16 358 元 金种子酒 柔和种子酒 64.5 元 祥和种子酒 39 元 醉三秋 67 元 徽蕴 6 年 138 元 注：上述产品价格来自各酒企互联网销售平台的官方旗舰店。 近几年来，随着消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占 比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品 销售出现逐年萎缩；公司当前市场主推产品金种子系列年份酒正处产品培育 期，仍未完全突破上量，以上双重因素的叠加，导致公司主营业务收入下降。 （2）安徽省内市场白酒产品竞争激烈 安徽自古就是我国生产和消费白酒的大省，酒业素有“西不入川，东不入 皖”之说。安徽现有金种子酒、古井贡酒、口子窖和迎驾贡酒四家白酒上市企 业，还有高炉家酒、宣酒、文王贡酒、皖酒等一大批区域名酒。近年来随着贵 州茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、剑南春、郎酒、水井坊等一大批川酒、黔 酒、苏酒在中高端市场的渗透，导致安徽省内白酒企业在中低端市场过度竞 争，安徽白酒市场竞争异常激烈。 安徽省内白酒上市公司中低档酒收入对比如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 变动比例 金额（万元） 迎驾贡酒 普通白酒 119,348.76 -6.40% 127,510.83 -1.74% 129,767.50 中档白酒 12,356.87 -5.81% 13,119.24 -12.30% 14,958.84 口子窖 低档白酒 8,829.37 -10.48% 9,862.89 -11.50% 11,144.92 金种子酒 酒类 101,819.55 -14.15% 118,596.86 -21.21% 150,527.86 结合同行业可比上市公司营业收入增长情况，自本轮白酒行业复苏以来， 消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端 酒消费市场被中高端白酒挤压。金种子酒产品以中低档白酒为主，且本轮涨价 潮以来，金种子酒产品出厂价和终端价格并未调整，导致公司出现销量和销售 收入下滑。 2、同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率与期间费用率对比项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利率 净利率 期间费用率 毛利率 净利率 期间费用率 毛利率 净利率 期间费用率 （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）泸州老窖 71.93 25.03 27.65 62.43 23.48 24.38 49.40 22.47 18.18古井贡酒 76.43 17.01 39.43 74.68 14.13 41.65 71.27 13.62 39.62酒鬼酒 77.94 19.83 36.74 74.99 14.82 39.26 70.47 12.35 37.54五粮液 72.01 33.41 16.58 70.20 28.75 24.74 69.20 29.60 22.92洋河股份 66.46 33.23 19.51 63.90 33.78 20.03 61.91 33.42 19.52伊力特 47.73 18.60 6.64 50.21 16.38 4.33 51.41 17.24 7.62贵州茅台 89.80 49.82 13.14 91.23 46.14 15.01 92.23 50.38 16.02老白干酒 62.42 6.45 37.90 59.23 4.55 37.20 56.94 3.21 36.12舍得酒业 74.62 8.67 47.52 64.16 5.49 38.32 50.44 0.62 38.14水井坊 79.06 16.38 37.39 76.16 19.11 36.08 75.30 10.29 40.86山西汾酒 69.84 16.63 26.69 68.68 14.56 27.24 67.37 13.12 32.03迎驾贡酒 60.64 21.26 17.53 61.77 22.49 17.38 58.33 18.12 18.23今世缘 71.71 30.33 20.77 70.96 29.50 25.14 70.01 28.15 25.15口子窖 72.90 30.91 13.70 72.44 27.68 19.18 69.83 23.43 21.53金徽酒 63.01 18.98 24.50 61.33 17.37 23.68 60.10 14.02 26.25平均值 70.43 23.10 25.71 68.16 21.22 26.24 64.95 19.34 26.65金种子酒 52.75 0.71 36.69 55.26 1.22 39.33 59.58 3.03 42.98 从上表可以看出，公司销售毛利率及净利率低于同行业平均水平且在报告 期内呈现下滑趋势，公司费用率高于同行业平均水平。主要原因分析如下： （1）公司毛利率低于同行业平均水平主要是因为产品结构的差异，公司主 打产品为中低档白酒，而中低档白酒毛利较中高档白酒低，公司产品与安徽省 内同行业上市公司同类产品不存在重大差异，具体分析如下： 安徽同行业上市公司中低档酒毛利率对比如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 比上年增减 比上年增减 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） （%） （%） 迎驾贡酒 普通白酒 54.12 -2.19 56.31 2.90 53.41 口子窖 中档白酒 53.98 1.73 52.25 7.00 45.25 金种子酒 酒类 52.75 -2.51 55.26 -4.32 59.58 由上表可见，公司酒类产品毛利率与安徽省同行业同类型产品毛利率差异 较小。 （2）单位成本上升导致公司报告期内酒类产品毛利率下降 报告期内，公司单位成本情况如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 销量 单位 金额 销量 单位 金额 销量 单位 （万元） （千升） 成本 （万元） （千升） 成本 （万元） （千升） 成本直接材料 27,402.83 14,242.61 1.92 31,016.11 16,501.99 1.88 38,938.36 21,591.58 1.80直接人工 8,672.31 14,242.61 0.61 9,491.51 16,501.99 0.58 9,834.84 21,591.58 0.46制造费用 1,445.26 14,242.61 0.10 1,407.35 16,501.99 0.09 1,353.42 21,591.58 0.06 合计 26,279.87 14,242.61 2.63 24,521.34 16,501.99 2.54 21,641.97 21,591.58 2.32 报告期内，公司白酒产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影 响，直接材料单位成本上升6.69%，直接人工单位成本上升33.68%，制造费用单 位成本上升61.89%，报告期内综合单位成本上升13.47%，从而导致白酒毛利率 下降。 （3）公司期间费用率高于同行业上市公司的主要原因系低端酒消费市场被 中高端白酒挤压，低端酒消费市场整体规模在萎缩，特别是安徽省内市场公司 产品面临着皖酒、宣酒、高炉家酒、文王贡酒、迎驾贡酒等同价位产品的激烈 竞争，公司产品销售压力较大，广告费、促销费、兑奖费用和销售人员工资投 入较大所致。 综上所述，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格 上升的影响，公司报告期内营业收入、毛利率呈现下滑趋势，加之中低档白酒 市场竞争加剧，费用投入较大，从而导致公司净利润及销售净利率呈现下滑趋 势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。 二、经营业绩大幅下滑是否对未来经营存在重大不利影响，是否对募投项 目存在重大不利影响，是否已充分提示相关风险 （一）经营业绩大幅下滑是否对未来经营和募投项目存在重大不利影响 针对经营业绩大幅下滑的影响因素，公司已采取积极的应对措施，具体如 下： 1、调整产品结构，推出中高端产品 为适应消费升级，提升主流价位产品竞争力，在产品策略上，公司重构了 中高档产品体系，形成了以六年金种子、八年金种子、十年金种子为主体的金 种子年份酒系列，全面参与安徽省内100元—300元价位段的市场竞争；推出了 差异化的复合香型白酒金种子中国力量，积极抢占省内300元以上价位次高端市 场；通过产品线的优化调整，将增强公司在百元以上价位的市场竞争力。 在品牌打造上，公司全面聚焦金种子年份酒，通过央视等高端媒体资源传播和新媒体精准传播相结合，不断提升公司品牌知名度、美誉度与客户忠诚度。 2、加强营销体系建设，积极拓展省外市场 目前，公司白酒省内市场销售占比超过80%，且省内经销商团队稳定，绝大部分经销商与公司合作时间较长，营销理念一致，虽然省内白酒市场竞争异常激烈，但公司依托稳定的省内经销商团队，通过产品结构以及营销模式的变革，未来一个时期内，省内市场依然是公司销售主战场。 从长期发展的角度，公司正积极实施走出去的战略。自2016年以来，公司以环安徽市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。公司未来将依托这些样板市场进一步拓展环安徽市场，力争省外市场占比逐步扩展到50%以上。 3、顺应行业发展趋势，适时采取提价策略，应对原材料价格上涨 从2017年下半年至今，茅台、五粮液、洋河、口子窖、剑南春、西凤酒等酒企都采取了提价策略。省内白酒企业中，迎驾贡酒2016年上调了迎驾之星、百年迎驾等产品的出厂价和终端价，2017年上半年上调了生态洞藏16年的出厂价和终端价，古井贡酒分别于2017年8月和2018年5月两次上调主打产品价格，口子窖于2018年3月上调了主要产品年份酒价格，宣酒2016年上调了出厂价和终端价。金种子酒产品出厂价和终端价尚未调整。随着消费水平的提高，金种子酒的产品价格已经逐渐脱离了消费者的主流心理价格预期。此外，近年来包装物等原材料价格的持续上涨，也使金种子酒面临着在确保产品品质的同时适当提高产品价格的需要。 4、加强费用管控，提高经营管理效率 在组织架构上，根据公司营销战略，公司对营销组织架构进行变革，将营销组织按产品划分为金种子事业部、种子酒事业部及健康酒事业部进行专项管理，通过分事业部、分产品的管理模式变革，实现市场运作更聚焦，市场决策更高效，营销动作更精准。 在费用管控上，全面推行营销费用的精准投入。对成熟产品实施稳价格、降费用，确保销售利润；对培育型产品通过聚焦核心单品、核心市场，采取费用前置性落地投入，加快市场培育。 在市场拓展上，公司成立了市场发展部，积极加快环安徽空白市场的开发工作。 5、以本次非公开发行为契机，提升中高端产品品质，构建省外营销网络，加强品牌宣传与建设 基酒作为成品酒的主要原料，是公司推动产品品质升级和品种差异化的基础，是赢得客户口碑的关键。口子窖、古井贡酒、迎驾贡酒纷纷于近年来通过IPO、非公开发行等方式实施了优质基酒技术改造，公司目前的优质基酒产能不能满足产品结构调整后的需求，公司“提品质、增品种、创品牌”战略的实施，对剩余产能的优质化和增品种改造要求也已经非常迫切。 同时通过本次非公开发行以江苏、河南、江西、湖北四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。 金种子酒文化中心的建设，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。 此外，通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。 综上，公司已采取了积极的应对措施，相关不利影响因素正逐步消除，不会对未来经营和本次募投项目存在重大不利影响。 （二）相关风险提示 公司已在申请文件中提示相关风险如下： “（四）业绩波动风险 公 司 报 告 期 内 营 业 收 入 分 别 为 172,759.95 万 元 、 143,573.97 万 元 和129,015.43 万 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 5,208.23 万 元 、1,701.93万元和818.98万元。若未来受国内经济和各种因素的综合影响，白酒行业发展低迷或发生重大变化，可能导致公司业务收入持续下滑，公司存在业绩波动风险。” 三、保荐机构和会计师核查意见 保荐机构和会计师分析了报告期内公司经营业绩下滑的原因，对比同行业上市公司产品结构、产品价格、期间费用和毛利率情况，分析了报告期内单位成本变动情况以及公司已采取的应对措施。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司报告期内营业收入、净利润呈下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势，报告期内经营业绩大幅下滑具有合理性。公司已采取了积极的应对措施，相关不利影响因素正逐步消除，不会对未来经营存在重大不利影响。本次募投项目的实施有利于公司解决当前经营业绩下滑所面临的困境，公司经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。 重点问题 7 7，申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。 【回复】 一、申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款 根据发行人《公司章程》第一百五十五条的规定： “公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。” 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(会审字[2017]3050号），发行人2016年度经营活动产生的现金流量净额为-18,240.04万元，符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司2017年度经营业务转型升级，对资金的需求较大，为保障公司长期稳定发展，谋求公司及股东利益最大化，发行人2016年度未进行分红。 综上，发行人2016年未进行分红符合公司章程的相关规定。 二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程 （一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定 1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款 发行人第一百五十五条“公司实施积极的利润分配政策”包括如下内容： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董 事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分 配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金 分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 2、申请人现行有效的《公司章程》与现金分红有关的条款是否符合《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）相关规 定 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条和第四条对 上市公司《公司章程》有关现金分红作了如下规定，保荐机构结合发行人《公 司章程》进行如下逐项分析： 《通知》相关规定 《公司章程》相关规定 合规性二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取 《公司章程》第一百五十五条第五款独立董事以及中小股东的意见，做好现金 “利润分配的决策程序和机制”、第分红事项的信息披露，并在公司章程中载 六款“利润分配政策的调整”和第七 符合明以下内容： 款“对股东利益的保护”的相关规（一）公司董事会、股东大会对利润分配 定，符合《通知》相关规定尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分 《公司章程》第一百五十五条第二款 符合红政策的具体内容，利润分配的形式，利 “利润分配形式”、第三款“利润分润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金 配条件和比例”和第四款“利润分配分红的具体条件，发放股票股利的条件， 的期间间隔”的相关规定，符合《通各期现金分红最低金额或比例（如有） 知》相关规定等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐 不适用 不适用机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 《公司章程》第一百五十五条第五款件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 “利润分配的决策程序和机制”和第当发表明确意见。股东大会对现金分红具 符合 七款“对股东利益的保护”的相关规体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 定，符合《通知》相关规定动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程 《公司章程》第一百五十五条第六款确定的现金分红政策进行调整或者变更 “利润分配政策的调整”的相关规 符合的，应当满足公司章程规定的条件，经过 定，符合《通知》相关规定详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 3、申请人现行有效的《公司章程》与现金分红有关的条款是否符合《上市 公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”） 相关规定 《监管指引第3号》相关规定 《公司章程》相关规定 合规性第三条 上市公司制定利润分配政策时， 《公司章程》第一百五十五条第二款应当履行公司章程规定的决策程序。董事 “利润分配形式”、第三款“利润分会应当就股东回报事宜进行专项研究论 配条件和比例”、第四款“利润分配 符合证，制定明确、清晰的股东回报规划，并 的期间间隔”、第五款“利润分配的详细说明规划安排的理由等情况。上市公 决策程序和机制”、第六款“利润分司应当在公司章程中载明以下内容： 配政策的调整”和第七款“对股东利（一）公司董事会、股东大会对利润分配 益的保护”的相关规定，符合《监管尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 指引第3号》相关规定对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 《公司章程》第一百五十五条第二款优先顺序。具备现金分红条件的，应当采 “利润分配形式”和第三款“利润分 符合用现金分红进行利润分配。采用股票股利 配条件和比例”的相关规定，符合进行利润分配的，应当具有公司成长性、 《监管指引第3号》相关规定每股净资产的摊薄等真实合理因素。第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 《公司章程》第一百五十五条第三款（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 “利润分配条件和比例”的相关规 符合金支出安排的，进行利润分配时，现金分 定，符合《监管指引第3号》相关规定红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 《公司章程》第一百五十五条第五款独立董事可以征集中小股东的意见，提出 “利润分配的决策程序和机制”和第 符合分红提案，并直接提交董事会审议。 七款“对股东利益的保护”的相关规股东大会对现金分红具体方案进行审议 定，符合《监管指引第3号》相关规定前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 《公司章程》第一百五十五条第六款章程确定的现金分红政策进行调整或者变 “利润分配政策的调整”的相关规 符合更的，应当满足公司章程规定的条件，经 定，符合《监管指引第3号》相关规定过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公 司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红是否符合公司章程 发行人最近三年利润分配情况如下： 每 10 股派息数 现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红年度 (元)（含税） （含税）（元） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率 2017 年 0.1 5,557,750.02 8,189,818.88 67.86% 2016 年 - - 17,019,311.33 - 2015 年 0.3 16,673,250.06 52,082,291.05 32.01% 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年实现的年均 可分配利润的86.29%。发行人重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。 1、2015年利润分配方案 2015年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》（会审字[2016]2588号），公司2015年度实现归属于母公司净利 润 52 ， 082 ， 291.05 元 ， 依 照 《 公 司 章 程 》 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金2,817,532.81元，加上2014年度未分配利润792,435,392.54元，2015年度可供股东分配的利润合计841，700，150.78元。 公司拟以2015年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金0.30元 ( 含 税 ) ， 向 全 股 东 分 配 股 利 16,673,250.06 元 ， 结 余 的 未 分 配 利 润825,026,900.72元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。” 该分配方案经2016年4月17日第五届董事会第二次会议和2016年5月27日2015年年度股东大会审议通过，并于2016年7月8日实施完毕。 2、2016年利润分配方案 2016年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(会审字[2017]3050号），公司2016年度实现归属于母公司净利润17,019,311.33元，加上2015年度未分配利润825,026,900.72元，2016年度可供股东分配的利润合计842,046,212.05元。 报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,240.04万元，符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司2017年度经营业务转型升级，对资金的需求较大，为保障公司长期稳定发展，谋求公司及股东利益最大化，公司拟2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。” 该分配方案经2017年4月26日第五届第九次会议和2017年5月26日2016年年度股东大会审议通过。 3、2017年利润分配方案 2017年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]1380号），公司2017年度实现归属于母公司净利润8,189,818.88元，加上2016年度未分配利润842,046,212.05元，2017年度可供股东分配的利润合计850,236,030.93元。 公司拟以2017年12月31日总股本555,775,002为基数,向全体股东每10股派发 现 金 0.10 元（ 含税） ， 共计 分配 现金 5,557,750.02 元 ，剩 余未 分 配利 润844,678,280.91元结转至下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。” 该分配方案经2018年3月15日第五届董事会第十五次会议和2018年4月27日2017年年度股东大会审议通过。 发行人在在制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和论证，独立董事发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，发行人亦进行了必要的披露。综上，发行人最近三年现金分红实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定要求。查阅了最近三年定期报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等以及现金分红实施情况，逐项检查检查是否符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定。 经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。 重点问题 8 8、报告期内申请人持有投资性房地产。请申请人说明其他业务收入中是否包含房地产业务收入；未来投资性房地产是否有销售或租赁计划。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人说明其他业务收入中是否包含房地产业务收入 报告期内公司其他业务收入构成如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 租赁收入 163.58 107.16 235.44 包装物销售收入 44.07 28.98 48.67 副产品销售收入 71.09 77.51 73.12 废品销售收入 151.36 205.90 201.38 材料销售收入 25.68 36.21 31.51 征收补偿收入 460.23 - - 合计 916.00 455.77 590.13 公司其他业务收入主要来自于闲置土地使用权及闲置房屋租赁收入、废品销售收入、副产品销售收入和征收补偿收入等，2016年租赁收入较2015年减少主要是用于短期出租的闲置房屋对方退租所致。公司其他业务收入中不包含房地产业务收入。 二、未来投资性房地产是否有销售或租赁计划 报告期内公司持有的投资性房地产为出租的土地使用权，具体如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 账面原值 2,412.11 2,583.78 2,583.78 累计折旧 713.77 720.77 669.59 账面价值 1,698.35 1,863.01 1,914.19 上述列为投资性房地产的土地使用权是公司用于长期出租的五宗土地，其中两宗土地为住宅用地，面积合计为28,142.50㎡，三宗土地为工业用地，面积合计为129,786.14㎡。除遇政策性收储外，未来也没有销售计划。 根据公司于2018年6月20日出具的承诺：“公司目前拥有的投资性房地产系用于长期出租的土地，未进行房地产开发，公司承诺未来除遇政策性收储外，不对其进行房地产开发和销售。” 三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了公司报告期内其他业务收入明细，对外出租的土地使用权证书以及公司的承诺，经核查，公司其他业务收入中不包含房地产业务收入，公司其他业务收入主要来自于闲置土地使用权及闲置房屋租赁收入、废品销售收入、副产品销售收入和征收补偿收入。公司未来投资性房地产除遇政策性收储外，未来也没有销售计划。 二、一般问题 一般问题 9 9、请申请人说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提存货跌价准备，请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性 （一）报告期内应收账款持续增长的原因及合理性 报告期内，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额以及占营业收入的比例如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款余额 18,543.00 15,978.46 12,061.21 坏账准备 7,125.76 7,138.71 6,858.96 应收账款净额 11,417.24 8,839.75 5,202.25 营业收入 129,015.43 143,573.97 172,759.95 占营业收入的比例 8.85% 6.16% 3.01% 金种子酒的产品主要系酒类产品及药品。报告期内酒类产品及药品应收账款占比如下： 单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项 目 应收净额 占比 应收净额 占比 应收净额 占比酒类产品 7,371.44 64.56% 4,692.21 53.08% 2,982.40 57.33%药品及其他 4,045.79 35.44% 4,147.55 46.92% 2,219.86 42.67% 合计 11,417.24 100% 8,839.76 100% 5,202.26 100% 公司酒类产品的销售主要采取现款现货及银行承兑汇票结算的方式，同时针对常年合作且信誉较好的客户，经过区域经理的审核及公司总经理的审批，会给予一定的赊销额度及赊销期。特别是每年年末临近春节，给予部分经销商一定的信用期，有利于公司产品及时把握市场机会。由于公司销售占比较大的产品以百元以下价位为主，随着白酒行业进入深度调整阶段，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费被中高端 白酒挤压。公司为了抢占市场，采取了灵活的销售策略，从而使应收账款余额 增加。2017年度公司酒类产品销售收入101,819.55万元，应收账款余额占比 7.24%，占比较小。 公司医药产品一般采取先货后款的结算方式，报告期内公司医药产品收入 分别为21,641.97万元、24,521.34万元和26,279.87万元，医药产品应收账款分 别为2,219.86万元、4,147.55万元和4,045.79万元。2016年度医药公司加大新 市场开拓力度，应收账款余额上升较多。 （二）说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性 1、发行人应收账款账龄分类及坏账准备计提情况 报告期内，发行人应收账款账龄分类及坏账准备的明细情况如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项 目 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 计提比例 余额 金额 余额 金额 余额 金额1年以内 10,619.28 530.96 7,997.36 399.87 4,497.92 224.90 5%1-2年 1,332.58 133.26 799.92 79.99 988.91 98.89 10%2-3年 152.47 22.87 614.51 92.18 46.13 6.92 15%3年以上 6,438.67 6,438.67 6,566.67 6,566.67 6,528.25 6,528.25 100% 2、发行人应收账款是否存在款项回收风险 公司三年以上应收账款金额较大，主要系公司三年以上应收账款中含待核 销款项4,840.61万元。发行人已对三年以上的应收账款全额计提了坏账准备。 扣除三年以上应收账款余额后公司2017年底应收账款余额12,104.33万元，占营 业收入比例较低，且主要为一年以内。公司对赊销客户的授信条件、程序、资 信管理、信用额度、信用期限、信用调整、审批等均有一系列严格的程序，且 对于应收账款的回收责任落实到各片区经理，公司应收账款的回收风险较小。 3、应收账款坏账准备计提是否充分 公司应收款项按账龄组合坏账准备计提政策与同行业的比较如下： 应收账款坏账准备计提比例（%） 账龄 口子窖 迎驾贡酒 泸州老窖 金种子酒 1 年以内 5 5 5 1-2 年 10 10 10 2-3 年 30 30 20 3-4 年 50 50 40 4-5 年 80 80 80 5 年以上 100 100 100 从上表可见，公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比 较为谨慎，公司对三年以上的应收账款已全额计提坏账准备，坏账准备计提是 充分的。 （三）中介机构核查意见 保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报告，分析了公司应收账款 变动的合理性。对比同行业上市公司，分析了应收账款坏账准备计提是否充 分。 经核查，保荐机构和会计师认为：发行人应收账款余额持续增长主要系受 消费需求结构升级影响，公司为了开拓市场，采取了灵活的销售策略，从而使 应收账款余额持续增长，具有合理性。对比同行业上市公司，发行人应收账款 坏账准备计提充分。 二、请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提存 货跌价准备 （一）存货持续增长的原因及合理性 报告期内公司存货余额变动情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 变动幅度 2016 年 12 月 31 日 变动幅度 2015 年 12 月 31 日 半成品 44,935.00 11.92% 40,148.04 11.53% 35,995.97库存商品 3,847.86 -8.02% 4,183.16 -12.93% 4,804.56周转材料 1,678.30 -38.21% 2,716.22 40.50% 1,933.27 原材料 3,547.97 10.50% 3,210.83 58.73% 2,022.87 在产品 2,235.99 60.13% 1,396.39 12.24% 1,244.12材料采购 - - - -100.00% 76.37 合 计 56,245.12 8.89% 51,654.64 12.29% 46,077.16 2016年末存货余额为51,654.64万元，较2015年末增长12.29%，2017年末存 货余额为56,245.12万元，较2016年末增长8.98%。公司生产工艺流程主要包括 制曲、基酒酿造与陈酿老熟、成品酒勾调与灌装等三大环节。其中，勾调普通 白酒与中高档白酒所用基酒在陈酿老熟周期上存在显著差异，通常勾调普通白 酒所用基酒的陈酿老熟周期较短，而勾调中高档白酒所用基酒的陈酿老熟周期 相对较长。报告期内，公司存货余额的增长主要来自于半成品基酒的增长，公 司半成品增长较快的主要原因系公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了 半成品基酒的贮存。由于白酒生产工艺的独特性，酿制的基酒需要经过段时间 的陈酿老熟过程，并且通常陈酿老熟周期愈长，基酒的品质愈好，增值潜力愈 大，因此公司存货中半成品基酒逐年快速增长。 （二）说明是否充分计提存货跌价准备 报告期内公司存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项 目 存货账面 存货跌 存货账面 存货账面 存货跌 存货账面 存货账面余 存货跌 存货账面 余额 价准备 价值 余额 价准备 价值 额 价准备 价值半成品 44,935.00 - 44,935.00 40,148.04 - 40,148.04 35,995.97 - 35,995.97库存商品 3,847.86 175.61 3,672.25 4,183.16 133.06 4,050.10 4,804.56 153.77 4,650.79周转材料 1,678.30 275.79 1,402.51 2,716.22 359.55 2,356.67 1,933.27 239.92 1,693.35原材料 3,547.97 - 3,547.97 3,210.83 - 3,210.83 2,022.87 - 2,022.87在产品 2,235.99 - 2,235.99 1,396.39 - 1,396.39 1,244.12 - 1,244.12材料采购 - - - - - - 76.37 - 76.37合 计 56,245.12 451.40 55,793.70 51,654.64 492.61 51,162.03 46,077.16 492.61 45,683.46 公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计 量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存 货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为 其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市 场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则 该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 报告期内，公司已在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 公司半成品主要为储存的原酒，白酒在生产过程中，需要经过一段时间的贮藏和陈化老熟，才能提升产品品质，生产出优质白酒。公司作为历史悠久的白酒生产企业，存货中有较大数量的处于贮藏和陈化老熟阶段的原酒，是公司十分重要的资产。公司半成品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。 公司库存商品主要是成品酒和药品，报告期末，公司根据存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。其中，经测算账面成本高于可变现净值的部分如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 酒类 药品 酒类 药品 酒类 药品账面成本 468.21 393.30 526.17 108.79 452.31 64.27可变现净值 347.23 338.67 402.08 99.83 312.18 50.63存货跌价准备 120.98 54.63 124.09 8.96 140.13 13.64 公司周转材料主要为酒类包装物及少部分低值易耗品，公司包装材料种类较多，因公司产品升级换代，存在部分包装材料过时、陈旧，暂时不能用于成品酒生产的情况。公司每年底均对库龄超过一年的包装材料全额计提减值准备。公司周转材料构成情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日包装物 912.28 1,564.33 1,672.30低值易耗品 766.02 1,151.89 260.97 合计 1,678.30 2,716.22 1,933.27 公司包装物库龄情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日1 年以内 636.49 1,204.78 1,432.381 年以上 275.79 359.55 239.92 合计 912.28 1,564.33 1,672.30 由上表可知，公司已对一年以上的包装物材料全额计提了减值准备，已经计提减值准备的包装材料，公司一般会根据市场情况启用、废物利用或对外销售等逐步消化。 公司酒类原材料主要为生产白酒所用的粮食，药业类原材料主要为生产成品药所用的原料。公司原材料的库龄情况如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 白酒 药业 白酒 药业 白酒 药业1 年以内 2,089.77 1,413.21 1,896.40 1,286.48 915.36 1,088.371 年以上 5.86 39.13 8.86 19.09 2.75 16.39 合计 2,095.63 1,452.34 1,905.26 1,305.57 918.11 1,104.75 从公司原材料库龄变化看，原材料绝大部分库龄在一年以内，公司原材料中的粮食、原料药等均当年采购后就及时投入白酒及成品药生产，因此其库龄较短。药业类一年以上原材料主要为国家明令严格控制的特殊药物，其生产、销售均需经过一系列的审核。公司原材料周转较快，不存在成本高于可变现净值的情况。 公司在产品主要包括：一是曲酒车间领用的高粱等原材料；二是制曲车间领用的大麦、豌豆、小麦等原材料。公司在产品的规模较小，主要是公司生产工艺所决定的，粮食等原材料的价值占存货比重较低，因此其形成的在产品余额较小。公司在产品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。 （三）中介机构核查意见 保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报告，分析了公司存货余额变动的合理性。对存货实施跌价测试，复核公司存货跌价准备计提的准确性。 经核查，保荐机构和会计师认为：发行人存货余额持续增长主要系公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存，具有合理性。通过对存货实施跌价测试，发行人存货跌价准备计提充分。 一般问题 10 10、请申请人对比同行业可比上市公司情况说明报告期内经营性现金流大 幅波动的原因及合理性，经营性现金流与净利润严重不匹配的原因及合理性， 请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】 一、报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性，经营性现金流与净 利润严重不匹配的原因及合理性 公司报告期内经营活动现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 149,150.97 167,316.90 240,918.78 收到其他与经营活动有关的现金 3,108.14 2,502.78 2,689.56 经营活动现金流入小计 152,259.11 169,819.68 243,608.34 购买商品、接受劳务支付的现金 86,464.78 82,537.00 70,133.34 支付给职工以及为职工支付的现金 22,574.60 24,351.75 23,765.76 支付的各项税费 29,062.19 33,607.34 50,846.39 支付其他与经营活动有关的现金 39,005.72 47,563.64 63,498.11 经营活动现金流出小计 177,107.28 188,059.73 208,243.61 经营活动产生的现金流量净额 -24,848.17 -18,240.04 35,364.73 报告期内，存货的持续增长、经营性应收及经营性应付项目变动的综合影 响是报告期内经营性现金流大幅波动及与净利润严重不匹配的原因。 经营活动现金流净额与净利润的关系如下表： 单位：万元序号 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 净利润 916.11 1,753.74 5,235.40 1 加：资产减值准备 239.25 760.36 1,161.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 2 2,521.06 2,172.62 1,966.11 资产折旧 3 无形资产摊销 816.29 816.29 868.66 4 投资性房地产摊销 49.89 51.18 — 处置固定资产、无形资产和其他期资产的损 5 -325.04 20.96 -69.41 失（收益以“－”号填列） 6 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — — 7 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — — 8 财务费用（收益以“－”号填列） -4,225.68 -4,734.58 -3,356.67 9 投资损失（收益以“－”号填列） -48.46 -421.44 -3,118.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填10 -332.48 -1,008.08 -401.63 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填11 634.48 628.77 302.16 列）12 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,864.24 -5,781.59 -1,400.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填13 -6,081.92 -7,905.87 27,400.82 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填14 -13,970.94 -4,552.18 6,714.97 列）15 其他 -176.49 -40.23 62.52 经营活动产生的现金流量净额 -24,848.17 -18,240.04 35,364.73 如上表所示2015年-2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差 额分别为30,129.33万元、-19,993.78万元、-25,764.28万元。其中2015年度经 营活动产生的现金流量净额为正，2016年度及2017年度经营活动产生的现金流 量净额为负，经营活动现金流大幅波动且与净利润不匹配。 如上表所示，在2015年、2016年及2017年公司经营活动产生的现金流量净 额与净利润的调整项中第1项至第11项的累计影响数分别为-2,648.41万元、- 1,713.92万元、-670.69万元，对上述差额的整体影响较小；而第12项-14项即 存货、经营性应收、经营性应付项目的累计影响额分别为32,715.24万元、- 18,239.64万元和-24,917.10万元，上述因素是导致经营活动产生的现金流量净 额与净利润不匹配及2016年度和2017年度经营活动现金流下降的主要因素。 针对公司存货、经营性应收和经营性应付项目对上述情况具体影响的说明 如下： （1）经营性应收项目的减少是2015年度经营活动现金流与净利润不匹配的 主要原因。 2015年度经营性应收项目的减少金额为27,400.82万元，占累计影响数的比 例为90.94%。相比2014年同期，公司2015年度应收票据余额减少25,340.44万 元，是经营性应收项目减少的主要原因。 （2）存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的减少是 2016及2017年度经营活动现金流与净利润不匹配及经营活动现金流量大幅波动 的主要原因。 公司2016年度及2017年度存货逐年增加，主要是因为公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存所致。 公 司 2016 年 度 应 收 账 款 余 额 增 加 3,917.24 万 元 ， 预 收 账 款 余 额 减 少10,418.07万元，影响现金流量净额14,335.31万元，占累计影响额的71.70%，2017年度应收账款余额增加2,564.54万元、应收票据余额增加3,495.42万元，预收账款余额减少6,655.24万元，累计影响现金流量净额12,715.20万元，占累计影响额的49.35%，2017年度应付账款余额减少9,943.62万元，占累计影响额的38.59%。2017年度和2016年度应收账款、应收票据余额逐年增加、预收账款余额逐年减少主要是因为随着白酒行业进入深度调整阶段，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费被中高端白酒挤压。公司为了开拓市场，调动经销商的积极性，采取了更灵活的销售策略。2017年度应付账款余额减少较多，主要是因为2016年底公司备货采购了大量包装物等原材料，结算日期多为2017年，导致应付账款跨期结算金额较大。 二、中介机构核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为：公司编制的报告期内的现金流量表公允反映了公司的实际现金流量情况，公司经营性现金流大幅波动、经营性现金流与净利润严重不匹配的实际情况具有合理性。 一般问题 11 11、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 【回复】 一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施 申请人已公开披露了《安徽金种子酒业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》。 二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见 （一）申请人的相应事项及整改措施 1、主要内容 申请人最近五年未曾受到证券监管部门和交易所的处罚，仅收到上海证券交易所于2014年8月7日出具的《关于对安徽金种子酒业股份有限公司和董事会秘书金彪予以监管关注的决定》（上证公监函〔2014〕0069号），其主要内容如下： “经查明，2014年7月1日安徽省统计局网站发布称，今年前5个月，安徽金种子集团有限公司（以下简称“金种子集团”）的主营业务收入下降16%，利润下降86.6%。而金种子集团为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子公司”或“公司”）的控股股东，其营业收入和利润主要来自金种子公司。在我部的要求下，7月21日，金种子公司披露了2014年半年度业绩预减70%-90%的公告，与金种子集团利润下降幅度基本吻合。经核实，金种子公司存在内部相关部门向控股股东提供未公开重大信息的行为。 金种子公司的上述行为不符合信息披露公平性原则的要求，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.4条等有关规定；董事会秘书金彪未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。 金种子公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。” 2、整改措施 针对上述监管函，申请人及董事会秘书进行了有效整改，具体措施如下： 申请人及董事会秘书已充分认识到上述违规事项，进一步认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，加强未公开重大信息的保密工作，遵守相关规定。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了证券监管部门和交易所网站，取得了交易所对公司出具的关注函，查阅了公司历年来的相关信息披露文件及公司内部制度文件，并访谈公司管理层等。 经核查，保荐机构认为：申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对上海证券交易所的关注函，申请人已根据监管机构的有关规定及要求采取了切实可行的整改措施并严格执行，上述关注函中所涉及的事项不会对本次非公开发行构成重大不利影响。 （此页无正文，为安徽金种子酒业股份有限公司关于《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页） 安徽金种子酒业股份有限公司 2018 年 06 月 29 日 （此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）保荐代表人（签名）： 贾世宝 孙 彬 国元证券股份有限公司 2018 年 06 月 29 日 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读安徽金种子酒业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长（签名）： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 2018 年 06 月 29 日
