安徽金牛实业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告 安徽金牛实业股份有限公司董事会二届十四次会议，于2004年4月10日下午三时在公司总部三楼会议室召开。应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长锁炳勋先生主持，全体监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》； 二、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》； 三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》； 四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》； 经安徽华普会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润－152,265,820．94元，加上期初未分配利润85,552,902．74元，可供股东分配的利润为－66,712,918．20元。 2003年4月10日，经公司董事会二届十四次会议决议，2003年不进行资本公积金转增股本。该预案需经2003年度股东大会审议批准。 五、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 公司续聘安徽华普会计师事务所担任本公司审计工作。 经公司与安徽华普会计师事务所协商一致，依据行业标准和业务量大小，经董事会审议确定2003年度支付财务审计费用35．98万元。 除承担该所审计人员在公司审计期间的食宿费用外，公司不承担其他费用。 六、审议通过《安徽金牛实业股份有限公司＜公司章程＞修订案》（详见上海证券交易所网站WWW．SSE．COM．CN）； 七、审议通过《关于向安徽金宇高速公路发展有限公司增资5000万元的议案》 详细内容见《关于向安徽金宇高速公路发展有限公司增资5000万元之关联交易公告》。 八、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。 上述议案中，第一、二、三、四、五、六及第七项需提交公司2003年度股东大会审议。 特此公告。 安徽金牛实业股份有限公司 董 事 会 二○○四年四月十日 安徽金牛实业股份有限公司《公司章程》修订案 根据皖证监函字［2004］16号《关于修改〈公司章程〉的通知》的规定，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，就公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容对《公司章程》进行修订，情况如下： 第九十七条后增加一条第九十八条，原第九十八条调整为第九十九条，以后序号以此递增。 第九十八条：公司对外担保须经董事会审议批准。董事会有权决定金额在公司净资产5％以下的对外担保行为，董事会在审议对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方为通过。金额在公司净资产5％以上的对外担保行为须经公司股东大会审议批准，由出席会议的股东所持表决权二分之一以上的通过。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。 （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 二零零四年四月十日