安徽金种子酒业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的法律意见书 关于安徽金钟子酒业股份有限公司 2009年度第一次临时股东大会的法律意见书 致：安徽金钟子酒业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《中华人 民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》 和《安徽金钟子酒业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有 关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽金钟子酒业股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派蒋敏律师（以下简称“天禾律师”） 出席公司2009年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） 并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包 括但不限于： 1、公司章程； 2、公司2009年6月25日第三届董事会第二十六次会议决议及会议 记录； 3、公司2009年6月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、天禾律师事务所 金钟子酒业2009年第一次临时股东大会法律意见 书 2 《证券时报》和上海证券交易所网站上的第三届董事会第二十六次会 议决议公告和关于召开2009年第一次临时股东大会的通知； 4、公司2009年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证 资料； 5、公司2009年度第一次临时股东大会会议文件。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随 公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。天禾律师根据《证 券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司2009年6月25日第三届董事会第二十六次会议决议，公 司于2009年6月26日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了关于召开2009年度第一次 临时股东大会的通知，上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》 有关规定。 公司本次股东大会于2009年7月18日上午在公司总部三楼会议室 召开，会议由公司董事长锁炳勋先生主持，本次股东大会召开的实际 时间、地点、方式与通知内容一致。天禾律师认为，本次股东大会的 召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及天禾律师事务所 金钟子酒业2009年第一次临时股东大会法律意 见书 3 《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，均 为2009年7月14日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，共代表公 司股份90,557,835股，占公司股份总数的34.73%。股东本人出席的均 出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权 委托书及本人的身份证明和持股凭证。出席及列席本次股东大会的还 有公司部分董事、监事和高级管理人员。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、 召集人资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中列明 的事项进行了审议，并以记名投票方式对提案进行表决；表决按《公 司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。 天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法 规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合 法有效。天禾律师事务所 金钟子酒业2009年第一次临时股东大会法律意见书 4 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、 召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、 法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 安徽天禾律师事务所 经办律师：蒋 敏 二○○九年七月十八日