安徽天禾律师事务所 关于安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书 天律股字[2009]第048 号 致：安徽金种子酒业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，安徽 天禾律师事务所接受安徽金种子酒业股份有限公司（下称“公司”） 的委托，指派张晓健律师（下称“本律师”）出席公司2008 年度股东 大会并对其程序的合法性进行监督。本律师对本次股东大会召集、召 开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、表 决程序和表决结果的合法性进行了审查。按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司所提供的召开2008 年 度股东大会的有关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 经查验，公司2008 年度股东大会是按照公司章程的规定由董事 会决议召开的。公司董事会于2009 年4 月21 日在《中国证券报》等 相关媒体上刊登了关于召开公司2008 年度股东大会的通知及相关事 项。公司已按相关规定对所有提案的内容进行了充分披露并及时通知 各股东。本次会议的召开时间、地点、议案事项与通知内容一致。 据此，本律师认为本次会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、 出席会议人员的资格和会议召集人的资格 根据本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东授权代 表共4 人，代表股份89,176,642 股，占公司总股份数的34.20%。出 席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有真实的身份和股权证 明。参加本次股东大会各位股东及股东授权代表的资格合法有效。除 公司股东及股东授权代表外，其他出席会议的人员为公司的董事、监 事、高级管理人员和公司聘请的律师。 本次会议由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 经验证，本所律师确认上述出席本次会议人员和会议召集人资格 合法、有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 根据本所律师现场见证，公司本次会议就通知公告中列明的事项 以记名投票方式进行了逐项表决。本次会议按照《公司法》、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和清点，并当 场宣布表决结果。 1、审议通过《公司2008 年度董事会工作报告》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。 2、审议通过《公司2008 年度监事会工作报告》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。3、审议通过《公司2008 年年度报告及摘要》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。 4、审议通过《公司2008 年度财务决算报告》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。 5、审议通过《公司2008 年度利润分配预案》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。 6、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。 7、审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意89,176,642 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0 股；弃权0 股。 8、审议通过《关于2009 年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意48,100 股，占出席会议有表决权股份的100%； 反对0 股；弃权0 股。该议案涉及关联交易，关联股东安徽金种子集 团有限公司回避表决。 据此，本律师认为本次会议表决程序和表决结果合法、有效。四、结论意见 综上所述，公司2008 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有 效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。 安徽天禾律师事务所 经办律师：张晓健 二○○九年五月十六日