安徽金种子酒业股份有限公司2008 年年度报告安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告1目 录一、重要提示………………………………………………02二、公司基本情况简介……………………………………02三、主要财务数据和指标…………………………………03四、股本变动及股东情况…………………………………04五、董事、监事和高级管理人员…………………………07六、公司治理结构…………………………………………09七、股东大会情况简介……………………………………11八、董事会报告……………………………………………11九、监事会报告……………………………………………17十、重要事项………………………………………………17十一、财务会计报告………………………………………20十二、备查文件目录………………………………………69安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告2一、重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四) 公司负责人锁炳勋、主管会计工作负责人陈新华及会计机构负责人（会计主管人员）路红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况公司法定中文名称 安徽金种子酒业股份有限公司公司法定中文名称缩写 金种子酒公司法定英文名称 Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 AGSW公司法定代表人 锁炳勋公司董事会秘书情况董事会秘书姓名 金彪董事会秘书联系地址 安徽省阜阳市莲花路259 号董事会秘书电话 0558-2210568董事会秘书传真 0558-2212666董事会秘书电子信箱 jinbiao@600199.com.cn公司证券事务代表情况证券事务代表姓名 李芳泽证券事务代表联系地址 安徽省阜阳市莲花路259 号证券事务代表电话 0558-2210699证券事务代表传真 0558-2212836证券事务代表电子信箱 lfz@600199.com.cn公司注册地址 安徽省阜阳市河滨路302 号公司办公地址 安徽省阜阳市莲花路259 号公司办公地址邮政编码 236023公司国际互联网网址 http://www.jzz.cn公司电子信箱 jnsy199@163.com公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部公司股票简况股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 金种子酒 600199 ST 金种子其他有关资料公司首次注册日期 1998 年7 月23 日公司首次注册地点 安徽省工商行政管理局公司变更注册日期 2006 年10 月11 日公司变更注册地点 安徽省工商行政管理局企业法人营业执照注册号 3400001300144（1/1）税务登记号码 341201705044441安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告3组织机构代码 70504444-1公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街2 号成铭大厦C21 层三、会计数据和业务数据摘要：(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目 金额营业利润 32,028,158.57利润总额 33,617,144.06归属于上市公司股东的净利润 24,260,393.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,531,555.79经营活动产生的现金流量净额 143,466,996.15(二) 非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 -475,478.85计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,073,579.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,114.66少数股东权益影响额 27,361.71所得税影响额 112,490.16合计 1,728,837.36(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币2007 年 2006 年2008 年调整后 调整前本年比上年增减(%) 调整后 调整前营业收入 661,703,461.39 787,623,439.31 787,623,439.31 -15.99 774,005,327.08 774,005,327.08利润总额 33,617,144.06 29,833,873.10 28,957,219.53 12.68 22,955,501.60 22,511,080.17归属于上市公司股东的净利润24,260,393.16 27,124,606.19 26,247,952.62 -10.56 18,852,258.74 18,407,837.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,531,555.80 13,947,912.63 13,071,256.09 61.54 13,860,190.34 13,415,768.91基本每股收益（元／股） 0.09 0.10 0.10 -10.00 0.07 0.06稀释每股收益（元／股） 0.09 0.10 0.10 -10.00 0.07 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.09 0.05 0.05 80.00 0.05 0.04全面摊薄净资产收益率（%） 4.20 4.90 4.76减少0.70 个百分点3.58 3.51加权平均净资产收益率（%） 4.29 5.03 4.88减少0.74 个百分点3.16 3.09扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.90 2.52 2.37增加1.38 个百分点2.63 2.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.98 2.58 2.43增加1.40 个百分点2.32 2.25经营活动产生的现金流量净额143,466,996.15 52,108,137.88 52,108,137.88 175.33 25,587,885.92 25,587,885.92每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.55 0.20 0.20 175.00 0.10 0.10安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告42007 年末 2006 年末2008 年末调整后 调整前本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前总资产 794,093,788.27 765,138,305.63 765,138,305.63 3.78 810,329,509.18 810,329,509.18所有者权益（或股东权益） 577,552,362.38 556,732,329.18 551,363,184.28 3.74 529,372,151.46 525,115,231.66归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.22 2.14 2.11 3.74 2.03 2.01四、股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股 78,685,387 30.18 -13,036,072 65,649,315 25.183、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计78,685,387 30.18 -13,036,072 65,649,315 25.18二、无限售条件流通股份1、人民币普通股 182,036,072 69.82 13,036,072 195,072,144 74.822、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计182,036,072 69.82 13,036,072 195,072,144 74.82三、股份总数 260,721,459 100.00 260,721,459 100.002、限售股份变动情况单位：股股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期安徽金种子集团有限公司78,685,387 13,036,072 65,649,315 股改限售2008 年7 月4日合计 78,685,387 13,036,072 65,649,315 / /(二) 证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告5截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况根据公司股权分置改革承诺，2008 年7 月4 日，公司有限售条件的股份13,036,072 股上市流通，公司总股本未变，股份结构发生变化。其中：有限售条件股份为65,649,315 股，占股份总数的25.18%，无限售条件股份为195,072,144 股，占股份总数的74.82%。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 66,638 户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量安徽金种子集团有限公司国有法人34.19 89,128,542 65,649,315 质押 44,000,000张磊 其他 0.21 548,300 未知徐宁生 其他 0.19 500,050 未知虞敷乾 其他 0.18 467,707 未知朱炎昌 其他 0.17 442,100 未知陈志华 其他 0.17 434,356 未知林群 其他 0.14 362,800 未知李珠华 其他 0.10 264,000 未知陶雪明 其他 0.10 252,942 未知张国江 其他 0.09 240,000 未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类安徽金种子集团有限公司23,479,227 人民币普通股张磊 548,300 人民币普通股徐宁生 500,050 人民币普通股虞敷乾 467,707 人民币普通股朱炎昌 442,100 人民币普通股陈志华 434,356 人民币普通股林群 362,800 人民币普通股李珠华 264,000 人民币普通股陶雪明 252,942 人民币普通股张国江 240,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1、在前述股东中，安徽金种子集团有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动住信息披露管理办法》规定的一致行动人。2、其余股东之间是否存在关联关系，或者是否属于一致行动人未知。股东情况说明：1、公司控股股东—安徽金种子集团有限公司（以下简称“金种子集团”），持有本公司89,128,542股份，占总股本的34.19%，金种子集团以其所持公司股权中的44000000 股(占公司总股本的16.88%，其中，有限售条件流通股21000000 股，无限售条件流通股23000000 股)作出质押，为公司向中国农业银行阜阳市颍泉区支行申请最高额贷款提供担保，担保的最高额为人民币壹亿壹仟万元整，质押期限为三年。2、金种子集团于2008 年8 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股权质押登记手续。安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情况序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1.安徽金种子集团有限公司65,649,3152009 年7月4 日65,649,315金种子集团所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十，并且在上述限售期内，原非流通股的出售价格不低于6.18 元/股。2、控股股东及实际控制人情况(1) 法人控股股东情况单位:万元 币种:人民币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务安徽金种子集团有限公司锁炳勋26,8001996 年11 月29日主要经营业务或管理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资，白酒（限子公司安徽种子酒总厂经营）。(2) 法人实际控制人情况单位: 元 币种:人民币名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务阜阳市国资委本公司控股股东——安徽金种子集团有限公司是经阜阳市人民政府批准设立的国有独资公司。经安徽省国资委批准成为国有资产投资主体并授权经营，其实际控制人为阜阳市国资委。(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告7截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事、高级管理人员的情况单位:股姓名 职务性别年龄任期起止日期任期终止日期年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴锁炳勋 董事长 男 542005 年5月21 日2008 年5月20 日13,000 13,000 10 否宁中伟副董事长、总经理女 472005 年5月21 日2008 年5月20 日10,400 10,400 8 否杨红文 董事 男 392005 年5月21 日2008 年5月20 日6 否徐三能 董事 男 452005 年5月21 日2008 年5月20 日6 否陈新华董事、财务总监男 382006 年5月20 日2008 年5月20 日6 否金 彪董事、董事会秘书男 362005 年5月21 日2008 年5月20 日6 否陈余有 独立董事 男 682005 年5月21 日2008 年5月20 日3 否余世春 独立董事 男 472005 年5月21 日2008 年5月20 日3 否尹正昌 独立董事 男 672006 年8月26 日2008 年5月20 日3 否陈兴杰 副总经理 男 452005 年5月21 日2008 年5月20 日6 否张向阳 副总经理 男 342008 年2月2 日2008 年5月20 日5 否李明禄监事会主席男 552005 年5月21 日2008 年5月20 日7,800 7,800 4 否朱玉奎 监事 男 472005 年5月21 日2008 年5月20 日4 否刘香谷 监事 男 612005 年5月21 日2008 年5月20 日3 否张金星 职工监事 男 462005 年5月21 日2008 年5月20 日5 否任军文 职工监事 男 392006 年4月11 日2008 年5月20 日4 否董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：1.锁炳勋：安徽省第八届人大代表，全国十届、十一届人大代表，2003 年至今，任安徽金种子集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长。2.宁中伟：2003 年至今，任安徽金种子集团有限公司董事，本公司副董事长、总经理。3.杨红文：曾先后任全质办主任、质量副厂长，现任安徽金种子酿酒分公司总工程师，本公司董事。4.徐三能：历任安徽金太阳生化药业有限公司常务副经理、经理，本公司总经理助理、董事。5.陈新华：曾任安徽种子酒总厂财务科科长、副厂长，公司财务部副经理，现任本公司董事、财务总监。6.金 彪：历任公司证券部副经理、经理、证券事务代表，现任本公司董事、董事会秘书。7.陈余有：安徽财经大学会计学院教授，硕士生导师，中国注册会计师，获国务院特殊津贴。曾任安徽财贸学院（现为安徽财经大学）会计系主任，中国会计教授会理事，现兼任本公司独立董事。8.余世春：国务院特殊津贴获得者，博士，研究员，安徽中药学院药学院教授、硕士生导师，现任北京弘泰济众医药科技有限责任公司总经理，兼任公司独立董事。9.尹正昌：历任阜阳地委政策研究室副主任，阜阳市政府副秘书长兼体改委主任，党组书记，阜阳市政协常委、提案委员会主任。2005 年退休，现为中国作家协会安徽分会会员，安徽省经济学会理事，中国管理科学院特邀研究员。现任公司独立董事。10.陈兴杰：历任公司总经理助理、综合办理办公室主任，现任公司副总经理。11.张向阳：历任区域经理、大区总监、种子酒事业部总经理，现任本公司副总经理兼白酒经营总公司常务副总经理。安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告812.李明禄：历任安徽种子酒总厂纪委书记，现任金种子集团有限公司纪委书记，公司监事会主席。13.朱玉奎：历任安徽种子酒总厂厂长助理，财务部经理，现任公司总经理助理、监事。14.刘香谷：历任阜阳塑胶制品有限公司副厂长、副总经理、总经理，现任阜阳金种子酿酒分公司副总经理，公司监事。15.张金星：2003 年起任公司总经理助理，现任阜阳金种子酿酒分公司总经理（兼），公司监事。16.任军文：曾任安徽种子酒总厂经营总公司财务副经理、内勤副总经理，2004 年3 月至今任公司财务部常务副经理，公司监事。(二) 在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴锁炳勋 安徽金种子集团有限公司 董事长、总经理1996 年11 月29 日 否宁中伟 安徽金种子集团有限公司 董事 1996 年11 月29 日 否在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴锁炳勋 安徽金宇高速公路发展有限公司 董事长 2003 年8 月13 日 否徐三能 安徽金太阳生化药业有限公司 董事长 2007 年8 月10 日 否(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依据其任职情况领取报酬。(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因张曙光 董事 工作原因辞职徐文法 副总经理 工作原因辞职1、2008 年2 月2 日，公司召开董事会三届十七次会议，聘任张向阳先生为公司副总经理。2、2008 年2 月23 日，公司召开2008 年度第一次临时股东大会，会议选举金彪先生为公司第三届董事会董事。(五) 公司员工情况在职员工总数 2,182 公司需承担费用的离退休职工人数 0员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别 人数生产人员 1,720销售人员 242技术人员 267财务人员 43行政人员 2202、教育程度情况教育类别 人数大专及大专以上 614中专 575安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告9六、公司治理结构(一) 公司治理的情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断规范治理架构，建立有效的内部控制体系和较为完善的法人治理结构，确保公司的规范运作，有效地保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求，对《独立董事制度》和《董事会审计委员会实施细则》等制度进行了修订，并严格贯彻实施，有效地保障了公司的规范运作。1、公司治理状况说明1）股东与股东大会公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况。公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序，召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并做到公开、公平、公正。2）董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照《董事会议事规则》认真负责地履行其职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举产生了独立董事，按照有关规定制定了《独立董事制度》，建立了董事会专门委员会，从而进一步完善了公司法人治理结构。3）监事与监事会公司严格按照《公司章程》规定选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。4）相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往过程中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康发展。5）信息披露与透明度公司董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等工作。严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等知情权。2、公司治理专项整改活动开展情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于加强做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）及安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13 号）等有关文件的精神，公司在2007 年4 月启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，完成了自查学习、公众评议以及整改提高三个阶段工作，并于2007 年11 月3 日在指定报刊和上海证券交易所网站披露了《公司治理专项活动的整改报告》。报告期内，公司按照中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，在上年公司专项治理的基础上，进一步开展专项治理自查整改活动，开展了防止大股东占用上市公司资金的相关事项的自查，形成了《公司治理专项活动整改情况说明》，经公司董事会三届二十次会议审议通过，并在指定媒体及上海证券交易所网站履行了信息披露义务。经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，确保公司持续、稳定、健康发展。安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告10(二) 独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）缺席原因及其他说明陈余有 6 6尹正昌 6 6余世春 6 6报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事制度》等法律法规的要求，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，积极了解公司运营情况并提出建议，对公司的相关决策做到客观、公正的判断，并就关联交易、提名董事及聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，保障了董事会决策的科学性，为公司规范运作和稳健发展作出了积极努力，切实维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明：在审阅公司年度报告过程中，独立董事尽职尽责，严格按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）的要求，积极与公司的年审会计师沟通，听取会计师对审计工作的汇报，查阅会计师工作底稿，了解审计程序，并与会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了交流和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况业务方面独立情况公司拥有独立、完整的业务运营系统，拥有自主的生产系统、配套设施和采购、销售体系、在业务上完全独立于公司控股股东。控股股东行为规范，除正常行使股东权利之外，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。人员方面独立情况公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源部门，负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司经理层及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位担任除董事以外的任何其他职务。资产方面独立情况公司除医疗、幼儿园、宾馆等与集团公司签订《综合服务协议》，由集团公司有偿提供外，公司的生产经营性资产与控股股东严格分开，公司对其所有的资产有独立的控制支配权，不存在资产、资金等被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。机构方面独立情况公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况公司设有独立的财务及审计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司依法独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调度事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四) 公司内部控制制度的建立健全情况公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、信息披露管理、关联交易决策、募集资金管理、财务管理等各个方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导作用。公司将按照国务院五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强和规范公司内部控制，切实提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司没有建立内部控制制度。安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告112、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六) 高级管理人员的考评及激励情况公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司董事以及高级管理人员的履行情况考评工作，采取高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效考评和综合管理能力的考评，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面进行考评。七、股东大会情况简介(一) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会2008 年5 月17 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》2008 年5 月20 日出席会议的股东及股东授权委托代表3 名，代表股份89,159,742 股，占公司有表决权股份总数的34.20%。其中有限售条件的流通股为78,685,387 股，无限售条件的流通股为10,474,355 股。本次会议由公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。1、审议通过《公司2007 年度董事会工作报告》；2、审议通过《公司2007 年度监事会工作报告》；3、审议通过《公司2007 年年度报告及摘要》；4、审议通过《公司2007 年度财务决算报告》；5、审议通过《公司2007 年度利润分配预案》；6、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》；7、审议通过《关于公司资产减值准备计提及转回的议案》；8、审议通过《关于报废部分存货的议案》；9、审议通过《关于2008 年度日常关联交易的议案》。(二) 临时股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会2008 年2 月23 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》2008 年2 月26 日出席会议的股东及股东授权委托代表3 名，代表股份89,159,742 股，占公司有表决权股份总数的34.20%。其中有限售条件的流通股为78,685,387 股，无限售条件的流通股为10,474,355 股。本次会议由公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。1、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》；2、审议通过《关于向银行申请最高额抵押贷款的议案》；3、审议通过《关于选举金彪先生为公司董事的议案》；4、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。八、董事会报告(一) 管理层讨论与分析一、报告期内经营情况的回顾1、公司报告期内总体经营情况报告期内，公司紧紧围绕年初制订的工作目标，在国际金融危机持续漫延、宏观经济形势不景气的环境下，公司经营管理层充分认识到形势的紧迫性，牢固树立危机意识，坚定不移地落实科学发展观，带领全体员工团结拼搏、开拓进取，变危机为商机、变压力为动力，真抓实干，稳健创新，公司发展活力明显增强，发展后劲明显增大，企业形象明显提升。报告期内，公司实现营业收入661,703,461.39 元，实现营业利润32,028,158.57 元，实现净利润24,285,040.49 元，归属于上市公司股东的净利润24,260,393.16 元。2、公司主营业务及经营情况安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告12⑴白酒经营持续创新，营销能力显著增强公司强力提升营销水平，成功打造六种营销机制，一是聚焦资源做单品与多盘互动相结合的市场运营机制。二是持续提价与稳价相结合的价格机制。三是经销商与厂家相结合的一体化运营管理机制。四是公益营销与热点造势相结合的品牌提升机制。五是预算制、审批制与包干制相结合的市场运作机制。六是市场打假与维权相结合的监管机制；核心主推产品恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒、祥和种子酒销量稳中有升，品牌美誉度大大提高。⑵再次通过GMP、GSP 认证，进一步夯实了药业发展基础生化制药再次通过国家、省两级GMP、GSP 认证；新开发的左氧氟沙星片剂正在临床试验，胰酶肠溶胶囊等三个产品获得国家批准文号，即将上市；公司被省药监局评为全省药品生产管理、效益“双优”企业。⑶强化企业管理，推动产业升级重组包装系统生产流程，合理调整喷码、冲瓶生产线布局，科学调配酒精、曲酒、灌装等生产计划，添置托盘，托车等设施，改进酒瓶、原材料储运方式，降低了生产成本，提高了生产效率。公司曲酒车间获得“安徽省优秀质量管理小组”称号。40 度恒温窖藏醉三秋获国家2008 年度质量万里行抽检合格产品，荣获中国绿色食品2008 上海博览会畅销产品奖。柔和种子酒被授予“质量效益先进产品”称号。3、公司资产和利润构成变动情况1）资产构成变动情况单位：万元2008 年 2007 年项目 金额 比重(%) 金额 比重(%) 同比增减率（%）货币资金 7,942.53 10.00 3,868.09 5.06 105.33应收账款 4,315.87 5.43 6,190.34 8.09 -30.28预付款项 931.11 1.17 1,491.16 1.95 -37.56其他应收款 266.61 0.34 588.92 0.77 -54.73短期借款 3,200.00 4.03 11,468.00 14.99 -72.10应付票据 40.00 0.05 -100.00应付账款 5,654.05 7.12 3,654.76 4.78 54.70预收款项 4,755.59 5.99 1,575.92 2.06 201.77应付职工薪酬 1,323.81 1.67 643.89 0.84 105.59应交税费 4,904.17 6.18 2,487.62 3.25 97.14应付利息 5.52 0.01 25.32 0.03 -78.20其他流动负债 480.43 0.61 22.67 0.03 2,019.60变动说明：（1）货币资金较上年同期增加105.33%，主要系销售回笼加大、预收货款增加。（2）应收账款较上年同期减少30.28%，主要系现款结算力度大、赊销减少。（3）预付款项较上年同期减少37.56%，主要系上期预付货款款本期已结算。（4）其他应收款较上年同期减少54.73%，主要系本期清收力度加大。（5）短期借款较上年同期减少72.10%，主要系本期经营活动现金净流量良好，贷款大幅减少。（6）应付票据较上年同期减少100.00%，主要系上期出具的银行承兑汇票本期已结算。（7）应付账款较上年同期增加54.70%，主要系期末生产加大，采购增加。（8）预收款项较上年同期增加201.77%，主要系期末适逢消费品销售旺季，下游客户备货增加。（9）应付职工薪酬较上年同期增加105.59%，主要系期末应付职工年度奖励未结算。（10）应交税费较上年同期增加97.14%，主要系本期应缴消费税、所得税大幅增加。（11）应付利息较上年同期减少78.20%，主要系贷款额下降。（12）其他流动负债较上年同期增加2019.60%，主要系期末应结广告、兑奖费用未结算。安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告132）期间费用、所得税情况单位：万元项 目 本年数 上年同期 增减额 增减变动（%）营业成本 44,319.10 63,757.53 -19,438.43 -30.49营业税金及附加 6,119.10 2,883.30 3,235.80 112.23销售费用 8,250.67 3,521.98 4,728.69 134.26管理费用 3,503.37 1,843.14 1,660.23 90.08财务费用 667.36 1,066.77 -399.42 -37.44资产减值损失 107.96 2,771.27 -2,663.31 -96.10营业外支出 143.57 263.39 -119.82 -45.49所得税费用 933.21 247.37 685.84 277.25变动说明：（1）营业成本较上年同期减少30.49%，主要系本期毛利较高的酒类产品销售占比大幅上升。（2）营业税金及附加较上年同期增加112.23%，主要系本期酒类产品销售大幅上升，消费税增加。（3）销售费用较上年同期增加134.26%，主要系本期酒类产品销售大幅上升，促销费增加。（4）管理费用较上年同期增加90.08%，主要系本期职工薪酬提高，物料消耗增加。（5）财务费用较上年同期减少37.44%，主要系本期短期借款减少，利息费用降低。（6）资产减值损失较上年同期减少96.10%，主要系期末各项资产状况较好，未发生减值。（7）营业外支出较上年同期减少45.49%，主要系本期营业外支出减少。（8）所得税费用较上年同期增加277.25%，主要系本期子公司安徽颍上县金种子酒业有限公司所得税优惠结束。4、公司现金流量情况分析项 目 本期数（万元） 上期数（万元） 增减变化经营活动产生的现金流量净额 14,346.7 5,210.81 9,135.89投资活动产生的现金流量净额 -1296.01 -427.67 -868.34筹资活动产生的现金流量净额 -8,976.25 -6,876.5 -2,099.75变动说明：（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加9,135.89 万元，主要系本期销售回笼较好，现款销售力度大。（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少868.34 万元，主要系本期新增酿酒清洁生产线改造工程。（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,099.75 万元，主要系本期经营活动现金净流量良好，短期借款减少。5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析⑴安徽金太阳药业有限公司安徽金太阳药业有限公司注册资本3000 万元，公司持有92%的权益，主要从事中药、西药的生产等业务。报告期内，安徽金太阳药业有限公司总资产为7251 万元，主营业务收入30942 万元，实现净利润70 万元。⑵安徽金宇高速公路发展有限公司安徽金宇高速公路发展有限公司注册资本55600 万元，公司持有19.78%的权益，主要从事高速公路建设管理。报告期内，安徽金宇高速公路发展有限公司总资产为48020 万元，主营业务收入2038 万元，实现安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告14净利润38117 万元。⑶颍上金种子酒业有限公司颍上金种子酒业有限公司注册资本500 万元，公司持有95%的权益，主要从事白酒、啤酒的销售等业务。报告期内，颍上金种子酒业有限公司总资产为29763 万元，主营业务收入34142 万元，实现净利润2872 万元。⑷安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司注册资本2722 万元，公司持有98.16%的权益，主要从事房地产开发销售、建筑装璜材料、建筑机械、建材、线路管道设备安装等业务。报告期内，安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司总资产为13055 万元，主营业务收入355 万元，实现净利润-171 万元。6、主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为5194 万元，占采购总额比重49.66%。报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为8014 万元，占销售总额比重12.23%。二、公司未来发展展望1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局从目前国际及国内经济情况看，2009 年白酒行业将面对更加复杂和严峻的经济形势，短期内白酒消费可能随宏观经济下行面临消费结构调整风险，高端白酒需求有所减弱，竞争将延伸到中档白酒，市场竞争加剧，白酒营销模式将逐步向深度营销、终端营销推进。从长远经济发展看，随着经济状况好转，消费者消费能力的提高，白酒行业仍将保持平稳的发展态势，但市场竞争将会更加激烈，品牌化趋势更加明显。同时，全球经济危机导致中国经济增速放缓，给白酒生产企业带来一定的影响，一方面由于原材料和能源价格的降低，导致企业生产成本减少；另一方面由于经济不景气，导致商务用酒需求的减少。综合上述原因，白酒市场需求将有所下降，增长趋势将会放缓，白酒生产企业和经销商信心将受到影响。2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划⑴发展机遇：当前爆发的全球性的金融危机也给白酒市场带来较大冲击，导致国内高档白酒市场消费能力有所减弱，消费结构发生变化，也催生了白酒行业重新洗牌，加速了行业资源整合，知名品牌在行业内的地位进一步巩固。在当前经济形势下，宏观经济环境不确定因素很多，压力和机遇同在，公司将努力抓住本次机遇，充分利用公司现有资源，加大资源整合，优化产品结构，以适应日益激烈的市场竞争，公司继续加大对本地市场精耕细作的力度，继续实施多品牌战略，充分利用核心战略产品恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”和全省“三绿工程畅销品牌”的优势，做精做强主业，为公司跨越式发展奠定坚实基础。⑵发展战略：坚持科学发展，以解放思想推动机制变革，以技术改造推动产业升级，以营销创新推动业绩增长，坚定不移做强主业白酒，持续提升企业的核心竞争能力。⑶新年度经营计划:2009 年是宏观经济形势面临严峻挑战的一年，也是蕴含重大机遇的一年。困难与希望同在，公司做强白酒的任务将会更加艰巨，但发展潜力巨大；谋求跨越的道路将会更加艰辛，但发展前景美好。公司将切实增强快发展的意识、谋发展的信心、抓发展的干劲；更加突出科学发展，稳健创新保增长；更加突出内涵发展，调整优化上水平；更加突出持续发展，苦练内功增后劲；统一思想，提振精神，共渡难关，主动作为，确保全年工作目标顺利实现。2009 年，公司计划实现营业收入8 亿元，力争实现净利润2700 万元。为完成上述目标，公司将重点做好如下工作：⑴解放思想，理清发展新思路经济危机对白酒行业的影响将会逐步加剧，公司将以全新的思维，积极应对。在解放思想中统一思想，总结经验想着昨天。务实创新想准今天，科学规划想好明天，紧紧抓住国家调结构、保增长、促发展的政策机遇，抓住区域强势品牌崛起的市场机遇，以创业的激情赶超行业先进，以更大的气魄安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告15做强主业白酒。⑵做强白酒，实现营销新突破进一步实施品牌提升战略，确保聚焦资源做单品，推动核心产品高速成长；确保营销机制不断创新，推动重点市场挖潜增效；确保市场监管从严到位，推动核心产品价格坚挺；确保调动营销团队的积极性，推动市场全面提升。⑶强化风险管理，建立防控新机制贯彻落实国务院五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》，进一步完善上市公司治理结构和议事规则，建立风险控制机制，加强投资项目管理，确保投资行为符合公司战略发展方向；实行全面预算管理，保障现金流良性循环；规范流程管理，全力推进降本增效；狠抓标准化管理，保障食品安全与产品质量；强化信息与沟通管理，促进内部控制有效运行。1、公司主营业务及其经营状况(1) 主营业务分行业、产品情况单位:万元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）分行业酒类 34,228 13,444 60.72 71.97 98.73 增加5.29 个百分点生化制药 30,941 30,139 2.59 -45.80 -46.27 增加0.83 个百分点房地产开发 351 208 40.74 -75.93 -70.45 增加10.97 个百分点(2) 主营业务分地区情况单位:万元 币种:人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）国内 65,521 -16.49与公允价值计量相关的项目公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二) 公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。安徽金种子酒业股份有限公司 2008 年年度报告16(四) 董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期 决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期三届十七次2008 年2 月2 日审议通过《关于向银行申请流动资金贷的议案》、《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》、《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于选举金彪先生为公司董事的议案》、《关于聘任张向阳先生为公司副总经理的议案》和《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》2008 年2 月5 日三届十八次2008 年4 月20 日审议通过《公司2007 年度董事会工作报告》、《公