安徽金种子酒业股份有限公司 独立董事关于公司2017年度非公开发行A股股票的  独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2017年度非公开发行A股股票的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 一、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件。 二、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定。 四、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。 五、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 六、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 七、针对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司非公开发行 A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》以及《关于<公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺>的议案》，我们认为，公司根据证监会公告[2015]31 号文的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东的利益。 八、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。该规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意将《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。 经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案切实可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展；公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽金种子酒业股份有限公司独立董事关于公司 2017年度非开发行 A 股股票的独立意见》之签字页）独立董事签字： 独立董事 江海书  独立董事 刘志迎 独立董事 尹宗成  2017年 11月 21日