金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇一七年十一月二十日金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 目 录 一、程序文件 1、大会会议议程03 2、大会会议须知05 二、提交股东审议的议案 1、关于变更公司经营范围的议案07 2、关于修订《公司章程》的议案08 3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案14 4、关于修订《公司监事会议事规则》的议案24 5、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案29金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程 会议时间：2017年11月20日（星期五）下午14：30时 会议地点：公司总部二楼会议室 会议主持人：董事长宁中伟女士 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 一、大会介绍 1、主持人宣布现场会议开始 2、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代 表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况。 3、董事、副总经理徐三能先生宣读会议须知 二、会议议案报告 议案号 议题 报告人 1 审议《关于变更公司经营范围的议案》 张向阳 2 审议《关于修订<公司章程>的议案》 3 审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 杨红文 4 审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 5 审议《关于修订<公司交联交易决策制度>的议案》 陈新华 三、审议、表决 1、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 2、主持人提名总监票人、监票人选，并举手表决通过（其中股东代表两 名、监事代表一名。)金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 3、股东和股东代表对议案进行现场投票表决 四、休会，等待网络投票结果 1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果 2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司 五、复会，宣读现场及网络投票表决结果（总监票人） 六、宣布决议和法律意见 1、公司董事杨红文先生宣读本次股东大会决议 2、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 七、主持人宣布会议结束 八、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017年11月20日金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 安徽金种子酒业股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制 定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场 签到确认参会资格。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利， 并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常 秩序。 五、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况 安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理 人员等回答股东提问。 六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰 乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 20 日金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 会议资料一 安徽金种子酒业股份有限公司 关于变更经营范围的议案 各位股东、股东代表： 根据公司生产经营需要，拟调整公司经营范围，公司营业执照中的经营范 围相应进行变更，具体如下： 变更前：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；房地 产开发、销售、管理、租赁；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅 材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。 变更后：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装 材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和 技术进出口业务。 该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过， 并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。 请予以审议。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 20 日金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 会议资料二 安徽金种子酒业股份有限公司 关于修订公司章程的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监 管指引第 3 号--上市公司现金分红》及中国证券监督管理委员会《上市公司章 程指引（2016 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际 情况，对《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以 修改，具体内容如下： 该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过， 并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。 请予以审议。 附件:《安徽金种子酒业股份有限公司章程》变更条款新旧对照表 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 20 日金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 安徽金种子酒业股份有限公司章程 变更条款新旧对照表 原条款规定 修订后条款规定 修改依据 第十二条 公司的经营宗旨为：以 第十二条 公司的经营宗旨为：推进中国农牧副工贸产业一体化为目 做优质产品，做一流企业，铸百年品标，实现技术高新化、管理科学化、 牌；为员工创造幸福，为股东创造价机制市场化、产品国际化、股东利益 值，为社会创造财富。最大化。 第十三条 经依法登记，公司经营 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货 范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；房地产 运（按许可证有效期限经营）；包装开发、销售、管理、租赁；包装材料 材料加工、制造 与销售；生产酒类加工、制造 与销售；生产酒类所需原 所需原辅材料收购；自营和代理各种辅材料收购；自营和代理各种商品和 商品和技术进出口业务。技术进出口业务。 第一百一十一条董事长和副董事 第一百一十一条 董事会设董事长 根据《上市长由董事会以全体董事过半数选举产 1 人，可以设副董事长。董事长和副 公司章程指生。 董事长由董事会以全体董事过半数 引（2016 年 选举产生。 修订）》第一 百一十一条 修改 第一百四十四条监事会行使下列 第一百四十四条监事会行使下 依据《公司职权： 列职权： 法》的条款 (一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当对董事会编制的公司 顺序，对第期报告进行审核并提出书面审核 意 定期报告进行审核并提出书面审核 （七）款修见； 意见； 订，并规范 (二)检查公司财务； (二)检查公司财务； 相关表述。 (三)对董事、高级管理人员执行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 的建议； (四)当董事、高级管理人员的行 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 和主持股东大会职责时召集和主持东大会； 股东大会； (六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 (七)依照《公司法》第一百五十 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 助其工作，由此产生的合理费用由公 司承担； （九）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定的其他职权。 第一百五十五条 公司实施积极 第一百五十五条 公司实施积极 依据《上市的利润分配政策： 的利润分配政策： 公司章程指 公司的利润分配应重视对投资者 公司的利润分配应重视对投资 引 》（ 2016的合理投资回报，并保持利润分配政 者的合理投资回报，并保持利润分配 年修订）第策的连续性和稳定性。公司采取现金 政策的连续性和稳定性。公司采取现 一百五十二或者股票等方式分配利润，利润分配 金或者股票等方式分配利润，利润分 条、《上市公不得超过累计可分配利润的范围，不 配不得超过累计可分配利润的范围， 司监管指引得损害公司持续经营能力。公司制定 不得损害公司持续经营能力。公司制 第 3 号--上利润分配政策尤其是现金分红政 策 定利润分配政策尤其是现金分红政 市公司现金时，应当履行必要的决策程序，公司 策时，应当履行必要的决策程序，公 分红》第五董事会和股东大会对利润分配政策的 司董事会和股东大会对利润分配政 条修订，同决策和论证过程中，应当通过多种管 策的决策和论证过程中，应当通过多 时规范相关道充分听取并考虑独立董事和中小股 种渠道充分听取并考虑独立董事和 表述。东的意见。 中小股东的意见。 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 的合理投资回报并兼顾公司的可持发展。 续发展。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金与 公司可以采取现金、股票或者现股票相结合的方式，或者法律、法规 金和股票相结合的方式分配股利。公允许的其他方式分配利润，但以现金 司优先采用现金分红的利润分配方分红为主。 式；具备现金分红条件的，应当采用 （三）利润分配条件和比例 现金分红进行利润分配。 在当年盈利的条件下，且未分配 （三）利润分配条件和比例利润期末余额为正时，公司应当采取 在当年盈利的条件下，且未分配现金方式分配股利，且任何三个连续 利润期末余额为正时，公司应当采取年度内，公司以现金方式累计分配的 现金方式分配股利，公司每年以现金利润不少于该三年事先的年均可分配 方式分配的利润应不低于当年实现利润的 30%；公司利润分配不得超过累 的可供分配利润的 10％，最近三年以计可分配利润的范围，不得损害公司 现金方式累计分配的利润不低于最持续经营能力。 近三年实现的年均可分配利润的 公司出现以下情形之一的，可以 30％；公司利润分配不得超过累计可金种子酒 2017 年第三次临时股东大会不实施现金分红：1、合并报表或母公 分配利润的范围，不得损害公司持续司报表当年度未实现盈利；2、合并报 经营能力。表或母公司报表当年度经营性现金流 公司董事会应当综合考虑所处量净额或者现金流量净额为负数；3、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、合并报表或母公司报表期末资产负债 盈利水平以及是否有重大资金支出率超过 70%；4、合并报表或母公司报 安排等因素，区分下列情形，并按照表期末可供分配的利润余额为负数； 公司章程规定的程序，提出差异化的5、公司财务报告被审计机构出具非标 现金分红政策：准无保留意见。 （一）公司发展阶段属成熟期且 公司累计未分配利润超过公司股 无重大资金支出安排的，进行利润分本总数 100%时，公司可以采取股票股 配时，现金分红在本次利润分配中所利的方式分配利润。公司在确定以股 占比例最低应达到 80%；票股利方式分配利润的具体金额时， （二）公司发展阶段属成熟期且应充分考虑以股票方式分配利润后的 有重大资金支出安排的，进行利润分总股本是否与公司目前的经营规模、 配时，现金分红在本次利润分配中所盈利增长速度相适应，并考虑对未来 占比例最低应达到 40%；债权融资成本的影响，以确保分配方 （三）公司发展阶段属成长期且案符合全体股东的整体利益。 有重大资金支出安排的，进行利润分 （四）利润分配的期间间隔 配时，现金分红在本次利润分配中所 公司原则上每年度进行一次现金 占比例最低应达到 20%；分红，公司董事会可以根据公司盈利 公司发展阶段不易区分但有重情况及资金需求状况提议公司进行中 大资金支出安排的，可以按照前项规期现金分红。 定处理。 （五）利润分配的决策程序和机 公司出现以下情形之一的，可以制 不实施现金分红：1、合并报表或母 公司具体利润分配预案由董事会 公司报表当年度未实现盈利；2、合根据公司的盈利情况、资金需求和股 并报表或母公司报表当年度经营性东回报规划拟定、提出，公司董事会 现金流量净额或者现金流量净额为应当认真研究和论证现金分红的 时 负数；3、合并报表或母公司报表期机、条件和最低比例、调整的条件及 末资产负债率超过 70%；4、合并报表其决策程序要求等，独立董事应当就 或母公司报表期末可供分配的利润利润分配方案的合理性发表独立 意 余额为负数；5、公司财务报告被审见。在审议公司利润分配方案的董事 计机构出具非标准无保留意见。会会议上，需经全体董事过半数同意， 公司累计未分配利润超过公司并分别经公司三分之二以上独立董事 股本总数 100%时，公司可以采取股票同意。 股利的方式分配利润。公司在确定以 审议利润分配预案的股东大会会 股票股利方式分配利润的具体金额议的召集人可以向股东提供网络投票 时，应充分考虑以股票方式分配利润平台，鼓励股东出席会议并行使表决 后的总股本是否与公司目前的经营权。利润分配预案应当由出席股东大 规模、盈利增长速度相适应，并考虑会的股东或股东代理人持有表决权的 对未来债权融资成本的影响，以确保二分之一以上通过。 分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）利润分配政策的调整 （四）利润分配的期间间隔 公司的利润分配政策不得随意变 公司原则上每年度进行一次现金种子酒 2017 年第三次临时股东大会更。如外部经营环境或自身经营状况 金分红，公司董事会可以根据公司盈发生较大变化而确需调整利润分配政 利情况及资金需求状况提议公司进策，公司董事会应在利润分配政策的 行中期现金分红。修改过程中，与独立董事充分讨论， （五）利润分配的决策程序和机并充分考虑中小股东的意见。在审议 制修改公司利润分配政策的董事会会议 公司具体利润分配预案由董事上，需经全体董事过半数同意，并经 会根据公司的盈利情况、资金需求和公司三分之二以上独立董事同意，方 股东回报规划拟定、提出，公司董事能提交公司股东大会审议。公司应以 会应当认真研究和论证现金分红的股东权益保护为出发点，在提交股东 时机、条件和最低比例、调整的条件大会的议案中详细说明、论证修改的 及其决策程序要求等，独立董事应当原因，独立董事应当就利润分配方案 就利润分配方案的合理性发表独立修改的合理性发表独立意见。 意见。在审议公司利润分配方案的董 公司利润分配政策的调整需提交 事会会议上，需经全体董事过半数同公司股东大会审议，应当由出席股东 意，并分别经公司三分之二以上独立大会的股东（包括股东代理人）所持 董事同意。表决权的 2/3 以上通过，并在定期报 审议利润分配预案的股东大会告中披露调整原因。 会议的召集人应当向股东提供网络 （七）对股东利益的保护 投票平台，鼓励股东出席会议并行使 1、公司董事会、股东大会在对利 表决权。利润分配预案应当由出席股润分配政策进行决策和论证过程中应 东大会的股东（包括股东代理人）所当充分考虑独立董事和社会公众股东 持表决权的二分之一以上通过。的意见。股东大会对现金分红具体方 （六）利润分配政策的调整案和利润分配政策调整方案进行审议 公司的利润分配政策不得随意时，可通过多种管道主动与股东特别 变更。如外部经营环境或自身经营状是中小股东进行沟通和交流，充分听 况发生较大变化而确需调整利润分取中小股东的意见和诉求，并及时答 配政策，公司董事会应在利润分配政复中小股东关心的问题。 策的修改过程中，与独立董事充分讨 2、独立董事对分红预案或利润分 论，并充分考虑中小股东的意见。在配政策调整方案有异议时，可以在独 审议修改公司利润分配政策的董事立董事意见披露时公开向中小股东征 会会议上，需经全体董事过半数同集网络投票委托。 意，并经公司三分之二以上独立董事 3、公司当年盈利且符合实施现金 同意，方能提交公司股东大会审议。分红条件但公司董事会未做出现金利 公司应以股东权益保护为出发点，在润分配方案的，应在当年的定期报告 提交股东大会的议案中详细说明、论中披露未进行现金分红的原因以及未 证修改的原因，独立董事应当就利润用于现金分红的资金留存公司的 用 分配方案修改的合理性发表独立意途；独立董事应该对此发表明确意见。 见。 4、公司应当在定期报告中详细披 公司利润分配政策的调整需提露现金利润分配政策的制定及执行情 交公司股东大会审议，应当由出席股况，说明是否符合公司章程的规定或 东大会的股东（包括股东代理人）所者股东大会决议的要求，利润分配标 持表决权的三分之二以上通过，并在准和比例是否明确和清晰，相关的决 定期报告中披露调整原因。策程序和机制是否完备，独立董事是 （七）对股东利益的保护金种子酒 2017 年第三次临时股东大会否尽职履责并发挥应有的作用，中小 1、公司董事会、股东大会在对股东是否有充分表达意见和诉求的机 利润分配政策进行决策和论证过程会，中小股东的合法权益是否得到充 中应当充分考虑独立董事和社会公分维护等。对现金分红政策进行调整 众股东的意见。股东大会对现金分红或变更的，还要详细说明调整或变更 具体方案和利润分配政策调整方案的条件和程序是否合规和透明等。 进行审议时，可通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。 2、独立董事对分红预案或利润 分配政策调整方案有异议时，可以在 独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现 金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途；独立董事应该对此发表明 确意见。 4、公司应当在定期报告中详细 披露现金利润分配政策的制定及执 行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，利润分 配标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透 明等。金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 会议资料三 关于修订《安徽金种子酒业股份有限公司 董事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 5 月 21 日 召开公司 2004 年年度股东大会，审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司董 事会议事规则》。根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修 订）》等规定，公司对《安徽金种子酒业股份有限公司董事会议事规则》进行 修订。 该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过， 并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。 请予以审议。 附件:《安徽金种子酒业股份有限公司董事会议事规则》（2017 年修订） 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 20 日金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会议事规则 （2017 年修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司 任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第二章 董事的组成及职权 第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等 专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集及召开 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会 议并主持会议。 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不履行或不能履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行 专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。金种子酒 2017 年第三次临时股东大会 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工金种子酒
