安徽金种子酒业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗董事漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体内容如下： 原条款规定 修订后条款规定 修改依据 第十二条 公司的经营宗旨为：以 第十二条 公司的经营宗旨为：推进中国农牧副工贸产业一体化为目 做优质产品，做一流企业，铸百年品标，实现技术高新化、管理科学化、 牌；为员工创造幸福，为股东创造价机制市场化、产品国际化、股东利益 值，为社会创造财富。最大化。 第十三条 经依法登记，公司经营 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货 范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；房地 运（按许可证有效期限经营）；包装产开发、销售、管理、租赁；包装材 材料加工、制造 与销售；生产酒类料加工、制造 与销售；生产酒类所需 所需原辅材料收购；自营和代理各种原辅材料收购；自营和代理各种商品 商品和技术进出口业务。和技术进出口业务。 第一百一十一条董事长和副董事 第一百一十一条董事会设董事长 1 根据《上市长由董事会以全体董事过半数选举产 人，可以设副董事长。董事长和副董 公司章程指生。 事长由董事会以全体董事过半数选 引（2016 年 举产生。 修订）》第 一百一十一 条修改 第一百四十四条监事会行使下列 第一百四十四条监事会行使下 依据《公司职权： 列职权： 法》的条款 (一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当对董事会编制的公司 顺序，对第期报告进行审核并提出书面审核 意 定期报告进行审核并提出书面审核 （七）款修见； 意见； 订，并规范 (二)检查公司财务； (二)检查公司财务； 相关表述。 (三)对董事、高级管理人员执行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 的建议； (四)当董事、高级管理人员的行 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 和主持股东大会职责时召集和主持东大会； 股东大会； (六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 助其工作，由此产生的合理费用由公 司承担； （九）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定的其他职权。 第一百五十五条 公司实施积极 第一百五十五条 公司实施积极 依据《上市的利润分配政策： 的利润分配政策： 公司章程指 公司的利润分配应重视对投资者 公司的利润分配应重视对投资 引》（2016的合理投资回报，并保持利润分配政 者的合理投资回报，并保持利润分配 年修订）第策的连续性和稳定性。公司采取现金 政策的连续性和稳定性。公司采取现 一百五十二或者股票等方式分配利润，利润分配 金或者股票等方式分配利润，利润分 条、《上市不得超过累计可分配利润的范围，不 配不得超过累计可分配利润的范围， 公司监管指得损害公司持续经营能力。公司制定 不得损害公司持续经营能力。公司制 引第 3 号--利润分配政策尤其是现金分红政 策 定利润分配政策尤其是现金分红政 上市公司现时，应当履行必要的决策程序，公司 策时，应当履行必要的决策程序，公 金分红》第董事会和股东大会对利润分配政策的 司董事会和股东大会对利润分配政 五条修订，决策和论证过程中，应当通过多种管 策的决策和论证过程中，应当通过多 同时规范相道充分听取并考虑独立董事和中小股 种渠道充分听取并考虑独立董事和 关表述。东的意见。 中小股东的意见。 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 的合理投资回报并兼顾公司的可持发展。 续发展。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金与 公司可以采取现金、股票或者现股票相结合的方式，或者法律、法规 金和股票相结合的方式分配股利。公允许的其他方式分配利润，但以现金 司优先采用现金分红的利润分配方分红为主。 式；具备现金分红条件的，应当采用 （三）利润分配条件和比例 现金分红进行利润分配。 在当年盈利的条件下，且未分配 （三）利润分配条件和比例利润期末余额为正时，公司应当采取 在当年盈利的条件下，且未分配现金方式分配股利，且任何三个连续 利润期末余额为正时，公司应当采取年度内，公司以现金方式累计分配的 现金方式分配股利，公司每年以现金利润不少于该三年事先的年均可分配 方式分配的利润应不低于当年实现利润的 30%；公司利润分配不得超过累 的可供分配利润的 10％，最近三年以计可分配利润的范围，不得损害公司 现金方式累计分配的利润不低于最持续经营能力。 近三年实现的年均可分配利润的 公司出现以下情形之一的，可以 30％；公司利润分配不得超过累计可不实施现金分红：1、合并报表或母公 分配利润的范围，不得损害公司持续司报表当年度未实现盈利；2、合并报 经营能力。表或母公司报表当年度经营性现金流 公司董事会应当综合考虑所处量净额或者现金流量净额为负数；3、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、合并报表或母公司报表期末资产负债 盈利水平以及是否有重大资金支出率超过 70%；4、合并报表或母公司报 安排等因素，区分下列情形，并按照表期末可供分配的利润余额为负数； 公司章程规定的程序，提出差异化的5、公司财务报告被审计机构出具非标 现金分红政策：准无保留意见。 （一）公司发展阶段属成熟期且 公司累计未分配利润超过公司股 无重大资金支出安排的，进行利润分本总数 100%时，公司可以采取股票股 配时，现金分红在本次利润分配中所利的方式分配利润。公司在确定以股 占比例最低应达到 80%；票股利方式分配利润的具体金额时， （二）公司发展阶段属成熟期且应充分考虑以股票方式分配利润后的 有重大资金支出安排的，进行利润分总股本是否与公司目前的经营规模、 配时，现金分红在本次利润分配中所盈利增长速度相适应，并考虑对未来 占比例最低应达到 40%；债权融资成本的影响，以确保分配方 （三）公司发展阶段属成长期且案符合全体股东的整体利益。 有重大资金支出安排的，进行利润分 （四）利润分配的期间间隔 配时，现金分红在本次利润分配中所 公司原则上每年度进行一次现金 占比例最低应达到 20%；分红，公司董事会可以根据公司盈利 公司发展阶段不易区分但有重情况及资金需求状况提议公司进行中 大资金支出安排的，可以按照前项规期现金分红。 定处理。 （五）利润分配的决策程序和机 公司出现以下情形之一的，可以制 不实施现金分红：1、合并报表或母 公司具体利润分配预案由董事会 公司报表当年度未实现盈利；2、合根据公司的盈利情况、资金需求和股 并报表或母公司报表当年度经营性东回报规划拟定、提出，公司董事会 现金流量净额或者现金流量净额为应当认真研究和论证现金分红的 时 负数；3、合并报表或母公司报表期机、条件和最低比例、调整的条件及 末资产负债率超过 70%；4、合并报表其决策程序要求等，独立董事应当就 或母公司报表期末可供分配的利润利润分配方案的合理性发表独立 意 余额为负数；5、公司财务报告被审见。在审议公司利润分配方案的董事 计机构出具非标准无保留意见。会会议上，需经全体董事过半数同意， 公司累计未分配利润超过公司并分别经公司三分之二以上独立董事 股本总数 100%时，公司可以采取股票同意。 股利的方式分配利润。公司在确定以 审议利润分配预案的股东大会会 股票股利方式分配利润的具体金额议的召集人可以向股东提供网络投票 时，应充分考虑以股票方式分配利润平台，鼓励股东出席会议并行使表决 后的总股本是否与公司目前的经营权。利润分配预案应当由出席股东大 规模、盈利增长速度相适应，并考虑会的股东或股东代理人持有表决权的 对未来债权融资成本的影响，以确保二分之一以上通过。 分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）利润分配政策的调整 （四）利润分配的期间间隔 公司的利润分配政策不得随意变 公司原则上每年度进行一次现更。如外部经营环境或自身经营状况 金分红，公司董事会可以根据公司盈发生较大变化而确需调整利润分配政 利情况及资金需求状况提议公司进策，公司董事会应在利润分配政策的 行中期现金分红。修改过程中，与独立董事充分讨论， （五）利润分配的决策程序和机并充分考虑中小股东的意见。在审议 制修改公司利润分配政策的董事会会议 公司具体利润分配预案由董事上，需经全体董事过半数同意，并经 会根据公司的盈利情况、资金需求和公司三分之二以上独立董事同意，方 股东回报规划拟定、提出，公司董事能提交公司股东大会审议。公司应以 会应当认真研究和论证现金分红的股东权益保护为出发点，在提交股东 时机、条件和最低比例、调整的条件大会的议案中详细说明、论证修改的 及其决策程序要求等，独立董事应当原因，独立董事应当就利润分配方案 就利润分配方案的合理性发表独立修改的合理性发表独立意见。 意见。在审议公司利润分配方案的董 公司利润分配政策的调整需提交 事会会议上，需经全体董事过半数同公司股东大会审议，应当由出席股东 意，并分别经公司三分之二以上独立大会的股东（包括股东代理人）所持 董事同意。表决权的 2/3 以上通过，并在定期报 审议利润分配预案的股东大会告中披露调整原因。 会议的召集人应当向股东提供网络 （七）对股东利益的保护 投票平台，鼓励股东出席会议并行使 1、公司董事会、股东大会在对利 表决权。利润分配预案应当由出席股润分配政策进行决策和论证过程中应 东大会的股东（包括股东代理人）所当充分考虑独立董事和社会公众股东 持表决权的二分之一以上通过。的意见。股东大会对现金分红具体方 （六）利润分配政策的调整案和利润分配政策调整方案进行审议 公司的利润分配政策不得随意时，可通过多种管道主动与股东特别 变更。如外部经营环境或自身经营状是中小股东进行沟通和交流，充分听 况发生较大变化而确需调整利润分取中小股东的意见和诉求，并及时答 配政策，公司董事会应在利润分配政复中小股东关心的问题。 策的修改过程中，与独立董事充分讨 2、独立董事对分红预案或利润分 论，并充分考虑中小股东的意见。在配政策调整方案有异议时，可以在独 审议修改公司利润分配政策的董事立董事意见披露时公开向中小股东征 会会议上，需经全体董事过半数同集网络投票委托。 意，并经公司三分之二以上独立董事 3、公司当年盈利且符合实施现金 同意，方能提交公司股东大会审议。分红条件但公司董事会未做出现金利 公司应以股东权益保护为出发点，在润分配方案的，应在当年的定期报告 提交股东大会的议案中详细说明、论中披露未进行现金分红的原因以及未 证修改的原因，独立董事应当就利润用于现金分红的资金留存公司的 用 分配方案修改的合理性发表独立意途；独立董事应该对此发表明确意见。 见。 4、公司应当在定期报告中详细披 公司利润分配政策的调整需提露现金利润分配政策的制定及执行情 交公司股东大会审议，应当由出席股况，说明是否符合公司章程的规定或 东大会的股东（包括股东代理人）所者股东大会决议的要求，利润分配标 持表决权的三分之二以上通过，并在准和比例是否明确和清晰，相关的决 定期报告中披露调整原因。策程序和机制是否完备，独立董事是 （七）对股东利益的保护否尽职履责并发挥应有的作用，中小 1、公司董事会、股东大会在对股东是否有充分表达意见和诉求的机 利润分配政策进行决策和论证过程会，中小股东的合法权益是否得到充 中应当充分考虑独立董事和社会公分维护等。对现金分红政策进行调整 众股东的意见。股东大会对现金分红或变更的，还要详细说明调整或变更 具体方案和利润分配政策调整方案的条件和程序是否合规和透明等。 进行审议时，可通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。 2、独立董事对分红预案或利润 分配政策调整方案有异议时，可以在 独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托。 3、公司当年盈利且符合实施现 金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途；独立董事应该对此发表明 确意见。 4、公司应当在定期报告中详细 披露现金利润分配政策的制定及执 行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，利润分 配标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透 明等。该议案尚需提请股东大会审议。特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 3 日
