安徽金种子酒业股份有限公司治理专项活动整改情况说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）及安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）等有关文件的精神，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，在完成了自查学习、公众评议以及整改提高三个阶段工作后，今年根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说明如下： 一、公司自查发现问题的整改情况 问题一、控股股东非经营性资金占用问题 整改情况：公司已以股权分置改为契机，以公司的部分低效资产和控股股东对本公司的资金占用定向回购安徽金种子集团所持有本公司部分股权，保护了公司及中小股东利益，彻底改善了公司的资产质量，增强了公司的盈利能力。定向回购完成后，公司已根据国家有关规律法规注销向安徽金种子集团定向回购股份，减少注册资本，安徽金种子集团占用本公司的非经营性资金全部清偿完毕。 公司积极组织董事、监事及高管人员认真学习相关法律知识，使其深刻认识大股东占用上市公司资金等重大不规范问题的严重危害性和违法违规的严重后果，切实提高防止大股东占用上市公司资金的自觉性和主动性。同时，进一步健全和完善内部控制制度，形成防止大股东占用上市公司资金等不规范问题的长效机制，坚决杜绝非经营性资金占用的发生。 公司从2006年至今未发生过大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。 问题二、进一步加大对大股东经营性欠款的清理 整改情况：公司正督促大股东按照承诺履行相关还款计划，截止2008年3月31日，金种子集团已累计偿还1861.27万元，剩余部分正按承诺履行。 问题三、需进一步健全和完善公司内部管理制度 整改情况：公司已根据《上市公司信息披露管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等新法规要求，结合公司实际情况，对《公司信息披露事务管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司独立董事制度》和《公司董事会审计委员会实施细则》等相关制度进行修订，并提请公司董事会及股东大会审议通过。 问题四、公司董事、监事和高管的学习培训有待进一步加强 整改情况：随着近年来我国经济体制改革的深化和监管力度的加强，相继出台了一些新的法规制度，公司高度重视董事、监事及高管人员的学习和培训，就交易所和监管部门组织的各项培训，公司在组织董事、监事和高管人员培训前与其进行沟通，董事、监事和高管人员尽量安排时间并积极参加培训。同时还在公司内部开展相应的学习和培训工作，通过文件、邮件等形式不定期将最新的规范性文件发放到相关人员手中，使其学习并及时了解有关政策法规，提高履行职责的素质。 二、安徽证监局提出的问题及整改措施 （一）规范运作方面 问题一、个别次董事会会议记录存在董事漏签字的情况 整改情况：由于公司个别董事会采取通讯方式，导致部分董事没有及时在会议记录上签字，影响了会议记录的完整性。通过整改，除要求相关董事对记录进行补签外，公司进一步加强对工作人员的培训和管理，使其重视会议程序和会务组织，严格规范会议相关资料的签字程序，做到会后及时签字，从而杜绝类似情况的发生。 问题二、董事会、监事会会议资料的保存需进一步完善 整改情况：公司按要求对相关保存资料进行清理，对相关备案资料进行补充。同时要求相关人员按照国家法律法规规定，认真做好董事会、监事会会务工作，加强文档管理，确保“三会”资料的完整、齐全、规范。 （二）履行承诺方面 问题三、控股股东金种子集团曾做出承诺于2007年上半年偿还经营性占用200万元，但现场检查发现，实际上却增加了经营性占用40万元。 整改情况：针对此问题，公司高度重视，立即责成相关部门认真查找问题、分析原因，要求在没有完成老经营性占用清偿的前提下，坚决杜绝新经营性占用的增加，同时加大对控股股东的催还力度，并制订相应的催还计划，要求其按承诺进行偿还，集团公司也在积极履行偿还义务。截止2008年3月31日，集团公司已累计偿还1861.27万元，符合承诺计划。 （三）投资者关系管理方面 问题四、目前，公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。 整改情况：公司通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时，也积极利用网络平台加强与投资者的沟通、交流。多渠道沟通是公司在投资者关系管理工作中迈出的重要一步，切实的做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作，公司将在这方面不断努力。 （四）董事会秘书室工作方面 问题五、日前，公司从事相关工作的人员较少，有些还是兼职，需要进一步充实和加强。 整改情况：针对董事会秘书室工作人员较少情况，公司已进行了整改，根据工作需要进一步充实相关人员。 三、下一步改进计划 公司将进一步加强治理工作的持续改进，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断加强投资者关系管理，继续提高规范运作意识和水平，确保在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东及其他相关者的利益。公司将在下列方面做进一步的改进： 1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。 2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。 3、完善并执行好《信息披露事务管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 4、进一步建立和完善独立董事制度和董事会专业委员会，充分发挥独立董事和董事会各专业委员会在董事会运作决策中的作用。 四、自查发现的新问题、原因及整改措施 经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后的工作中将会继续努力，不断完善和深化公司治理，提高上市公司质量。 今后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规要求，巩固此次专项活动的成果，进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。 安徽金种子酒业股份有限公司 2008年7月18日
