安徽金种子酒业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及将剩余和节余募集资金 永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“金种子酒”或“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及将剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2010 年非公开发行股票募集资金剩余资金 145,710,620.74 元（占募集资金净额的 27.04%），剩余利息收入 36,616,085.56 元，合计 182,326,706.30 元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流动资金，依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，本议案内容已经公司独立董事、监事会和保荐机构华西证券股份有限公司发表明确同意意见，本议案内容需提交公司股东大会审议，现就相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1605 号文核准，公司于 2010 年12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 34,332,084 股，每股发行价格16.02 元，应募集资金总额为 549,999,985.68 元，扣除发行费用合计人民币11,080,000.00 元，实际募集资金净额为 538,919,985.68 元。该募集资金已于2010 年 12 月 1 日到位，上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字[2010]4235 号《验资报告》验证。 二、募集资金管理情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2010 年第三届董事会第三十一次会议审议批准。 公司募集资金实行专户存储制度，根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2010 年 12 月 13 日，公司与保荐人华西证券股份有限公司及中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行阜阳颍泉支行和中国银行阜阳分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。有关募集资金专户及资金存管情况如下表： 单位：元序号 开户行  账号 资金  使用方向 中国工商银行阜阳市汇通1  1311055529020007777 211,760,000.00 优质基酒酿造技改项目 支行 中国农业银行股份有限公  技术研发及品控中心建2  12-011001040014529 61,080,000.00 司阜阳颍泉支行  设项目  优质酒恒温窖藏技改项3 中国银行阜阳分行营业部 187208667893  266,079,985.68 目及营销与物流网络建  设项目合计  538,919,985.68 根据金种子酒 2010 年度非公开发行股票的方案，募集资金投资项目中营销与物流网络建设项目由其全资子公司阜阳金种子酒业销售有限公司（以下简称“阜阳金种子”）执行。2011 年 3 月 8 日，金种子酒已将 67,655,569.55 元从中国银行阜阳分行营业部募集资金账户转至阜阳金种子账户（账户：176710283216，开户行：中国银行阜阳分行营业部），金种子酒、阜阳金种子、银行和华西证券已就该资金签署了监管协议。  三、变更募集资金投资项目和节余项目情况及原因  截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金项目计划投资和实际投资情况：承诺投资 募集资金承诺 截至期末承诺 截止 2016 年 12 月 剩余募集资金 截 止 2016 年 利 息 变 更项目 投资总额（万 投入金额（万 31 日累计投入金额 金额（万元） 12 月 31 日投 （ 万 后 的 元） 元） （万元） 入进度 元） 项 目 用途优质基酒 21,176.00  21,176.00  23,602.29 0.00 111.46%酿造技改项目优质酒恒 17,421.00  17,421.00  4,922.22 12,498.78 28.24% 永 久温窖藏技  补 充改项目 流 动 资金营销与物 10,355.00  10,355.00  8,395.32 1,959.68 81.08%流网络建设项目技术研发 6,048.00 6,048.00 4,827.40 1,220.60 79.82%及品控中心建设项目合计 55,000.00  55,000.00  41,747.23 15,679.06  说明：本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存款以及理财的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。表中截至期末承诺投入金额为募集资金总额，未考虑发行费用因素，若考虑发行费用 1,108.00 万元及使用利息收入 2,426.29 万元因素，实际剩余募集资金金额约 14,571.06 万元。  1、优质酒恒温窖藏技改项目  该项目拟投入募集资金 17,421.00 万元，主要用于对原酒池和室外罐群进行技术改造升级，并新增基酒储存能力 1.1 万吨。截止 2016 年 12 月 31 日，已投入募集资金 4,922.22 万元，主要用于酒池、室外罐群的技术改造升级。该项目在实际实施过程中，由于受宏观经济形势和政府“三公消费”、“禁酒令”等政策的影响，结合公司生产实际情况，在充分考虑股东及公司利益最大化的基础上，一定程度上放缓了对优质酒恒温窖藏技改项目的投入进度，目前公司拟调整对该项目的投入，不再以募集资金投入该项目建设，公司拟根据市场需求择机以自有资金进行投资建设，现募集资金剩余 12,498.78 万元。公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。 2、营销与物流网络建设项目 该项目拟投入募集资金 10,355.00 万元，主要在合肥建立营销与物流运营中心，在安徽及周边省份建立营销网点，并将公司总部、营销与物流中心与营销网点以计算机网络连接，提高营销、物流管理水平和市场运作效率。截止 2016 年12 月 31 日，已投入募集资金 8,395.32 万元，该项目已投资完毕，并于 2014 年12 月 31 日达到预定可使用状态，节余可使用募集资金金额为 1,959.68 万元，将永久补充流动资金。 3、技术研发及品控中心建设项目 该项目拟投入募集资金 6,048.00 万元，主要新建技术研发及品控中心大楼，并以原有技术中心、环保化验室、成品酒检验室等为基础改扩建为现代化白酒技术研发中心和品控中心，以提升公司技术研发和品质控制方面的硬件和软件实力。截止 2016 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金 4,827.40 万元，目前该项目已基本投资完毕，预计 2017 年年底可以完成验收并投入使用，节余可使用募集资金金额为 1,220.60 万元，将永久补充流动资金。 此外，优质基酒酿造项目使用募集资金截止 2016 年 12 月 31 日累计投入募集资金金额为 23,602.29 万元，该项目募集资金已投入完毕，优质基酒酿造主体工程已完成，其中 2#酿造车间正在试生产状态，其他车间设备安装调试在稳步推进。由于受宏观经济形势和政府“三公消费”、“禁酒令”等政策的影响，结合公司生产实际情况，在充分考虑股东及公司利益最大化的基础上，公司将不再以募集资金投入该项目后续建设。 四、募集资金剩余原因 1、由于受宏观经济形势和政府“三公消费”、“禁酒令”等政策的影响，结合公司生产实际情况，在充分考虑股东及公司利益最大化的基础上，一定程度上放缓了对优质酒恒温窖藏技改项目的投入进度，目前公司拟变更该项目募集资金用途，将剩余募集资金永久补充流动资金。 2、在项目建设过程中，随着市场环境发生变化，公司对募投项目投入进行了优化调整，合理节省了部分开支。 3、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，加强项目费用控制、监督和管理，控制采购成本，在确保项目质量顺利建设的前提下，降低项目开支。 4、募集资金存放期间产生利息净收入 6,087.90 万元，扣除累计已使用的募集资金专用账户利息收入 2,426.29 万元，募集资金专用账户利息净收入余额为3,661.61 万元。 五、剩余募集资金使用计划及影响 (一)节余募集资金使用计划 鉴于本次非公开发行股票的营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目已基本建设完毕，优质酒恒温窖藏技改项目建设暂缓。为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将募投项目剩余资金(含利息收入)共计人民币 182,326,706.30 元永久补充公司流动资金。 上述事项实施完成后，公司将注销相关募集资金的专项账户，最终永久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。 (二)补充流动资金影响 公司将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。 六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 1、独立董事意见 (1)公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目均已投资完毕，募投项目剩余资金(含利息收入)共计人民币 182,326,706.30 元。公司本次使用募投项目剩余资金永久补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (2)公司募集资金到账超过一年，本次补充流动资金之前公司未使用募集资金进行暂时或永久补充流动资金。 (3)公司将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司经营所需资金的需求，符合公司及全体股东的利益。 (4)公司本次拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的有关规定。 因此，我们同意公司将此次非公开发行股票的节余募集资金人民币182,326,706.30 元永久补充公司流动资金。 2、监事会意见 监事会认为，公司使用本次公开发行股票的剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，实现公司和股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用此次非公开发行股票的剩余募集资金人民币 182,326,706.30 元永久补充流动资金。 3、保荐机构意见 保荐机构核查后认为：公司将本次募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次将募集资金项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，充分考虑了募集资金投资项目的实际情况，符合公司审慎使用募集资金原则，有利于提高公司资金的使用效率，有助于公司未来战略的顺利实施。 本保荐机构对公司将本次募集资金项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 七、关于提交股东大会审议的相关事项 本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准后方可实施。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议。 2、公司第五届监事会第六次会议决议。 3、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的独立董事意见书》。 4、公司保荐人华西证券出具的《关于安徽金种子酒业股份有限公司变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 26 日