安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书 天律股字[2008]第022号致：安徽金种子酒业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽金种子酒业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张晓健律师（下称“本律师”）出席公司2008年第一次临时股东大会并对其程序的合法性进行监督。本律师对本次股东大会召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、表决程序和表决结果的合法性进行了审查。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司所提供的召开2008年第一次临时股东大会的有关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经查验，公司2008年第一次临时股东大会是按照公司章程的规定由公司董事会决议召开的。公司董事会于2008年2月5日在《中国证券报》等相关媒体上刊登了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知及相关事项。公司已按相关规定对所有提案的内容进行了充分披露并及时通知各股东。本次会议的召开时间、地点、议案事项与通知内容一致。 据此，本律师认为本次会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格和会议召集人的资格 根据本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3名，代表股份89,159,742股，占股份总数的34.20%。其中：有限售条件的流通股为78,685,387股，无限售条件的流通股为10,474,355股。出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有真实的身份和股权证明。参加本次股东大会各位股东及股东授权代表的资格合法有效。除公司股东及股东授权代表外，其他出席会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。 本次会议由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 经验证，本所律师确认上述出席本次会议人员和会议召集人资格合法、有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 公司本次会议就通知公告中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决。本次会议按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定程序进行监票和清点，并当场宣布表决结果。会议各项议案均以出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的100％通过。 据此，本律师认为本次会议表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。 安徽天禾律师事务所 经办律师：张晓健 二○○八年二月二十三日