安徽金种子酒业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议资料 一、时 间：2008年2月23日上午9:30 二、地 点：总部三楼会议室 三、主持人：董事长锁炳勋先生 四、议 程： 序号 内 容 报告人 一 介绍到会人员情况 锁炳勋 二 宣布会议开始 三 宣读授权委托情况说明 宁中伟 四 宣读2006年度股东大会表决办法说明 徐三能 五 会议审议事项 1 审议《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》 2 审议《关于向银行申请最高额抵押贷款的议案》 陈新华 3 审议《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》 4 审议《关于选举金彪先生为公司董事的议案》 锁炳勋 六 股东代表咨询及发言 七 推举总监票人、监票人（共三名，其中：二名股东，一名 锁炳勋 监事），并举手表决。 八 大会进行表决（休会，统计表决结果） 九 总监票人宣读表决结果 十 天禾律师事务所律师宣读律师见证意见书 律 师 十一 宣布股东大会决议 锁炳勋 十二 宣布大会结束 安徽金种子酒业股份有限公司 2008年2月23日Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. -2-600199 2008年度第一次临时股东大会文件 金种子酒 安徽金种子酒业股份有限公司 2008年度第一次临时股东大会表决办法说明 一、本次股东大会将对以下议案进行表决 1、审议《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》； 2、审议《关于向银行申请最高额抵押贷款的议案》； 3、审议《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》； 4、审议《关于选举金彪先生为公司董事的议案》。 二、大会设监票人3名，其中一名为主监票人，对投票和计票过程进行监督。 三、监票人的职责： 1、大会表决前，负责安排好股东及股东代表就座，并维持好会场秩序。 2、负责核对股东代表出席人数及所代表的股东数。 3、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求。 4、计算表决议案的得票数及所代表的股份数。 四、表决规定： 1、本届临时股东大会共有四项议案表决内容，每位参加表决的股东及股东 授权代表请按照大会的要求顺序进行表决。 2、股东及股东代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但 只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”，不按上述要 求填写的选票视为无效选票。 五、请股东及股东代表按要求投票，表决票填好后交给现场工作人员。 六、大会主持人向大会宣布表决结果。 七、会议整个过程由安徽天禾律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。 安徽金种子酒业股份有限公司 2008年2月23日Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. -3-600199 2008年度第一次临时股东大会文件 金种子酒 会议资料之一： 安徽金种子酒业股份有限公司 募集资金管理办法 （2007年7月修订） 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称'公司'）募集资金的使用与 管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第一章总则 第一条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包 括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集 用于特定用途的资金。 第二条募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。 第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计 划，组织募集资金的使用工作。 第四条募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更 后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开 和透明。 第五条募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 第六条公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露 募集资金的使用情况。Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. -4-600199 2008年度第一次临时股东大会文件 金种子酒 第二章募集资金的募集决策程序 第七条公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和 使用计划。 第八条公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要 性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告， 提交公司董事会审议。 第九条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发 挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。 第十条公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议， 提交公司股东大会审议决定。 第三章募集资金的存储 第十一条公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相 应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。 第十二条公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十三条为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户 存储制度，采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中 存放。 第四章募集资金的使用和管理 第十四条为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行 募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超 过部分由董事长审批。 第十五条募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. -5-600199 2008年度第一次临时股东大会文件 金种子酒 际情况公开披露，并详细说明原因。 第十六条募集资金投资项目应严格按照投资计划实施，若计划调整应按公 司章程规定履行审批程序。 第十七条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项 目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合 以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 第十八条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用公司募集资金。 第十九条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保 护中小投资者的利益； （二）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露 的有关规定。 第二十条公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文 件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
