安徽金牛实业股份有限公司关于转让安徽金种子南扬制革有限公司股权之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 安徽金牛实业股份有限公司(以下简称“金牛实业”或“本公司”)与控股股东―――安徽金种子集团有限公司(以下简称“金种子集团”)于2003年6月20日在阜阳市签订《资产转让意向书》,拟将所持安徽金种子南扬制革有限公司(以下简称“南扬制革”)全部股权(97.09%)转让给金种子集团,金种子集团以零支付受让。2003年8月13日,本公司与金种子集团在阜阳市签订了《股权转让协议书》。 2003年8月13日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过该议案。鉴于金种子集团为金牛实业的第一大股东,持有金牛实业62.47%的股份,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该项转让行为构成了关联交易。在表决时,3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易,3名关联董事回避表决。 此项关联交易尚需获得金牛实业召开的2003年度第一次临时股东大会的审议通过,与该关联交易有利害关联的关联股东―――金种子集团将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。 二、交易双方的基本情况 1、转让方：安徽金牛实业股份有限公司 注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号 法定代表人：锁炳勋 注册资本：34,640万元 安徽金牛实业股份有限公司成立于1998年7月23日,是经安徽省人民政府皖政秘〖1998〗89号文批准,由安徽金种子集团有限公司作为独家发起人,通过募集方式设立的股份有限公司。 1998年7月2日,经中国证监会证监发字〖1998〗181号、182号文批准,向社会公开发行社会公众股6,500万股,其间经过配股、送红股及转增股本,现总股本为34,640万股。 本公司主要从事黄牛繁育；牛肉加工、销售,食品生产、加工,饲料、饮料酒、白酒制造、加工、销售(限分公司经营)；皮革、皮件、包装材料、服装制造、加工、销售；本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。 2、受让方：安徽金种子集团有限公司 注册地址：阜阳市莲花路东段15号 法定代表人：锁炳勋 注册资本：26,800万元 安徽金种子集团有限公司是跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团,成立于1996年11月29日。 1997年10月20日,经阜阳市人民政府以阜政秘〖1997〗346号文批准,成为国有资产投资主体并授权经营。 主要从事制革、皮革制品,玻璃及制品,饲料,饮料,二氧化碳,塑料制品,纸制品,金属包装物品的制造、销售；畜牧饲养,屠宰及类肉蛋类加工、销售；政府授权的资本经营,实业投资。国家外经贸部批准的商品进出口业务。 三、关联交易标的基本情况 南扬制革为金牛实业的控股子公司(持股97.09%),位于阜南县地城南路106号,注册资本：人民币4119.9万元,法定代表人：宁中伟,企业类型：有限公司,经营范围：皮革制品加工、销售、加工皮革所需的化料、国家外经贸部批准的进出口商品。经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。占地面积5.4万平方米,拥有职工410人,管理干部、技术人员分别占总人数2.4%和20%。截至2003年5月31日,南扬制革帐面资产总计3368.58万元,负债总计4947.33万元,净资产-1578.75万元。该公司对本公司无任何或有事项。 南扬制革在生产经营中由于以下原因,致使出现市场萎缩,近年来连年亏损,资不抵债,基本处于停产状态。 1、生产设备不能满足现有市场产品的需要。鉴于南扬制革是金牛实业上市过程中经过重组进入股份公司,其生产设备基本是七、八十年代产品,只能生产加工低附加值的半成品。随着经济的快速发展,消费水平的不断提高,市场对产品结构的需求发生了很大变化,中高档产品的需求日趋明显,低档产品市场空间日益萎缩。由于设备陈旧的限制,致使该公司不能生产适应市场需求的中高档产品,从而在市场竞争中处于不利地位,最终导致市场萎缩。 2、地理位置偏僻,技术人员引进困难,人员流失严重。南扬制革地处阜南县城郊区,地理位置偏僻,生活环境艰苦,技术人员一般不愿意到此地工作,给公司在高级技术人才的引进上造成一定的困难,同时公司培养的技术人员也大量流失,从而严重影响了产品的开发。 3、原材料紧张,导致生产低附加值产品成本过高。由于国内黄牛肉出口受阻,屠宰厂屠宰量减少,致使农民养牛积极性下降,加之农业地区大量劳动力外出打工,以致黄牛存栏数量逐年下降,在一定程度上增加了公司原材料收购成本,特别是作为低附加值产品原材料成本的增加,导致生产成本过高,从而使公司在市场竞争中处于不利的局面。 4、负债过重,财务成本过高。该公司最高银行负债高达8980万元,公司虽然归还了银行负债2000万元,但仍有6980万元的银行债务,每年需支付财务费用约420万元,企业负担沉重。 四、关联交易标的评估价值及转让价格 对拟转让南扬制革的股权所涉及到的资产及负债,安徽国信资产评估有限责任公司实施了实地勘察、市场调查与询证等必要的评估程序,以2003年5月31日为评估基准日,采用重置成本法进行评定估算,并出具了皖国信评报字〖2003〗第147号《安徽金种子南扬制革有限公司资产评估报告书》。评估价值如下：总资产评估价值为8007.61万元,负债评估价值为8444.37万元,净资产评估价值为-436.76万元。 参考评估价值,根据双方签订的《股权转让协议书》规定,金牛实业拟将所持安徽金种子南扬制革有限公司的全部股权转让给金种子集团,金种子集团以零支付受让。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 因市场萎缩,导致南扬制革经营连年亏损,截止2003年5月31日帐面净资产为-1578.75万元,已严重资不抵债,基本处于停产状态。为减轻公司负担,消化不良资产,公司董事会拟将所持南扬制革的全部股权转让给金种子集团。 由于设备、技术等原因,南扬制革公司只能生产低档半硝革产品,且基本处于停产状态,转让以后不会出现同业竞争问题,该转让完成以后,便于公司充分利用金龙制革的设备优势集中精力发展中高档成品革,从而满足目前市场的需求。 六、独立董事意见 公司独立董事认为,本次关联交易的表决程序合法、合规,本次关联交易完成后,公司可以充分利用金龙制革的设备优势,集中精力发展中高档成品革。也有助于公司消化不良资产,减轻负担,从而有利于公司的长远发展,有利于更好地保护股东的权益。 七、备查文件 1、本公司二届十二次董事会决议； 2、本公司二届七次监事会决议； 3、独立董事签字的独立董事意见； 4、本公司与金种子集团签署的《股权转让协议书》； 5、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字〖2003〗第147号《资产评估报告书》； 特此公告。 安徽金牛实业股份有限公司董事会 二零零三年八月十三日 安徽金牛实业股份有限公司关于出资组建安徽金宇高速公路发展有限公司之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 安徽金牛实业股份有限公司(以下简称“金牛实业”或“本公司”)与控股股东―――安徽金种子集团有限公司(以下简称“金种子集团”)于2003年8月13日在阜阳市签署《关于成立安徽金宇高速公路发展有限公司合作协议书》,拟共同投资设立安徽金宇高速公路发展有限责任公司(以下简称“金宇高速”)。该公司注册资本为20000万元,本公司以自有资金出资6000万元,占注册资本的30%；金种子集团出资14000万元,占注册资本的70%。 2003年8月13日,金牛实业召开第二届董事会第十二次会议,审议通过该投资议案。鉴于金种子集团为金牛实业的第一大股东,持有金牛实业62.47%的股份,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该项共同投资行为构成了关联交易。在表决时,3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易,3名关联董事回避表决。 此项关联交易尚需获得金牛实业召开的2003年度第一次临时股东大会的审议通过,与该关联交易有利害关联的关联股东―――金种子集团将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。 二、关联方介绍 安徽金种子集团有限公司 注册地址：阜阳市莲花路东段15号 法定代表人：锁炳勋 注册资本：26,800万元 安徽金种子集团有限公司是跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团,成立于1996年11月29日。 1997年10月20日,经阜阳市人民政府以阜政秘〖1997〗346号文批准,成为国有资产投资主体并授权经营。 主要从事制革、皮革制品,玻璃及制品,饲料,饮料,二氧化碳,塑料制品,纸制品,金属包装物品的制造、销售；畜牧饲养,屠宰及类肉蛋类加工、销售；政府授权的资本