安徽金牛实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告 安徽金牛实业股份有限公司董事会二届十二次会议,于2003年8月13日上午九时在公司总部三楼会议室召开。应到董事九人,实到董事九人。会议由董事长锁炳勋先生主持,全体监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《公司2003年半年度报告及摘要》； 二、审议通过《关于出资组建安徽金宇高速公路发展有限公司的议案》； 公司与控股股东―――安徽金种子集团有限公司签署投资合作协议书,拟共同投资设立安徽金宇高速公路发展有限责任公司。该公司注册资本为20000万元,公司以自有资金出资6000万元,占注册资本的30%；金种子集团出资14000万元,占注册资本的70%。该议案在表决时,6名非关联董事一致同意通过该项关联交易,3名关联董事回避表决。详细内容见《关于出资组建安徽金宇高速公路发展有限公司之关联交易公告》。 三、审议通过《关于转让安徽金种子南扬制革有限公司股权的议案》； 公司与控股股东―――安徽金种子集团有限公司签订《股权转让协议书》,拟将所持南扬制革的全部股权转让给金种子集团,金种子集团以零支付受让。 该议案在表决时,6名非关联董事一致同意通过该项关联交易,3名关联董事回避表决。详细内容见《关于转让安徽金种子南扬制革有限公司股权之关联交易公告》。 四、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。 上述议案中,第二、三项需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 安徽金牛实业股份有限公司董事会 二○○三年八月十三日 安徽金牛实业股份有限公司独立董事意见 2003年8月13日,安徽金牛实业股份有限公司在总部三楼会议室召开董事会二届十二次会议。在会议召开前,我们认真阅读了相关会议资料,并对有关情况进行了详细了解,经讨论后发表独立意见如下： 一、关于出资组建安徽金宇高速公路发展有限公司关联交易的独立意见 董事会对本项关联交易进行表决时,关联董事回避表决,遵守关联交易表决程序的规定。 本次关联交易对公司进一步提高综合竞争能力具有十分重要的意义,有利于公司的长远发展,交易公平合理,符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东的利益。 二、关于转让安徽金种子南扬制革有限公司股权的独立意见 公司独立董事认为,本次关联交易的表决程序合法、合规,本次关联交易完成后,公司可以充分利用金龙制革的设备优势集中精力发展中高档成品革。同时也有助于公司消化不良资产,减轻负担,从而有利于公司的长远发展,有利于更好地保护股东的权益。 独立董事：陈余有 吕本富 华国庆 二零零三年八月十三日