安徽金种子酒业股份有限公司2014 年度股东大会会议资料 二〇一五年五月二十二日 安徽金种子酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2015 年 5 月 22 日下午 14:00 二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；  通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日（星期五）9:15-15:00。 三、地 点：总部三楼会议室 四、主持人：董事长锁炳勋先生 五、议 程： 序号  内  容 报告人 一 介绍到会人员情况 锁炳勋 二 宣布会议开始 三 宣读授权委托情况说明  宁中伟 四 宣读 2014 年度股东大会表决办法说明 徐三能 五 会议审议事项 1 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》  锁炳勋 2 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》  朱玉奎 3 审议《公司 2014 年年度报告及摘要》 陈新华 4 审议《2014 年度独立董事述职报告》 尹正昌 5 审议《公司 2014 年度财务决算报告》 6 审议《公司 2014 年度利润分配及公积金转增预案》 陈新华 7 审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》 8 审议《关于增加理财投资额度和延长有效期的议案》 9 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 杨红文 10 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 11 审议《关于 2015 年度日常关联交易的议案》  陈新华 六 股东代表咨询及发言 七 推举总监票人、监票人（共三名，其中：二名股东，一名监事），并举手表决。 锁炳勋 八 大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。 九 休会，等待网络投票结果 十 复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果十一 宣读本次股东大会决议  锁炳勋十二 天禾律师事务所律师宣读股东大会法律意见书 律 师十三 宣布大会结束  锁炳勋  安徽金种子酒业股份有限公司  董事会  2015 年 5 月 22 日  安徽金种子酒业股份有限公司  2014 年度股东大会表决办法说明 一、本次股东大会将对以下议案进行表决 1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》 2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》 3、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》 4、审议《2014 年度独立董事述职报告》 5、审议《公司 2014 年度财务决算报告》 6、审议《公司 2014 年度利润分配及公积金转增预案》 7、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》 8、审议《关于增加理财投资额度和延长有效期的议案》 9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 10、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 11、审计《关于 2015 年度日常关联交易的议案》 二、大会设监票人 3 名，其中一名为主监票人，对投票和计票过程进行监督。 三、监票人的职责： 1、大会表决前，负责安排好股东及股东代表就座，并维持好会场秩序。 2、负责核对股东代表出席人数及所代表的股东数。 3、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求。 4、计算表决议案的得票数及所代表的股份数。 四、表决规定： 1、本届股东大会共有十一项议案表决内容，每位参加表决的股东及股东授权代表请按照大会的要求顺序进行表决。 2、股东及股东代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”，不按上述要求填写的选票视为无效选票。五、请股东及股东代表按要求投票，表决票填好后交给现场工作人员。六、大会主持人向大会宣布表决结果。七、会议整个过程由安徽天禾律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。  安徽金种子酒业股份有限公司  董事会  2015 年 5 月 22 日会议资料一  安徽金种子酒业股份有限公司 2014 年度董事会工作报告  董事长：锁炳勋各位股东、股东代表： 大家好！受公司董事会的委托，现在由我代表董事会做 2014 年度工作报告，请各位予以审议。 一、2014 年主要工作回顾 2014 年，是白酒行业深度调整、经济环境进入新常态的一年，也是公司营销创新，扎实求变的一年。一年来，公司紧紧围绕“能力建设年”的主题，深度推进全员能力建设，强力进行硬件改造和软件升级，取得了明显成效。 报告期内，公司实现营业总收入 2,075,034,605.92 元，同比下降 0.27%，实现营业利润 112,214,431.08 元，较去年同期下降 46.67%，实现净利润 88,573,194.86 元，同比下降33.71%，归属于上市公司股东的净利润 88,561,655.24 元。 1、白酒经营持续创新 报告期，公司对市场营销进行大格局、大团队、大攻势强势运作，是公司营销模式的新特点，按照“积极运用互联网思维”谋战略、定方向，扩展了与消费者的互联、互通、互动，有力地支撑了市场动销，一批区域市场增速明显。 2、项目建设进展顺利 公司强抓项目建设管理，依法依约实施施工管理，双重监督，严控工程质量，优质酒酿造技改完成土建，生态酿酒基地工程进度过半，金种子生态产业园项目建设进展顺利。 3、药业发展再上新台阶 报告期内，金太阳生化药业控制生产成本，调整生产布局，优化产品结构，固剂车间、合成车间全年满负荷生产；新建水针车间一次性通过国家食品药品监督管理局新版 GMP 认证验收。医药经营公司一次性通过省级 GSP 认证验收。 4、科技研发成绩突出 公司开发的金柔和种子酒荣获“安徽省白酒评委第五届年会奖”，红柔和种子酒被中国食品工业协会授予“2014 年度全国白酒专家委员会特别奖”；新药产品“接骨续筋胶囊”被省科技厅认定为省级高新技术产品。《接触材料对白酒质量安全影响的研究》荣获第二届中国白酒科学技术大会优秀科技成果奖；公司检测中心通过 CNAS 国家实验室认可，公司四大类 38 个项目的检测能力得到国际互认，处于国内同行业领先水平。 5、质量管控成效显著 公司质量、环境、职业安全健康三标一体管理体系、测量管理体系良好运行，顺利通过“全国绿色食品示范企业”复评审，荣获“2013 年度安徽省卓越绩效奖”。 6、社会责任担当受褒奖 2014 年，公司开展了一系列扶贫济困、支持妇女儿童事业等公益活动，被中华慈善总会授予“中华慈善突出贡献奖”；被评为“阜阳市十大社会责任贡献企业”。 二、行业竞争格局和发展趋势 2014年，国家经济发展步入新常态，白酒业也进入了新的发展阶段，整体业绩继续呈现下滑态势，行业增速维持低位，分化加剧。 1、白酒行业分化更加明显，一些酒企、酒商因亏损或资金链断裂等问题被淘汰出局，另一些酒企、酒商则趁势做大，酒业正在形成新的竞争格局。 2、三公消费限制的政策力度和持续程度仍将保持，行业面临深度调整。整个白酒行业的竞争进入白热化。 3、未来高端白酒市场将越来越理性，市场将保持基本的刚性需求量。而低端产品随着市场的深度调整及国家政策的引导，产品的市场需求也会保持一个刚性需求量，市场的品牌集中度越来越高。 4、未来白酒行业仍将深度调整，个性化、多样化产品需求增长，白酒销售方式多元化，传统渠道、移动互联、个性定制多渠道并存，市场竞争依然激烈，行业集中度继续提升，面对行业“新常态”，白酒市场将回归文化，回归品质，回归价值，回归服务，进入健康、理性的发展阶段。 5、随着混合所有制改革的纵深推进，白酒企业调整将更加市场化，跨区域运营和收购兼并逐步增多，白酒产业的集中度将越来越高。 三、公司发展战略 指导思想：全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，快速适应政治经济新常态，依法管理，科学决策，审时度势，创造新模式，创建新业态，创立新优势，着力打造“管理数字化、装备智能化、员工白领化”的智慧企业 。 四、2015 年经营计划 目前，白酒行业进入发展新常态，在互联网、大数据思维逐渐改变企业管理方式和员工心智模式的形势下，公司要切实增强危机意识，清醒认识当前的严峻形势，凝心聚力，真抓实干，坚持聚焦资源，精准投入，全力打造中国大众名酒实力品牌。为此，2015 年公司要做好以下几方面工作： 1、突出观念变革，科学认识企业发展新常态 新常态下，公司必须以互联网、大数据思维引领改革创新和转型升级，必须从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长，必须通过新技术、新产业、新业态和新模式创造新需求。为此，公司全员都要摒弃老思维、老经验、老做法，以归零的心态、持续的学习，改造自己、提升自己，创立新优势，创造新业绩。 2、突出稳定增长，强势开拓白酒经营新局面 公司将全面导入新的战略、策略，激活资源、激活消费，以大数据引领营销升级，以信息化引领管理创新，努力打造电商新平台，务实创新构建营销新常态。 3、突出提质增效，培育药业升级新支点 金太阳药业大力强化质量管理体系建设，推进 GMP、GSP 工作常态化；推进招商引智、严抓项目、引品种工作常态化，积极争取出口产品订单，开拓新的利润增长点。 4、突出发展要素，高标准建设新项目 着力抓好项目规划和设计，以外观美、质量好、费用低、绿色环保为目标，积极推进金种子生态产业园项目建设，严控费用，严把质量，确保工程达标；以精品工程打造公司标志性建筑。 5、突出智能引领，着力推进传统产业现代化 目前，随着互联网、大数据的应用和普及，公司将以大数据、互联网思维引领科技创新，大力引进新型智能化设备，努力使生产方式向智能化转变。 2015 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》，其内容详见《公司 2014 年年度报告全文》第四节“董事会报告”章节和《公司 2014 年年度报告摘要》第三部分“管理层讨论与分析”章节。《公司 2014 年年度报告全文及其摘要》于 2015 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。  安徽金种子酒业股份有限公司  董事会  2015 年 5 月 22 日会议资料二  安徽金种子酒业股份有限公司 2014年度监事会工作报告 监事会主席：朱玉奎各位股东、股东代表： 大家好！现在由我代表监事会做 2014 年度工作报告，现提请各位监事予以审议。 报告期内，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事格尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现将 2014 年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会的会议情况和决议内容 报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下： 1、2014 年 3 月 8 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。 会议审议通过《公司 2013 年监事会工作报告》、审议通过《公司 2013 年年度报告及摘要》、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》、《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》和《公司 2013 年度内部控制评价报告》。 2、2014 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第十六次会议在总部二楼会议室召开，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。 会议审议通过《公司 2014 年第一季度报告及摘要》和《公司监事会对 2014 年第一季度报告的书面审核意见》。 3、2014 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第十七次会议在总部二楼会议室召开，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。 会议审议通过《公司 2014 年半年度报告及摘要》、《公司监事会对 2014 年半年度报告的书面审核意见》和《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 4、2014 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十八次会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，会议审议并通过了如下议案： 会议审议通过《公司 2014 年第三季度报告》、《公司监事会对 2014 年第三季度报告的书面审核意见》和《关于会计政策变更的议案》。 5、2014 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第十九次会议在总部二楼会议室召开，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。 会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。 二、公司规范运作情况 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。 监事会认为：公司内部控制制度及法人治理结构已趋于完善，并在公司运作中各层面均能保证制度的有效执行；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告及其他文件，对公司 2014年度财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 公司财务制度健全、财务运作规范合理、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正、真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督与核查。 公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）等有关法律、行政法规和《公司募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金。报告期内，公司利用闲置募集资金进行理财管理，严格履行了相关程序，不存在损害公司及股东利益的情况。 4、公司的关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。 5、对内部控制自我评价报告的意见 公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及上海证券交易所的相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。 6、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 三、2015 年度工作计划 监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东的合法权益。 1、严格按照《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。 2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。 3、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。  安徽金种子酒业股份有限公司 监事会  2015 年 5 月 22 日会议资料三 安徽金种子酒业股份有限公司  2014 年度报告正文和摘要各位股东、股东代表： 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，编制了 2014 年年度报告正文及摘要。 2015 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过《公司 2014 年年度报告及摘要》，报告全文及摘要已于 2015 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 请各位股东及股东代表对《2014 年年度报告及摘要》进行审议。  安徽金种子酒业股份有限公司  董事会 2015 年 5 月 22 日会议资料四  安徽金种子酒业股份有限公司  2014年度独立董事述职报告各位股东、股东代表： 作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在 2014 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2014 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 1、尹正昌，男，1942 年生。大学本科。1968 年至 1972 年在安徽涡阳县双庙中学任教，1972 年 2 月至 1984 年任涡阳县农委、县政府秘书，县政府办公室副主任；1984 年 3 月至2000 年任阜阳地委政策研究室副主任、阜阳行署办公室副主任、阜阳巿政府副秘书长兼体改委主任，巿政办常委，2005 年退休。2006 年 8 月任聘安徽金种子酒业股份公司董事会独立董事。同年参加中国证券委举办的全国独立董事培训班，获结业证书。1998 年获经济学副研究员职称。目前没有其它社会兼职。 2、朱卫东，男，管理学博士，合肥工业大学经济学院会计学教授，博士研究生导师。 工作履历：1983.7-1998.12 合肥工业大学管理学院任教师。1995.5-1996.8，作为访问学者在日本久留米大学商学部进行中日会计制度比较研究。1998.12-2002.12 ，合肥工业大学管理学院会计系主任副教授。2002.12-2008.05，合肥工业大学管理学院会计系主任会计学教授、博士生导师。2008.6-2008.8，日本久留米大学客座教授研究环境会计与管理。2008.12-2011.05，合肥工业大学管理学院副院长，会计学教授、博士生导师。2011.05-，合肥工业大学经济学院会计学教授、博士生导师。2013.4-2013.5，日本关西大学政治经济研究所特聘研究员研究增加价值会计。 学术兼职：兼任中国会计学会高等工科院校分会会长、中国会计学会理事、中国会计学会信息化专业委员会委员、安徽省会计学会常务理事、副秘书长。 本人的专业背景是会计学教授，兼任黄山旅游股份有限公司独立董事，华安证券股份有限公司独立董事。 3、余世春，男，1962 年生，工作单位：北京弘泰济众医药科技有限公司 工作履历：1983.9-1985.8 安徽省药品检验所中药室、从事中药质量检验；1988.9-1995.8安徽省药品检验所 新药室、从事药物研究与标准制订；1999.6-2000.6 安徽省药品检验所（中国协和医科大学在读博士）从事中药质量与新药研究；2000.7-2000.12 香港浸会大学客座研究员 从事中药质量研究；2001.1-2006.12 安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司 所长 从事新药研究；2007.1- 北京弘泰济众医药科技有限责任公司 总经理 从事新药研究与学术推广。 专业背景、研究方向：中药天然药物创新药物研究与应用、质量保证体系的建立。 毕业于中国协和医科大学、导师肖培根院士，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。 (1) 中药天然药物基础研究①主持完成了国家自然科学基金项目《药用植物亲缘学百合科贝母属植物化学分类及中药贝母质量研究》，首次进行了“川贝母”来源暗紫贝母（Fritillaria unibracteata）的有效成分研究，确定了三个新成分；首次提出并确定了该属植物特征性成分及“川贝母类群”与“浙贝母类群”的区别；②完成了国家自然科学基金项目《广义毛莨科植物活性成分分布与资源利用研究（唐松草属）》，进行了鞭柱康松草（Thalictrum smithii）、长梗康松草（T.przewalskii）有效成分研究，确定了 5 个新成分；③国家科技部与中医药管理局“九五”重点科技项目计划《中药复方药物标准（范例）研究——常用中药枇杷叶研究》，系统研究了枇杷叶的有效成分，首次确定主要有效成分为三萜酸类。 (2) 创新药物研究 获取新药证书、生产批件、临床研究批件近 40 余件。如 1)治疗上呼吸道感染、慢性肝炎中药新药（6 类）《小柴胡汤口服液》（获安徽省科技进步二等奖）；2)合肥市“十五”科技攻关专项《菊蓝抗流感颗粒》的研究。对菊蓝抗流感组方进行系统研究，是第一个感冒类全面质量控制的中西复方药物新药。3)心血管病新药《益心舒无糖颗粒》、风湿病新药《风湿骨痛薄膜衣片》、脑血管病新药《脑得生颗粒》均已进入 2009 版《全国医疗保险用药目录》。 (3) 发明专利和获奖 申请发明专利近三十项，获取发明专利 30 余项，如 1)中药 5 类新药－一种治疗慢性咽炎、慢性扁桃体炎的中药（专利号：ZL 200510038205 X），2)中药 6类新药－一种治疗肠炎、阑尾炎的中药及其制备方法（专利号：ZL200410014389.1），3)中药 5 类新药－中药断血流总皂苷的制备方法（专利号：ZL 200510038206.4）,4)中药 5 类新药黄芪提取物及咀嚼片（专利号：ZL200410014967.1），5)中药心血管新药益心舒颗粒（专利号 ZL200510038859.2）等。主持的中药国家三类（现 6 类）新药《小柴胡汤》口服液获安徽省科技进步二等奖。 兼职情况：安徽省中药现代化研究及产业化产学研专家委员会委员，《安徽中药志》编委，《现代中药研究与实践》常务编委，《天然产物研究与开发》特邀编委，安徽中医药大学药学院教授与生药学专业硕士学位导师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为安徽金种子酒业股份有限公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2014 年度公司共召开了六次董事会，一次股东大会。 按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会议我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对企业重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。 我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。 在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。 2014 年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 我们认真审阅了公司 2014 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表 独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决 策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在 损害中小股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况2013 年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 (四) 聘任或者更换会计师事务所情况 2014 年公司续聘了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、 具有证券从业资格的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。 （五）现金分红情况 2014 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《公司 2103 年度利润分配及公积金转增预案》，该方案经公司 2013 年度股东大会审议通过。本次分配以 555,775,002股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），44,462,000.16 元（含税）。 2014 年 4 月 29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登分红派息公告。我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。 (六)公司及股东承诺履行情况 公司于 2014 年 8 月 29 日接到控股股东通知，金种子集团正在筹划涉及本公司的重大事项。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票自 2014 年 9 月 1 日停牌。经与本次筹划重大事项的相关各方展开充分协商和沟通，公司控股股东认为继续推进该重大事项条件尚不成熟，决定终止筹划该重大事项。公司及控股股东承诺自 2014 年 9 月 19 日起 3 个月内不再商议、讨论前述重大事项。公司及控股股东已按要求严格履行。 （七）信息披露的执行情况 公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护投资者合法权益。2014年度，公司根据《信息披露管理事务制度》坚持及时、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反内幕信息管理的事项，最大限度地保证了信息获取的公平性。 （八）内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制的有效性进行了评价。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。 我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 （九）董事会及其下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2015 年，我们将继续秉承谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立良好形象发挥积极作用。 独立董事：尹正昌、朱卫东、余世春  安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 22 日会议资料五  安徽金种子酒业股份有限公司 2014 年度财务决算报告 2014 年，白酒行业整体业绩下滑，产量增速放缓，消费需求渐趋理性，高端酒消费依然低迷，中低端酒竞争日趋激烈，产品创新全面展开，行业呈现多元化的竞争格局。在行业竞争多重不利因素的影响下，公司紧紧围绕“能力建设年”为主题，深度推进全员能力建设，强力进行硬件改造和软件升级，以产品质量为基础，以品牌力提升为核心，以创新营销为手段，内抓管理，降本增效，实现销售收入保持平稳，2014 年度财务决算的情况汇报如下： 一、2014 年度公司财务报表的审计情况 1、公司 2014 年财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字 [2015]1918 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。 2、主要财务数据和指标： 项 目 2014 年 2013 年 同比增长（%） 1、营业收入（万元 207,503 208,062 -0.27 2、利润总额（万元）  11,660 20,831  -44 3、归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,856 13,345  -34 4、资产总额（万元 322,026 318,009  1.3 5、归属于母公司所有者权益（万元）  221,616 217,162 2.1 6、每股净资产（元） 3.99 3.91 7、每股收益（元）  0.16 0.24  -34 8、净资产收益率（%）  4.04 6.09 减少 2.05 个百分点 9、每股经营活动产生的现金流量净额（元）  0.10 0.52  -81 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 1、资产负债情况 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 322,026 万元，较上年末增加 2,831 万元,增长 6.93%。其中固定资产增加 12,769 万元，主要原因为本年度在建工程转固定资产新增所致。 公司负债总额 100,090 万元，较上年末减少 1,624 万元，下降 1.6%。主要原因本年度应交税费减少 11,395 万元所致。 2、股东权益情况 单位：万元 项目  期初数 本期增加  本期减少  期末数股本 55,577 55,577资本公积 70,080 70,080盈余公积 10,199  604  10,803未分配利润  78,216 8,252  4,446 82,022所有者权益  217,481 8,900  4,446 221,935 3、经营情况 2014 年实现营业收入 207,503 万元，下降 0.27%，其中：白酒收入 186,629 万元占比90%、药业收入 20,874 万元占比 10%；产品综合毛利率为 62%，比上年减少 4 个百分点；利润总额 11,660 万元，比上年减少 54,190 万元，下降 44 %；归属母公司净利润 8,856 万元，比上年下降 34%,主要受宏观经济下行及行业竞争，销售费用增加所致。 2014 年销售费用 79,656 万元，比上年增加 2,210 万元，增长 2.85%，主要是白酒行业受经济下行压力，加剧了行业的竞争，公司为实现白酒销售收入保持平稳，增大了广告宣传及促销人员的工资等费用所致。 2014 年管理费用 11,944 万元，比上年增加 858 万元，增长 7.74%，主要是由于本年度管理人员的“五险一金”等费用增加所致。 2014年财务费用-1,991万元，,主要系银行存款利息增加所致。 4、现金流量分析 2014 年经营活动现金流量净额 5,328 万元，比上年减少 23,701 万元，下降 82%,主要是因为本年度白酒经营利润及应交税费减少所致；投资活动现金流量净额 -38,801 万元，主要是由于本年度公司利用闲置自由资金投资理财所致；筹资活动现金流量净额-4,446 万元，为分配股利所支付的现金。 5、主要财务指标 （1）偿债能力指标 2014 年资产负债率为 31%,流动比率为 2.65 ,速动比率为 2.15；2013 年资产负债率为32%,流动比率为 2.71 ,速动比率为 2.21 。公司保持充裕现金,有较高的偿债能力。 （2）营运能力指标 2014 年应收账款周转率为 35 次，存货周转率为 1.75 次，总资产周转率 0.64 次；2013年应收账款周转率为 31 次，存货周转率为 1.87 次，总资产周转率 0.65 次，公司资产营运能力保持平稳。 （3）现金流量指标 2014 年每股经营活动现金净流量为 0.1 元比上年