安徽金种子酒业股份有限公司独立董事  关于董事会相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，经核查相关资料，对公司董事会相关事项发表独立意见如下： 一、关于2014年度利润分配方案 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2015]1918号），公司2014年度实现归属于母公司净利润88,561,655.24元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,035,795.79元，加上2013年度未分配利润737,698,283.19元，2014年度可供股东分配的利润合计820,224,142.64元。 公司拟以年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金0.5元(含税)，向全股东分配股利 27,788,750.10元，结余的未分配利润792,435,392.54元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。同意将《公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》提交股东大会审议。 二、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等文件的规定和要求，我们对公司截止2014年12月31日的累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行了尽职调查和了解，现发表以下独立意见： 1、报告期内，公司无对外担保事项，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 2、公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。 我们认为公司累计和当期对外担保执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求。 三、关于日常关联交易的专项说明 通过对《关于2015年度日常关联交易的议案》审慎审核认为，公司2015年度日常关联交易为公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司相关主营业务的发展。 董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关法律、法规和公司《章程》的规定。同意董事会将其提交公司股东大会审议。 四、关于《2014年度内部控制评价报告》的独立意见 公司已按照相关规定，结合公司自身特点,建立健全了公司内部控制制度,公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行,对公司各重大方面进行有效的控制,符合公司实际情况,保证了公司经营管理的正常进行。 公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。 五、关于公司投资理财的独立意见 公司在不影响日常生产经营的基础上，利用自有资金进行委托投资理财，前期已收到较好的效果，现公司根据实际运作情况，在原有基础上增加理财投资额度和延长有效期，进行委托理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害广大股东利益的行为。同时，该投资主要用于购买保证收益型或保本浮动收益型（且评级风险度较低的）理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定。公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。 （本页以下无正文）（本页为独立董事关于相关事项的签字页） 独立董事签字： 朱卫东 尹正昌  余世春  二○一五年四月二十六日