安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书（摘要） 保荐机构 深圳市八卦三路平安大厦 财务顾问 华安证券有限责任公司 签署日：2006年5月7日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东安徽金种子集团有限公司的书面委托，编制本股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革及定向回购说明书全文。本公司董事会全体成员保证本说明书摘要的内容真实、准确、完整，对说明书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革及定向回购及其相关文件做出解释或说明。 特别提示 1、本公司非流通股股东仅为安徽金种子集团有限公司，其所持股份性质为国有法人股。因此本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分尚需有权国有资产监督管理部门同意。 2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，定向回购方案是本次改革方案的一部分。通过实施定向回购，解决控股股东非经营性占用本公司资金问题和公司存在的低效资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力。 3、本次定向回购与缩股需经过股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。 4、本合并议案须经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。 5、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因为定向回购、股权分置改革而减少，根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将予以清偿或提供担保。 6、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者注意相关公告，选择合适的投票方式。 7、截至本说明书摘要公告之日，安徽金种子集团有限公司持有本公司股份21,640万股，其中累计司法冻结的股份为3,500万股，扣除司法冻结股份后可自由支配的股份数量，超过本方案中其承诺予以执行的定向回购、缩股股份数量，因此不影响本次股权分置改革对价的安排。同时，安徽金种子集团有限公司承诺不对公司股份进行质押、托管，在改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。 8、本公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票持续停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告； 如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过本议案，则公司股票在临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。 9、公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。 10、本公司定向回购方案尚需经相关部门审批同意后方可提交本次临时股东大会暨相关股东会议审议。 11、本公司特别提醒投资者注意：股权分置改革是我国资本市场的重大制度性变革，在改革过程中公司股价可能出现较大幅度波动。 重要内容提示 一、方案要点 1、定向回购：本公司以评估价值117,848,748.35元的低效资产和控股股东对本公司的非经营性资金占款52,651,547.53元（含资金占用费）合计170,500,295.88元，定向回购金种子集团所持有本公司的非流通股股份，定向回购价格为1.99元/股，共计定向回购金种子集团所持本公司股份85,678,541股。公司向金种子集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销，减少公司的注册资本。 2、非流通股单向缩股：在实施定向回购的基础上，公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.6011股的比例单向缩股，以换取其非流通股份的流通权。缩股方案实施后，非流通股股东持股数量共减少52,144,117股。非流通股单向缩股方案，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获付2.50股的对价。 二、非流通股股东的承诺事项 1、金种子集团已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。 2、金种子集团特别承诺在法定的限售期内（即改革方案实施之日起12个月后24个月内），通过证券交易所出售原非流通股的价格不低于3.00元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。 三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排： 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月31日 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月9日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月7日－2006年6月9日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会将申请相关证券自2006年5月9日起持续停牌，最晚于2006年5月19日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在2006年5月18日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年5月18日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布本次临时股东大会暨相关股东会议延期召开。 4、 本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话： 0558-2210568 传 真： 0558-2212666 电子信箱： jinbiao@600199.com.cn 公司网站： www.600199.com.cn 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革及定向回购方案 为了确实保障全体股东的核心利益，提高上市公司的资产质量和盈利能力，本次股权分置改革与定向回购组合运作，采取'定向回购+非流通股单向缩股'的方式来实施本次改革，具体方案如下 （一）定向回购 本公司2003年2004年两年持续经营亏损，2005年上海交易所对本公司股票实行了退市风险警示的处理。本公司以本次股权分置改革为契机，以本公司的部分低效资产和控股股东对本公司的资金占用定向回购金种子集团所持有本公司部分股份，保护了股份公司以及中小股东利益，彻底改善公司的资产质量，增强公司的盈利能力，进一步落实了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件精神，彻底解决了控股股东占用股份公司资金的问题，促进股份公司持续、健康、稳定发展。 本公司以评估价值117,848,748.35元的低效资产（见用于定向回购的低效资产情况表）和控股股东对本公司的非经营性资金占款52,651,547.53元（含资金占用费）合计170,500,295.88元，定向回购金种子集团所持有本公司的非流通股股份，定向回购价格为1.99元/股，共计定向回购金种子集团所持本公司股份85,678,541股。公司向金种子集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销，减少公司的注册资本。定向回购完成后，公司总股本为260,721,459股，非流通股股本为130,721,459股，占公司总股本的50.14%，流通股股本为130,000,000股，占公司总股本的49.86%。公司定向回购所涉及的低效资产如下表所示： 用于定向回购的低效资产情况表 基准日期：2005年12月31日 单位：万元 资产总额 资产净额 资产业务类别 账面值 评估值 账面值 评估值 黄牛类 3,736.06 4,367.19 3,
