安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安徽金牛实业股份有限公司董事会三届五次会议，于2006年4月13日上午9:30在公司总部三楼会议室召开。应到董事九人，实到董事八人，独立董事吴敏女士已向公司提出辞职没有出席会议。会议由董事长锁炳勋先生主持，监事会成员及高管列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》； 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 二、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》； 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》； 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 四、审议通过《公司2005年度利润分配预案》； 经安徽华普会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润5882642.21元，加上期初未分配利润-253239990.92元，可供股东分配的利润为-247357348.71元。 2006年4月13日，经公司董事会三届五次会议决议，2005年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需经2005年度股东大会审议批准。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 五、审议通过《关于选举陈新华先生为公司董事的议案》； 鉴于公司董事周业升先生提出辞去董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，需进行增补董事选举。经股东提名、董事会提名委员会审核，董事会决定提名陈新华先生（简历见附件）为公司第三届董事会董事候选人。 对于本次董事选举，公司独立董事陈余有、余世春发表了同意提名的独立意见，认为本次提名的董事候选人符合有关任职资格的要求，选举表决程序符合规定。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 六、审议通过《关于聘任陈新华先生为财务总监的议案》 鉴于公司财务总监周业升先生提出辞去财务总监职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司总经理提名，董事会决定聘任陈新华先生（简历见附件）为公司财务总监。 独立董事陈余有先生、余世春先生认为：公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 七、审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所担任公司2005年度审计机构及确定审计费用的议案》 公司续聘安徽华普会计师事务所担任本公司2005年度审计机构。 经公司与安徽华普会计师事务所协商一致，依据行业标准和业务量大小，经董事会审议确定2005年度支付财务审计费用37万元。 除承担该所审计人员在公司审计期间的食宿费用外，公司不承担其他费用。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 八、审议通过《关于清理公司控股股东非经营性占用上市公司资金的议案》 根据安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽金牛实业股份有限公司控股股东占用资金的专项审计意见》，截止2005年12月31日，控股股东非经营性占用本公司资金余额为4,313.23万元，控股股东的子公司非经营性占用本公司的资金余额55.81万元。 公司拟结合股权分置改革，上报并经有关主管部门批准后，采取上市公司回购控股股东股份的方式，力争2006年6月30日前彻底解决控股股东非经营性占用上市公司资金的问题。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 九、审议通过《关于处理坏帐损失的议案》 由于白酒市场竞争激烈无序，地方小酒厂林立，严重冲击我公司原有产品市场，我公司为占领市场不得不进行一定的赊销。由于部分白酒经营客户经营不善，有的资不抵债，有的破产关闭，有的法人代表逃逸，近几年我公司尽管通过各种途径努力追讨，但截止2005年12月31日止仍有湖南金勋酒业公司等281户计118，756，740.40元帐龄超过3年以上应收帐款无法收回。根据财政部《企业财务制度》规定作销帐不销案的坏帐处理（上述坏帐已经阜阳市地方税务局征收管理分局阜地税征（2006）4号和阜地税征（2006）18号文件核准分别在2004、2005年度税前扣除）。本议案需经董事会审议后提交股东大会批准。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 十、审议通过《关于2006年度日常关联交易的议案》（详见公司日常关联交易公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）； 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票 十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》； 修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 十二、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》； 修订后的《公司股东大会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 十三、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 上述议案中，第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十一及第十二项需提交公司2005年度股东大会审议。 特此公告。 安徽金牛实业股份有限公司 董 事 会 二○○六年四月十三日 附件：陈新华先生简历 1971年6月生，大专文化，会计师，1995年到安徽种子酒总厂工作，历任集团公司核心企业--安徽种子酒总厂财务科科长、副厂长，主管财务工作，现任公司财务部副经理。