安徽金种子酒业股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表： 作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2013 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 1、尹正昌，男，1942 年生。大学本科。1968 年至 1972 年在安徽涡阳县双庙中学任教，1972 年 2 月至 1984 年任涡阳县农委、县政府秘书，县政府办公室副主任；1984 年 3 月至 2000 年任阜阳地委政策研究室副主任、阜阳行署办公室副主任、阜阳巿政府副秘书长兼体改委主任，巿政办常委，2005 年退休。2006年 8 月任聘安徽金种子酒业股份公司董事会独立董事。同年参加中国证券委举办的全国独立董事培训班，获结业证书。1998 年获经济学副研究员职称。目前没有其它社会兼职。 2、朱卫东，男，管理学博士，合肥工业大学经济学院会计学教授，博士研究生导师。 工作履历：1983.7-1998.12 合肥工业大学管理学院任教师。1995.5-1996.8，作为访问学者在日本久留米大学商学部进行中日会计制度比较研究。1998.12-2002.12 ， 合 肥 工 业 大 学 管 理 学 院 会 计 系 主 任 副 教 授 。2002.12-2008.05，合肥工业大学管理学院会计系主任会计学教授、博士生导师。2008.6-2008.8 ， 日 本 久 留 米 大 学 客 座 教 授 研 究 环 境 会 计 与 管 理 。2008.12-2011.05，合肥工业大学管理学院副院长，会计学教授、博士生导师。2011.05-，合肥工业大学经济学院会计学教授、博士生导师。2013.4-2013.5，日本关西大学政治经济研究所特聘研究员研究增加价值会计。 学术兼职：兼任中国会计学会高等工科院校分会会长、中国会计学会理事、中国会计学会信息化专业委员会委员、安徽省会计学会常务理事、副秘书长。 本人的专业背景是会计学教授，兼任黄山旅游股份有限公司独立董事，华安证券股份有限公司独立董事。 3、余世春，男，1962 年生，工作单位：北京弘泰济众医药科技有限公司 工作履历：1983.9-1985.8 安徽省药品检验所中药室、从事中药质量检验；1988.9-1995.8 安 徽 省 药 品 检 验 所 新 药 室 、 从 事 药 物 研 究 与 标 准 制 订 ；1999.6-2000.6 安徽省药品检验所（中国协和医科大学在读博士）从事中药质量与新药研究；2000.7-2000.12 香港浸会大学 客座研究员 从事中药质量研究；2001.1-2006.12 安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司 所长 从事新药研究；2007.1- 北京弘泰济众医药科技有限责任公司 总经理 从事新药研究与学术推广。 专业背景、研究方向：中药天然药物创新药物研究与应用、质量保证体系的建立。 毕业于中国协和医科大学、导师肖培根院士，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。 (1) 中药天然药物基础研究①主持完成了国家自然科学基金项目《药用植物亲缘学百合科贝母属植物化学分类及中药贝母质量研究》，首次进行了“川贝母”来源暗紫贝母（Fritillaria unibracteata）的有效成分研究，确定了三个新成分；首次提出并确定了该属植物特征性成分及“川贝母类群”与“浙贝母类群”的区别；②完成了国家自然科学基金项目《广义毛莨科植物活性成分分布与资源利用研究（唐松草属）》，进行了鞭柱康松草（Thalictrum smithii）、长梗康松草（T.przewalskii）有效成分研究，确定了 5 个新成分；③国家科技部与中医药管理局“九五”重点科技项目计划《中药复方药物标准（范例）研究——常用中药枇杷叶研究》，系统研究了枇杷叶的有效成分，首次确定主要有效成分为三萜酸类。 (2) 创新药物研究 获取新药证书、生产批件、临床研究批件近 40 余件。如1)治疗上呼吸道感染、慢性肝炎中药新药（6 类）《小柴胡汤口服液》（获安徽省科技进步二等奖）；2)合肥市“十五”科技攻关专项《菊蓝抗流感颗粒》的研究。对菊蓝抗流感组方进行系统研究，是第一个感冒类全面质量控制的中西复方药物新药。3)心血管病新药《益心舒无糖颗粒》、风湿病新药《风湿骨痛薄膜衣片》、脑血管病新药《脑得生颗粒》均已进入 2009 版《全国医疗保险用药目录》。 (3) 发明专利和获奖 申请发明专利近三十项，获取发明专利 30 余项，如1)中药 5 类新药－一种治疗慢性咽炎、慢性扁桃体炎的中药（专利号：ZL200510038205 X），2)中药 6 类新药－一种治疗肠炎、阑尾炎的中药及其制备方法（专利号：ZL200410014389.1），3)中药 5 类新药－中药断血流总皂苷的制备方法（专利号：ZL 200510038206.4）,4)中药 5 类新药黄芪提取物及咀嚼片（专利 号 ： ZL200410014967.1 ）， 5) 中 药 心 血 管 新 药 益 心 舒 颗 粒 （ 专 利 号ZL200510038859.2）等。主持的中药国家三类（现 6 类）新药《小柴胡汤》口服液获安徽省科技进步二等奖。 兼职情况：安徽省中药现代化研究及产业化产学研专家委员会委员，《安徽中药志》编委，《现代中药研究与实践》常务编委，《天然产物研究与开发》特邀编委，安徽中医药大学药学院教授与生药学专业硕士学位导师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为安徽金种子酒业股份有限公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会会议和股东大会情况 报告期内，公司共召开七次董事会，三次股东大会。我们充分履行独立董事职责，在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。 报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 2、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能够及时了解公司的生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2013年度公司发生的关联交易事项进行了审核，认为公司报告期内发生的关联交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。 2、对外担保及资金占用情况 2013年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理制度》，我公司对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放与使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。 4、委托理财情况 我们发表《关于使用自有资金开展投资理财的独立意见》认为，公司利用自有闲置资金开展投资理财业务，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，也不存在损害广大股东利益的行为。公司开展理财业务的资金主要用于银行理财产品等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。 5、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们审议了《公司2012年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2012年末股份总数555,775,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），共派发股利172,290,250.62元（含税）。 公司《2012年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 6、公司及股东承诺履行情况 报告期内，根据中国证监会要求，公司对股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况。 7、信息披露执行情况 2013 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。 8、内部控制的执行情况 2013 年度公司根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。 9、董事会以及下设专门委员会的运作情况 2013 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2013 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价和建议 2013 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。 在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。 独立董事：尹正昌 独立董事：朱卫东 独立董事：余世春 2014 年 3 月 8 日
