中国证券监督管理委员会安徽监管局： 贵局于2005年10月24日至10月28日对公司近三年来的公司治理、募集资金使用、信息披露和财务情况进行了检查，并出具了皖证监函字〔2005〕211号《限期整改通知书》（以下简称'《通知》'）。接到《通知》后，公司对此非常重视，及时将其印发给公司董事、监事及高级管理人员认真学习，并组织有关部门和人员，针对《通知》要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》（2004修订）等有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，进行了认真整改，并经公司董事会三届四次会议审议通过，现将整改措施及整改情况汇报如下： 一、关于《公司章程》等内部制度及其相互衔接存在的问题 （一）整改通知书指出，公司《公司章程》第120条规定董事会投资权限在2000万元以内，而《股东大会议事规则》第3条规定公司3000万元以上的投资或交易须经公司股东大会审议通过；《公司章程》第131条规定'董事会决议采取举手或投票方式进行表决'，而《董事会议事规则》第14条规定'董事会决议表决方式为记名投票表决。'上述内容存在明显的不一致。 整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，对要求整改的相关内容进行了修改，并将提请下一次股东大会审议，具体修改如下： 1、将《股东大会议事规则》第三条'决定公司金额高于3000万元以上（不含3000万元）的单比投资及交易，或与关联方达成总额高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易'修改为'决定公司金额高于2000万元以上（不含2000万元）的单笔投资及交易，或与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易'。 2、将《公司章程》第131条'董事会决议采取举手或投票方式进行表决'修改为'董事会决议表决方式为记名投票表决'。 （二）整改通知书指出，公司《公司章程》第113条对独立董事需要发表独立意见的事项中，第4项'公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款'的内容，与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定以及《上海证券交易股票上市规则（2004）年修订》的规定不相符合。 整改措施：经认真对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则（2004）年修订》发现，该问题主要是因为排版失误，造成部分文字遗漏所致。公司按照要求对该条款进行修改，修改后为'公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款'。 （三）整改通知书指出，公司未明确将'独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换'的要求纳入《公司章程》。 整改措施：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司拟修改《公司章程》，在第114条增加'独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换'条款，并将修改后的《公司章程》提请下一次股东大会审议。 （四）整改通知书指出，公司《董事会议事规则》第13条'在董事会对公司股东与公司的关联交易进行表决时，三分之二以上的独立董事投票反对，该表决不通过'的内容，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定。 整改措施：公司认真学习《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，确认《董事会议事规则》第13条'在董事会对公司股东与公司的关联交易进行表决时，三分之二以上的独立董事投票反对，该表决不通过'不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定，决定修改《董事会议事规则》删除此部分内容，并提请股东大会审议。 （五）整改通知书指出，公司《关联交易决策制度》未按新的《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》中有关关联交易的规定进行相应的修改。 整改措施：公司认真学习《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，严格按照关联交易的规定对《关联交易决策制度》进行修订，并拟将修订后的《关联交易决策制度》提请股东大会审议。 二、关于'三会'运作存在一些不规范情况的问题 具体表现在： （一）部分董事会召开的相关环节存在问题 整改通知书指出，公司董事会召开会议时，在会议通知回执、出席人员签到、会议记录及委托代为行使表决权等环节上需进一步规范。如董事会二届五次、十七次、十八次、二十次会议召开时，均存在个别董事或独立董事不能参加会议，委托其他董事或独立董事代为行使表决权的情况。但个别董事或独立董事在委托时均没有签署规范的委托书，不符合《上市公司治理准则》中规范运作的要求。 整改措施：1、公司将严格按照《上市公司治理准则》规范运作，按规定时间发出召开董事会会议通知，并要求通知的参会人员在会议通知回执单上签名确认。 2、召开董事会会议时，推行董事会会议签到制度。 3、进一步规范会议记录及委托代为行使表决权等细节，制订规范的授权委托书，会议记录严格按照《董事会议事规则》及《公司章程》规定记录。 4、对公司董事参会做出要求并严格执行，没有特殊情况务必本人参会，确实不能参会的，按要求填写规范的授权委托书。 （二）监事会表决方式不够规范 整改通知书指出，自2002年以来，你公司历次监事会都是以举手方式进行表决，不符合《上市公司治理准则》中规范运作的要求。 整改措施：公司按照《上市公司治理准则》要求规范运作，进一步规范监事会表决程序，监事会决议采取记名投票方式进行表决，同时修改相应的《公司章程》及《监事会议事规则》。 （三）个别事项未经公司股东大会批准 整改通知书指出，如2005年4月16日，公司二届二十次董事会审议通过《关于对商丘建文农产品销售公司等71家应收帐款计提坏帐准备的议案》，累计对71家客户的5376万元应收帐款计提坏帐准备。根据《公司章程》第120条的规定，该决议超出了公司董事会决策权限，须经公司股东大会批准，但公司未将此事提交股东大会审批。 整改措施：公司发现问题之后，进行了认真的学习和总结，认为出现该问题的主要原因是对相关规则没有很好地把握，对投资权限界定不够明确，今后一定认真学习和执行相关的规章制度，确保今后不再出现类似的情况。同时，公司拟将该议案提请下一次股东大会履行补充审议程序。 三、内部审计运作存在问题 整改通知书指出，公司虽然设立了内部审计机构，制订了内部审计制度，但没有专职的内部审计人员。在开展内部审计工作时，主要靠从各个部门临时抽调人员，内部审计机构不能有效运作，内部审计独立性受到影响。 整改措施：公司将严格按照现代企业制度要求规范运作，抽调专业人员从事审计工作，确保审计机构的有效运作，独立开展内部审计工作，从而切实发挥监督功能。 四、关于大股东及其关联方违规占用资金问题 整改通知书指出，截止2004年12月31日，大股东及其关联方占用资金1.19亿元，其中非经营性占款4780万元；截止2005年6月30日，大股东及其关联方占用资金9597万元，其中非经营性占款4178万元。在中国证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）下称'56号文'）后，你公司对大股东及其关联方违规占用资金问题进行了整改并有所成效，但问题仍然存在。 经查，你公司在2004年度向大股东及其关联方违规拆借资金7笔，合计金额12501万元，7笔拆借资金已于当年归还。上述拆借事项，你公司未履行必要的法人治理决策程序，也未及时以临时公告的形式履行过程中的信息披露义务。 整改措施：公司拟结合股权分置改革，上报经有关主管部门审核批准后，采取大股东回购国有股权以股抵债方式彻底解决大股东欠款问题。 五、信息披露工作存在问题 整改通知书指出，公司信息披露工作仍存在一些不够及时、不够完整的情况。如： （一）2004年8月31日，公司将阜东国用[2003]第A11083号等六块土地抵押给中国工商银行阜阳汇通支行，直到2005年4月19日的二届二十六次董事会审议通过后才进行披露。 整改措施：出现该情况的主要原因，在向银行申请办理抵押时，需要办理相关手续并经过严格的审核，时间性不能明确，加之在办理过程中存在诸多不确定因素，从而出现信息披露滞后的情况。今后，公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件，确保及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。杜绝此类事项的再次发生。 （二）公司在2004年度向大股东及其关联方违规拆借资金7笔，合计金额12501万元，7笔拆借资金已于当年归还。上述拆借事项，公司未及时以临时公告的形式履行过程中的信息披露义务。 整改措施：上述7笔拆借资金未及时以临时公告的形式履行过程中的信息披露义务，主要是因为工作人员对相关信息披露意识不强，需要履行临时披露信息界定不清，造成需临时披露的信息不能及时披露。公司将在今后的工作中,组织相关人员加