安徽天禾律师事务所 关于安徽金种子酒业股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书  天律意字[2013]第 062 号致：安徽金种子酒业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》和《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张晓健、李刚律师（以下简称“天禾律师”）出席公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司 2013 年 4 月 24 日第四届董事会第二十次会议决议及会议记录； 3、公司 2013 年 4 月 26 日刊登于上海证券交易所网站并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的第四届董事会第二十次会议决议公告和关于召开 2012 年度股东大会的通知； 4、公司 2012 年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、公司 2012 年度股东大会会议资料和决议文件。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。天禾律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司 2013 年 4 月 24 日第四届董事会第二十次会议决议，公司于 2013 年 4 月 26 日以公告形式在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了关于召开 2012 年度股东大会的通知，上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。 2、公司本次股东大会于 2013 年 5 月 25 日上午 9：30 在公司总部三楼会议室召开，会议由公司董事长锁炳勋先生主持，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与通知内容一致。 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 1、根据本所律师现场见证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，均为 2013 年 5 月 17 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，共代表公司股份 191,423,216 股，占公司股份总数的 34.44%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。 2、出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本所律师现场见证，公司本次股东大会就会议通知公告中列明的议案进行了审议并以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会审议和表决的议案与公告的内容相符，没有进行修改。本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。本次股东大会投票结束后按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和清点，并当场宣布表决结果。本次股东大会表决结果如下： 1、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》； 表决结果：同意 191,423,216 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2、审议通过《公司 2012 年度监事会工作报告》； 表决结果：同意 191,423,216 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。 3、审议通过《公司 2012 年年度报告及摘要》； 表决结果：同意 191,423,216 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。 4、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》； 表决结果：同意 191,423,216 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。 5、审议通过《公司 2012 年度利润分配及公积金转增预案》； 表决结果：同意 191,423,216 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。 6、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》； 表决结果：同意 191,423,216 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。 7、审议通过《关于 2012 年度日常关联交易的议案》。 表决结果：同意 13,166,132 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0 股；弃权 0 股。关联股东安徽金种子集团有限公司回避表决。 天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，公司 2012 年度股东大会的召集程序、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，签字页附后）（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书签字页） 安徽天禾律师事务所  负责人：张晓健  经办律师：张晓健  李 刚  二○一三年五月二十五日