安徽金种子酒业股份有限公司 反舞弊管理制度 第一章 总则 第一条 为了防治舞弊，加强安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊常设机构；反舞弊的责任归属；反舞弊工作内容；舞弊的举报、调查和报告；舞弊的补救措施和处罚。 第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司高、中级管理人员及所有员工的行为，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第四条 本制度适用于公司各职能部门、直接或间接全资子公司、直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）。 （一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。 （二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第二章 舞弊的概念及形式 第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司经济利益的行为；或为公司谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第六条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为： (一)收受贿赂或回扣； (二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人； (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财； (四)使公司为虚假的交易事项支付款项； (五)故意隐瞒、错报交易事项； (六)伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； (七) 泄露公司的商业或技术秘密； (八)其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。 第七条 为公司谋取不当的经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊： (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣； (二)出售不存在或不真实的资产； (三)财务报告或信息披露存在虚假信息或误导性陈述； (四)从事违法违规的经济活动； (五)偷逃税款； (六)其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为； 第三章 反舞弊常设机构 第八条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构。 第九条 审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。公司审计部负责公司及子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、董事会和监事会报告等事项。 第十条 公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计政策、财务管理制度和其他有关规章制度。 第十一条 鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，审计部应当主动与公司外部的有关机构建立联系、交流信息，开展工作上的必要合作。 第四章 反舞弊的责任归属 第十二条 董事会应督促公司高管层建立反舞弊文化环境，建立健全内部控制体系，预防舞弊。 第十三条 公司管理层应建立良好的内部控制体系，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任，并承担公司内跨部门反舞弊工作的协调和指导。 第十四条 公司各部门负责人负责本部门的反舞弊工作，为本部门反舞弊第一责任人。 第十五条 公司员工应遵守公司制订的各项规章制度及国家法律法规，如发现舞弊情况，应通过正当渠道进行举报。 第十六条 审计部为反舞弊工作常设机构，协助管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的举报电话、信件、电子邮件，接收员工或外部相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并及时向公司审计委员会报告。 审计部应将举报渠道（举报电话、邮箱等）对外公布，保障举报渠道通畅，并对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。 第十七条 人力资源部负责对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等，背景调查过程应形成正式的文件记录，并保存在档案中。 第五章 反舞弊工作内容 第十八条 公司应坚持“惩防并举，重在预防”的原则，建立健全内部控制体系，加强内部审计监督。审计部应将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。 第十九条 反舞弊工作主要包括：倡导忠诚、敬业、诚信的企业文化、营造反舞弊的企业文化环境；建立健全反舞弊机制，规范舞弊案件的举报、调查、处理和补救程序；建立举报人保护制度。 第二十条 公司倡导“忠诚是大智，敬业是美德”的企业文化、营造反舞弊的企业文化环境，包括（但不限于）以下方式： （一）公司管理层以身作则，带头遵守公司内部各项行为管理规定； （二）公司对全体员工进行行为管理规范培训，倡导员工在工作中遵纪守法、诚信做人；所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，提高反舞弊思想水平； （三）公司内部以多种形式（如发放员工手册、制订规章制度、橱窗板报等）宣传反舞弊政策及相关规定，确保全体员工知晓； （四）公司对违反公司有关制度的行为要及时进行批评和教育，必要时进行处罚，以实际行动鼓励员工积极举报，形成良好的反舞弊风气。 第二十一条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行： （一）管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。 （二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。 （三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。 第二十二条 公司内部员工和外部相关人员可通过举报电话、信箱、电子邮箱等途径举报公司内部或相关舞弊案件。 第二十三条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。 第六章 舞弊的举报、调查和报告 第二十四条 公司设立专门的举报电话和电子信箱，具体如下： 举报电话：0558-2210553 受理部门：审计部 受理人：审计部负责人 举报电子邮箱：audit@600199.com.cn 举报电话、电子信箱是公司各级员工以及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道德情况，检举、揭发实际或疑似舞弊事件的渠道。举报电话、电子信箱接收内容包括内部控制过程漏洞的投诉、举报信息。 第二十五条 对涉及非高层管理人员的实名举报，审计部自接到举报后，在2 个工作日内上报公司审计分管领导，按照指示展开调查处理； 对涉及非高层管理人员的匿名举报，审计部自接到举报后，在 2 个工作日内进行内部评估，并上报审计分管领导，根据指示决定是否展开调查处理。 第二十六条 对涉及高层管理人员的举报，审计部自接到举报后，在 2 个工作日内上报审计委员会，由审计委员会决定进一步调查事项。必要时可成立特别调查小组或聘请外部专业人员开展调查。 第二十七条 对于涉及非高层管理人员舞弊的调查结果，审计部将上报给公司审计分管领导； 对于涉及高层管理人员舞弊的调查结果，审计部将上报给审计委员会。 第二十八条 公司审计分管领导对非高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议。审计委员会会同有关部门对高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议。 第二十九条 公司办公室负责舞弊案件相关处罚决议的实施工作。 第三十条 举报人应受到保护。公司禁止对举报人进行非法歧视或报复行为，对违规泄露举报人信息或对举报人采取打击报复的人员，将按照公司有关奖惩制度予以处罚。触犯法律的，将移送司法机关依法处理。 第三十一条 对于实名举报，审计部应及时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行反馈。 第三十二条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应当事先征得审计部领导批准，同时，查阅人员应当将查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在审计部进行登记。。 第三十三条 审计部每年至少向审计委员会进行一次反舞弊工作汇报。针对管理层及审计部开展的工作，审计委员会应进行指导、监督及必要的参与。 第七章 舞弊的补救措施及处罚 第三十四条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。 第三十五条 对证实有舞弊行为的员工，办公室按照审计分管领导或审计委员会及相关部门的处罚决议，给予舞弊人员相应的内部经济和行政纪律处罚。舞弊行为触犯法律的，移送司法机关依法处理。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2013 年 4 月 24 日
