安徽金种子酒业股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表： 作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验为公司发展提供意见和建议，有效发挥了独立董事的作用。 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 1、尹正昌，男，1942 年生。大学本科。1968 年至 1972 年在安徽涡阳县双庙中学任教，1972 年 2 月至 1984 年任涡阳县农委、县政府秘书，县政府办公室副主任；1984 年 3 月至 2000 年任阜阳地委政策研究室副主任、阜阳行署办公室副主任、阜阳巿政府副秘书长兼体改委主任，巿政办常委，2005 年退休。2006年 8 月任聘安徽金种子酒业股份公司董事会独立董事。同年参加中国证券委举办的全国独立董事培训班，获结业证书。1998 年获经济学副研究员职称。目前没有其它社会兼职。 2、朱卫东，男，管理学博士，合肥工业大学经济学院院长，会计学教授，博士生导师。 工作履历：1983.7-1998.12 合肥工业大学管理学院任教师。1995.5-1996.8，作为访问学者在日本久留米大学商学部进行中日会计制度比较研究。1998.12-2002.12 ， 合 肥 工 业 大 学 管 理 学 院 会 计 系 主 任 副 教 授 。2002.12-2008.05，合肥工业大学管理学院会计系主任会计学教授、博士生导师。2008.6-2008.8 ， 日 本 久 留 米 大 学 客 座 教 授 研 究 环 境 会 计 与 管 理 。2008.12-2011.05，合肥工业大学管理学院副院长，会计学教授、博士生导师。2011.05 至今，合肥工业大学经济学院院长、会计学教授、博士生导师。 学术兼职：兼任中国会计学会工科院校分会后任会长、中国会计学会理事、中国会计学会信息化专业委员会委员、安徽省会计学会常务理事、副秘书长。 本人的专业背景是会计学教授，兼任黄山旅游股份有限公司独立董事，安科生物股份有限公司独立董事，华安证券股份有限公司独立董事。 3、余世春，男，1962 年生，工作单位：北京弘泰济众医药科技有限公司 工作履历：1983.9-1985.8 安徽省药品检验所中药室、从事中药质量检验；1988.9-1995.8 安 徽 省 药 品 检 验 所 新 药 室 、 从 事 药 物 研 究 与 标 准 制 订 ；1999.6-2000.6 安徽省药品检验所（中国协和医科大学在读博士）从事中药质量与新药研究；2000.7-2000.12 香港浸会大学 客座研究员 从事中药质量研究；2001.1-2006.12 安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司 所长 从事新药研究；2007.1- 北京弘泰济众医药科技有限责任公司 总经理 从事新药研究与学术推广。 专业背景、研究方向：中药天然药物创新药物研究与应用、质量保证体系的建立。 毕业于中国协和医科大学、导师肖培根院士，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。 (1) 中药天然药物基础研究①主持完成了国家自然科学基金项目《药用植物亲缘学百合科贝母属植物化学分类及中药贝母质量研究》，首次进行了“川贝母”来源暗紫贝母（Fritillaria unibracteata）的有效成分研究，确定了三个新成分；首次提出并确定了该属植物特征性成分及“川贝母类群”与“浙贝母类群”的区别；②完成了国家自然科学基金项目《广义毛莨科植物活性成分分布与资源利用研究（唐松草属）》，进行了鞭柱康松草（Thalictrum smithii）、长梗康松草（T.przewalskii）有效成分研究，确定了 5 个新成分；③国家科技部与中医药管理局“九五”重点科技项目计划《中药复方药物标准（范例）研究——常用中药枇杷叶研究》，系统研究了枇杷叶的有效成分，首次确定主要有效成分为三萜酸类。 (2) 创新药物研究 获取新药证书、生产批件、临床研究批件近 40 余件。如1)治疗上呼吸道感染、慢性肝炎中药新药（6 类）《小柴胡汤口服液》（获安徽省科技进步二等奖）；2)合肥市“十五”科技攻关专项《菊蓝抗流感颗粒》的研究。对菊蓝抗流感组方进行系统研究，是第一个感冒类全面质量控制的中西复方药物新药。3)心血管病新药《益心舒无糖颗粒》、风湿病新药《风湿骨痛薄膜衣片》、脑血管病新药《脑得生颗粒》均已进入 2009 版《全国医疗保险用药目录》。 (3) 发明专利和获奖 申请发明专利近三十项，获取发明专利 30 余项，如1)中药 5 类新药－一种治疗慢性咽炎、慢性扁桃体炎的中药（专利号：ZL200510038205 X），2)中药 6 类新药－一种治疗肠炎、阑尾炎的中药及其制备方法（专利号：ZL200410014389.1），3)中药 5 类新药－中药断血流总皂苷的制备方法（专利号：ZL 200510038206.4）,4)中药 5 类新药黄芪提取物及咀嚼片（专利 号 ： ZL200410014967.1 ）， 5) 中 药 心 血 管 新 药 益 心 舒 颗 粒 （ 专 利 号ZL200510038859.2）等。主持的中药国家三类（现 6 类）新药《小柴胡汤》口服液获安徽省科技进步二等奖。 兼职情况：安徽省中药现代化研究及产业化产学研专家委员会委员，《安徽中药志》编委，《现代中药研究与实践》常务编委，《天然产物研究与开发》特邀编委，安徽中医药大学药学院教授与生药学专业硕士学位导师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们 3 位独立董事均具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会会议和股东大会情况 报告期内，公司共召开五次董事会，二次股东大会，我们积极出席历次董事会会议，认真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案等资料，在会议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营管理情况所作的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论每项议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立意见，特别是对公司的投资项目、经营管理、内部控制的完善等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，对所议事项发表自己的意见，并从专业角度，审慎负责地提出合理化建议，为公司科学决策起到了积极的促进作用。 在召开股东大会期间，积极听取股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。 三、在董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员。 根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在公司编制2012年年度报告过程中，我们切实履行了监督审核职责。全体独立董事审阅了公司提交的年度报告工作计划。在年审注册会计师进场前，听取了公司财务负责人关于年度审计工作安排及年审会计师事务所关于2012年度财务报告的审计计划。对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步意见进行了审阅，并与公司年审注册会计师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实准确情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。 战略委员会对公司重大事项，特别是对公司投资项目、发展战略等，提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2012年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司报告期内发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，我们一致发表了同意的独立意见。 2、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，截至2012年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至2012年12月31日的违规对外担保等情况。 经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理制度》，我公司对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放与使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务审计、内部控制审计机构。公司独立董事认为相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益。 5、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们审议了《公司2011年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2011年末股份总数555,775,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金股利人民币100,039,500.36元。 为响应中国证监会引导投资者树立长期投资和理性投资理念，我们对公司制订利润分配政策的情况及决策程序进行了认真审核。公司利润分配政策注重给予全体股东稳定投资回报，有利于保护投资者的合法权益；公司利润分配决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于保护公众股东的权益。 6、公司及股东承诺履行情况 报告期内，根据中国证监会要求，公司对股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况。 7、信息披露的执行情况 我们认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定，体现了信息披露的真实、准确、完整、及时性。 8、内部控制的执行情况 报告期内，为了进一步完善公司内控制度，公司制定了《公司内部控制规范实施工作方案》。我们认为公司已建立了有效的内部控制，并在此基础上巩固提高和规范运行，实际执行过程中也未发现重大偏差，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（皖证监函字〔2012〕52号）等文件要求，于2012年3月制定并披露《公司内部控制规范实施工作方案》，成立了以董事长为组长的内控领导小组，在公司全面展开内控建设工作，对重要业务流程及各项内控制度进行了梳理，对发现的缺陷进行了整改，并形成内控手册等内控体系文件。 2013 年度，我们将继续行使法规所赋予我们的权利，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见，为持续提高股东回报建言献策，进一步推进公司提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。 独立董事：尹正昌 独立董事：朱卫东 独立董事：余世春 2013 年 4 月 24 日
