上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告公司代码：600196公司简称：复星医药

上海复星医药（集团）股份有限公司

2024年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、本公司负责人吴以芳先生、主管会计工作负责人陈战宇先生及会计机构负责人（会计主管人

员）严佳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

提请股东会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利

3.20元（税前）。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况：否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性：否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告中已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”章节。

十一、其他

□适用 √不适用

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目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 78

第五节 环境与社会责任 ...... 102

第六节 重要事项 ...... 110

第七节 股份变动及股东情况 ...... 126

第八节 优先股相关情况 ...... 136

第九节 债券相关情况 ...... 137

第十节 财务报告 ...... 141

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第一节 释义

一、 释义

在本报告（第十节 财务报告除外）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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复星万邦（江苏）医药集团有限公司（原名江苏万邦生化医药集团有限责任公司），系本公司之控股子公司

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注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告第二节 公司简介和主要财务指标

一、 本公司信息

二、 董事会秘书和投资者关系联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 本公司股票简况

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六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

注：报告期内，本集团通过供应链管理、运营效率提升等举措，经营现金流同比增长优于当期经营性利润的增长。

(二)主要财务指标

币种：人民币

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

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八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 境内外会计准则差异的说明：

√适用 □不适用

按照香港财务报告准则和中国企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净资产的差异为股权分置流通权差异。

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

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十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

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第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

近年来，国家大力支持以临床价值为导向的创新，新药的上市步伐逐步加快，本土医药企业的研发加速向差异化、全球化转型；本土药企创新能力愈加得到全球市场认可，对外许可交易愈加频繁，价值屡创新高；在医疗器械领域，高值医疗耗材持续面临集采压力，但创新器械仍受国家大力鼓励和支持，终端用户对高品质医疗器械产品的需求不断升级，国产替代和医疗新基建驱动未来市场长期扩容，同时，设备更新支持力度的持续加大，也为国内医疗器械行业提供了拓展空间；在医疗健康服务领域，民营医疗已成为公立医疗体系的有力补充，伴随着消费医疗的崛起，医疗、保险和数字科技的有机融合将成为民营医疗的主流趋势。国内医药健康产业对于创新能力的要求进一步提升，研发、生产、人力等各项成本不断上涨，同时还面临着跨国企业的竞争，企业发展的挑战与机遇并存。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续推进创新转型，积极布局国际化，强化业务聚焦，推动整合式运营和效率提升。

（一）主要业务

本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。

制药业务为本集团核心业务，包括三大业务：创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务。创新药业务，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症等核心治疗领域，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子等核心技术平台，打造开放式、全球化的创新研发体系，持续提升管线价值，推动重磅产品的研发及商业化；成熟产品及制造业务，以整合式发展为目标，聚焦差异化、高技术壁垒、高毛利产品研发，加大首仿、高难度复杂制剂及改良型新药的比重，同时推动产线产能整合，持续降本增效；疫苗业务，已搭建以细菌性疫苗、病毒性疫苗两大技术平台为核心的自主研发体系，未来将加速推进自研疫苗产品的上市进度，并通过合作开发进一步拓宽疫苗产品管线，提升疫苗产业化能力。

医疗器械业务已构建形成以医疗美容产品、呼吸健康产品、专业医疗产品为核心的三大业务分支。医学诊断业务以生化诊断为基石，并积极拓展免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、病理诊断以及居家检测试剂的研发、销售等。

医疗健康服务业务包括以大湾区为重点的综合性医疗机构以及康复专科连锁。

（二）经营模式

本集团在“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、智能化Intelligentization、整合Integration）战略的指导下，秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告值的信念，不断加强自主研发与外部合作，丰富产品管线，强化全球化布局；同时积极推进业务聚焦，持续提升运营效率和资产效率。具体运营模式如下：

1、研发创新

本集团以创新和国际化为导向，围绕未被满足的临床需求，通过自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等多元化、多层次的合作模式，持续丰富创新产品管线，提升早研转化与临床开发能力，以最大化创新技术和产品的商业价值。

2、生产运营

为进一步提高产品的成本竞争力，加强生产资源的合理配置，本集团持续推进生产体系的整合，强化规模化、有成本竞争力的制造体系，以最终实现全球产能产型的统筹规划。截至报告期末，本集团制药板块国内控股子公司所有商业化生产线均已通过国内GMP认证，并已有10条生产线通过美国、欧盟等主流法规市场GMP认证；同时，在国内，本集团持续提升专业产线生产能力，继续有序推进两大综合制剂制造中心及三大原料药生产基地建设，逐步夯实原料制剂一体化的产业优势；在海外，控股子公司Gland Pharma的多条注射剂生产线已通过美国、欧盟、日本、澳大利亚等成熟法规市场的GMP认证，并供应全球市场。

3、商业化

本集团持续建设专业化、品牌化、数字化、合规化的商业化体系，并已形成肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、慢病等专线队伍，同时积极提升集采后仿制药业务的商业化人效；海外市场以美国为突破口，积极推进仿制药销售和创新药斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）的上市，持续强化美国市场商业化能力；同时，控股子公司Gland Pharma和Tridem Pharma已分别在印度、非洲建立营销队伍。此外，本集团亦在中东、东南亚等新兴市场探索与当地合作伙伴携手共建区域商业化体系，进一步扩大产品在新兴市场的推广与销售；于报告期内，与沙特医药企业SVAX达成战略合作，拟于沙特阿拉伯新设合资公司，共同推动多款创新和高价值药（产）品进入MENAT地区（中东、北非、土耳其）。

（三）主要业绩驱动因素

1、创新产品上市带来的产品结构优化和销售增长是报告期内业绩的主要驱动因素。本集团专注于以临床需求为导向、疗效确切、符合现代医学发展导向的疾病及技术领域，通过自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等多元化、多层次的合作模式，推动创新技术和产品的开发和转化落地。

2、整合效应逐步显现。本集团持续推进业务聚焦，并加速研发、生产及营销三大体系的整合和运营效率的提升。

3、深化国际合作，加速产品出海。本集团积极深化全球合作，进一步拓宽区域市场覆盖广度与业务纵深；加速推进产品出海，以差异化竞争优势满足国际市场多样化需求，海外业务占比提升。

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二、报告期内公司所处行业情况

（一） 行业发展状况及行业地位

1、行业发展状况

创新是医药产业稳健发展的核心驱动。2024年3月，第十四届全国人民代表大会第二次会议审议通过的政府工作报告首次提及“创新药”，将创新药列为积极培育的新兴产业之一；2025年3月，第十四届全国人民代表大会第三次会议审议通过的政府工作报告提及将健全药品价格形成机制，并制定创新药目录，支持创新药和医疗器械发展。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施意见》，提出要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。国务院办公厅于2024年6月印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出深化医保支付方式改革，研究对创新药和先进医疗技术应用给予在DRG/DIP付费中除外支付等政策倾斜，深化药品审评审批制度改革，加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械等的审评审批。

与此同时，国家药品集中带量采购和国家医保目录动态调整逐步常态化。2018年以来，国家医保局已会同有关部门组织开展10批国家组织药品集采。截至报告期末，本集团已有累计42个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在全国药品集中采购中中选，药品集采常态化后对本集团的影响逐步减弱。

药品质量是生物医药企业核心竞争力之一，也是监管的重点。《药品标准管理办法》于2024年1月起正式实施，通过规范和加强药品标准管理，建立严谨的药品标准，保障药品安全、有效和质量可控，促进药品高质量发展。

2024年，医疗健康产业的反腐纠风持续推进，对医药合规提出更高要求。2024年5月，国家卫健委发布《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，中央纪委监委也多次发文明确医药行业反腐突出重点领域。2025年1月，国家市场监管总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》。行业反腐和规范发展的要求持续加强，有利于医疗健康产业的长期健康发展。

设备更新为医疗器械行业提供政策性销售机会。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，鼓励具备条件的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造，以及推动医疗机构病房改造提升、补齐病房环境与设施短板。国家市场监管总局、工信部等部门先后于2024年3月、4月发布《以标准提升牵引设备更新和消费品以旧换新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》等，为推动医药卫生领域的设备更新和配备升级、行业发展提供了新的可持续的动力源头。

在此背景下，本集团创新研发始终围绕“未被满足的临床需求”，坚持科技驱动和产品驱动；同时，坚持开放式创新策略，积极通过BD途径扩充产品管线。药物方面，本集团自主研发的汉利康（利妥昔单抗注射液）为国内首款获批生物类似药、许可引进的奕凯达（阿基仑赛注射液）

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告为国内首款获批的CAR-T细胞治疗药物，先后填补国内相关领域的市场空白；报告期内，本集团许可引进的达希斐

?（注射用A型肉毒毒素）、普瑞尼（普托马尼片）以及苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕）的第二项适应症（治疗既往治疗反应不佳的成人慢性原发免疫性血小板减少症（ITP））于中国境内获批上市。此外，本集团积极推动优质产品出海。其中，自主研发的国内首款曲妥珠单抗生物类似药于报告期内先后于美国、加拿大获上市批准，成为中、美、欧三地获批的国产生物类似药，同时，通过与国际知名药企许可合作全面布局欧洲、美国、加拿大等地和众多新兴国家市场，并累计于50多个国家和地区获批上市；本集团自主研发的斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的上市许可申请（MAA）亦于2025年2月获得欧盟委员会的批准，成为首个欧盟批准用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）治疗的抗PD-1单抗，于美国的桥接试验亦在有序开展中。

医疗器械方面，报告期内，Ion支气管导航操作控制系统、无液氦脑磁图仪等创新医疗器械和F-i6000全自动化学发光免疫分析仪等诊断设备于中国境内获批上市；专业医疗设备国产化也取得突破性进展，联营公司直观复星总部产业基地于2024年6月在上海落成启用，该基地是直观医疗在亚太地区最大的研发、生产和培训一体化基地，该基地的启用将进一步加速达芬奇手术系统的国产化进程。

2、行业地位

本集团持续保持健康高质量发展。根据工信部中国医药工业信息中心颁布的“2023年度中国医药工业百强企业榜单”，本集团位列第4位；由中国国际科技促进会、药智网等主办的“2024中国药品研发实力排行榜”系列榜单，本集团荣登研发综合实力排行榜第4位、化药研发实力排行榜第3位、生物药研发实力排行榜第4位；根据Citeline发布的《2024年医药研发年度回顾》白皮书（Pharma R&D Annual Review 2024），本集团连续第三年入选 “全球TOP25管线规模的制药公司”；根据IQVIA统计，2024年本集团的医院用处方药销售收入位列全国第12位。此外，凭借多年来在ESG领域的持续深耕，报告期内，复星医药MSCI ESG评级维持A级，荣获中央广播电视总台“ESG卓越实践30强”并入选“中国ESG上市公司先锋100”榜单。

控股子公司层面，复宏汉霖是2024福布斯中国·出海全球化旗舰品牌TOP30唯一上榜的生物制药公司；Gland Pharma系目前印度规模最大的专注于注射剂生产的企业之一；复锐医疗科技（Sisram）是全球能量源医美器械领导者之一；复星健康荣登艾力彼“2024届社会办医·医院集团100强”第二名，控股医疗机构佛山复星禅诚医院已连续七年（即2018-2024年）蝉联“艾力彼社会办医·单体医院竞争力榜”第一位。此外，与Insightec成立的合资公司复星医视特于中国境内及港澳市场商业化的磁共振引导聚焦超声脑部治疗系统（即“磁波刀”脑部治疗系统）是目前全球最尖端的无创经颅治疗科技产品之一；联营公司直观复星于中国境内及港澳地区销售的“达芬奇手术机器人”是全球领先的外科手术机器人，也是目前全球运用最广泛的微创手术机器人之一。

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（二）行业政策的影响以及本集团的应对措施

1、国家战略政策

“二十大”确立的保障人民健康优先发展战略，为医疗健康产业长远发展勾画了宏大远景。2024年3月，第十四届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告多次提及医药行业相关内容，为医疗健康产业发展指明方向；2025年3月，第十四届全国人民代表大会第三次会议审议通过的政府工作报告明确“强基层”等医疗健康产业工作重点。2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，要深化医药卫生体制改革，促进医疗、医保、医药协同发展和治理，实施健康优先发展战略。此外，报告期内相继发布的《健康中国行动2023年工作要点》《心脑血管疾病防治行动实施方案（2023-2030）》《癌症防治行动实施方案（2023-2030）》以及《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》等文件进一步明确目标和具体措施，为国家医疗健康产业的长远发展提供根本的政策制度和产业环境保护。

“二十大”报告明确创新在我国现代化建设全局中的核心地位，提出要健全举国创新体制，强化国家战略科技力量。2022年，国家工信部、发改委等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，大力鼓励并倡导企业重点加强产品创新和产业化技术突破、产业链的稳定性和竞争力、制造能力系统升级以及创造国际竞争优势。

本集团坚持以国家健康战略作为企业发展的重要方向，围绕人民健康需求，持续提供全方位全生命期的健康产品和服务。

2、创新研发、注册审评及合规监管相关政策法规

创新作为推动医药工业高质量发展的核心，政策法规的出台也围绕关键核心技术和先进技术平台，以持续推动原创性、引领性的科技攻关。

2024年，国家卫健委陆续印发《第三批鼓励仿制药品目录》《关于第五批鼓励研发申报儿童药品建议清单的公示》等，为药品创新研发提出鼓励方向。国家药监局于2024年9月关于发布《以患者为中心的罕见疾病药物研发试点工作计划(“关爱计划”)》，指导罕见病药物的快速研发，并于2024年10月发布《生物制品分段生产试点工作方案》；国家药监局药品审评中心配套发布《抗体偶联药物分段生产试点注册申报技术要求》《生物制品分段生产现场检查指南》，推动生物制品分段生产的试点工作。2024年7月，国家药监局发布《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，11月又发文关于同意北京等十省（市）开展优化药品补充申请审评审批程序改革试点的批复，持续推动药品审批和补充申请程序改革试点。

高质量的临床研究是新药创新研发的重要保障，国家药监局于2024年11月印发《细胞治疗产品临床药理学研究技术指导原则（试行）》，进一步规范细胞治疗产品临床前研究。国家药监局于2023年内先后发布《药物临床试验机构监督检查办法（试行）》《人工智能辅助检测医疗器械（软件）临床评价注册审查指导原则》《自体CAR-T细胞治疗产品药学变更研究的问题与解答》等监管政策和技术文件，从源头到末端、从整体到局部，持续提升药品监管技术保障能力，为新药创新提供支撑。在医药产业推进国内国际双循环发展格局的政策指导下，为发挥大湾区政策优势，

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告在《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的指导原则下，国家发改委、商务部于2023年12月正式发布《关于支持横琴粤澳深度合作区放宽市场准入特别措施的意见》、2022年广东省印发《粤港澳大湾区内地指定医疗机构非首次使用临床急需进口港澳药品医疗器械申报指南》以及《第二批粤港澳大湾区内地临床急需进口港澳药品医疗器械目录》等，为探索国际先进医药产品进入国内、打通粤港澳医药市场创造了条件。本集团高度关注国家对重点技术领域和疾病领域的发展规划，积极响应国家医药产业发展的号召，持续优化产业布局，不断提升竞争力。本集团积极布局核药、RNA、基因治疗、AI药物研发等前沿技术，重点围绕抗肿瘤及免疫等治疗领域，开展医药创新研发，为患者提供真正有临床价值的医药产品和服务。随着医药卫生健康相关领域立法的持续完善和配套政策的不断落实和细化，本集团也将高效调整相关经营策略，把握医药产品审评审批制度改革的契机，加速推动产品上市、参与市场竞争。与此同时，本集团亦将遵守产品研发、注册和上市后等环节的监管要求，持续加强对产品全生命周期管理，并注重把控生物安全风险，严守质量合规底线，保护知识产权。

3、医疗保障和医保支付、招标采购相关政策

国家医疗保障改革为牵引，拉动“三医”实现联动的机制不断深化。国家医保局办公室于2024年7月发布《关于印发按病组（DRG）和病种分值（DIP）付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，于2025年1月还发布《按病种付费医疗保障经办管理规程（2025版）》《关于有序推进省内异地就医住院费用纳入按病种付费管理的通知》，对医保支付方式进行升级。

医保基金飞行检查、医保目录调整、药械集采等都已进入常态化。《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》《关于进一步深入医疗保障基金智能审核和监控工作的通知》《2024年医疗保障基金飞行检查工作方案》等，对医保基金使用监管等提出更具体的要求。

2024年，胰岛素专项集采和第十批国家药品集采共涉及62个品种。国家药品集采模式进一步带动医药产业整体转型升级，行业预期稳定。同期，国家药品集采往期多批次协议也陆续到期，各省到期续约工作平稳过渡。2024年11月，国家医保局发布《关于对国家组织集采协议期满接续采购药品开展价格风险处置的函》，启动对集采药品的价格治理工作，为统一市场统一价格提供政策指引；2024年12月，国家医保局、国家卫健委联合印发《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，对落实集采药械的“采、供、用、报”做出进一步明确要求。

2024年，国家医保局启动药品耗材追溯码工作，2024年10月发布《关于进一步做好医保药品耗材追溯码信息采集工作有关事项的公告》，2024年11月举办“全国医保药品耗材追溯信息采集工作的解读会”，明确要求企业上传药品耗材追溯码信息。未来，国家医保局将构建并持续完善“无码不采、无码不收、无码不付”的数据基础，医保药品耗材信息化建设将迈出一大步。

医保监管同样兼顾鼓励医药创新。2024年国家医保目录谈判规则进一步完善，对医保目录的准入方式进行调整，为创新药进入目录和患者可及提供便利。在配套发布医保目录的同时，更加强调各大型公立医院要及时召开药事会议，抓紧采购新进目录的创新药品，早日使患者受益。同时，各地双通道政策持续完善，为医保目录新增产品及时进院、患者可及提供便捷。国家医保局

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告办公室于2024年10月发布的《关于规范医保药品外配处方管理的通知》，进一步规范医保药品外配药品和双通道药品的管理。

医保机制是撬动医药产业健康发展的重要支点，更与医药企业的创新发展息息相关。在新形势下，本集团将持续推动提升产品的可及性和可负担性；同时，也将一如既往地以质量为先，优化生产、提质增效，积极参与到国家政策改革中，为患者带来更多质高价优的产品。

4、医疗服务和机构、互联网医疗改革政策

医疗临床的创新是医药创新的重要源头。2024年9月，国家卫健委印发《医疗卫生机构开展研究者发起的临床研究管理办法》，进一步规范对医疗临床创新研究。2024年11月，国家卫健委等多部门联合发布《独资医院领域扩大开放试点工作方案》，允许在北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛设立外商独资医院，推动中国医疗领域有序扩大开放。

对此，本集团将积极应对医疗技术和医疗健康服务发展的新变化，顺应医疗布局向基层延伸的新趋势，立足新产品业态，探索新业务模式。面对新的发展机遇，本集团将持续以精益化、智慧化运营为手段，抢抓发展机遇，积极推进线上线下业务的融合发展，并通过与区域公立医院形成专科互补的模式积极探索，围绕医疗新需求，加快布局医疗新机构。

5、医药反腐及合规发展

2023年起，医药领域的纠风和反腐全面展开，从医疗和医保端到医药产业端，从医疗健康服务到医药销售，医药反腐层层深入。2024年5月，国家卫健委等14部门印发《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，要求巩固整治成效，健全长效机制。国家药监局于2024年11月发布《医药代表管理办法(征求意见稿)》，拟对规范医药代表从业行为，有序合规开展药品学术推广活动等作出规定。

医保基金监管是落实医药反腐的重要源头。2024年，国家医保局先后发布《2024年医保基金违法违规问题专项整治工作方案》《2024年医疗保障基金飞行检查工作方案》和《关于办理医保骗保刑事案件若干问题的指导意见》等，不断完善医保基金监管的政策措施体系；此外，2025年1月，国家市场监管总局制定印发《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，进一步为医药反腐和行业合规发展，提供全方位的法律保障。

对此，本集团也将进一步明确制度红线，加强对各运营环节的合规要求和监督，维护公平廉洁的商业环境和文化。

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三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，本集团进一步聚焦创新药和高值器械，推进产品结构和策略转型，实现营业收入

410.67亿元。其中，创新产品收入稳步增长，核心品种创新型抗PD-1单抗斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）、CAR-T细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）、止吐药物奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）以及长效重组人粒细胞集落刺激因子产品珮金（拓培非格司亭注射液）、心衰和高血压治疗药物一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）均实现较快增长。

报告期内，本集团实现经营现金流44.77亿元，同比增长31.13%，高于当期经营性利润的增速, 同时通过资产结构优化和严格控制资本性支出等多项措施，实现自由现金流的提升。本集团在质量提升、成本控制、效率提升、周期管理、创新研发等环节持续推进精益管理，推动运营效率和盈利空间的提升，报告期内，毛利率减销售费用率同比提升2.45个百分点；剔除新并购企业的影响，管理费用下降3.55亿元。此外，本集团持续推进非战略非核心资产的退出和整合，集中资源聚焦核心业务，以实现资产结构的优化和资产效能的提升。报告期内，本集团持续推进资产结构优化，加速现金回流，2024年以来回笼资金总额近30亿元。

报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润27.70亿元，同比增加16.08%。其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23.14亿元，同比增加15.10%；非经常性损益为4.56亿元，同比增加21.28%。

报告期内，本集团在保持研发强度基本稳定的情况下，持续优化创新研发体系，提升研发效率，研发投入共计55.54亿元，其中，研发费用36.44亿元。在自主研发的同时，本集团还充分践行开放式研发模式，通过产业基金等方式开展创新研发项目的孵化，确保创新研发的持续性。

报告期内，本集团营业收入结构如下：

单位:亿元 币种：人民币

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（一）报告期内本集团主要经营进展

1、持续推进创新转型和创新产品的开发落地

?报告期内，本集团自主研发及许可引进的7个创新药/生物类似药共16项适应症

获批上市，主要包括：

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）1项新增适应症于中国境内获批。本集团自主研发的创新型抗PD-1单抗汉斯状（斯鲁利单抗注射液）于中国境内新增获批1项适应症（即联合培美曲塞和卡铂适用于表皮生长因子受体（EGFR）基因突变阴性和间变性淋巴瘤激酶（ALK）阴性的不可手术切除的局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌（nsNSCLC）的一线治疗），该新增适应症系汉斯状（斯鲁利单抗注射液）在肺癌领域获批的第三项适应症，进一步拓展覆盖人群。注射用曲妥珠单抗先后于美国、加拿大获批上市。继于欧盟和中国境内获批上市后，2024年4月，本集团自主研发的生物类似药注射用曲妥珠单抗（美国商品名：HERCESSI?）有3项适应症获美国FDA批准上市，成为在中国、欧盟、美国三地获批的国产生物类似药；2024年8月，注射用曲妥珠单抗（加拿大商品名：Adheroza）的上市注册申请获加拿大卫生部（Health Canada）批准，用于早期乳腺癌、转移性乳腺癌及转移性胃癌治疗。

汉达远（阿达木单抗注射液）4项新增适应症于中国境内获批。本集团自主研发的生物类似药汉达远（阿达木单抗注射液）4项新增适应症获国家药监局批准。本次获批后，汉达远（阿达木单抗注射液）已获批原研阿达木单抗在中国境内上市的全部8项适应症。

冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于中国境内获批。本集团自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于中国境内获批上市，相关产线亦已通过GMP符合性检查。

注射用A型肉毒毒素（中国境内商标：达希斐

?）2项适应症于中国境内获批。报告期内，本集团获许可产品达希斐（注射用A型肉毒毒素）于中国境内获批2项适应症（暂时性改善成人因皱眉肌和/或降眉间肌活动引起的中度至重度眉间纹、治疗成人颈部肌张力障碍），亦是首款于中国境内获得上市批准的DaxibotulinumtoxinA-lanm肉毒毒素产品。

苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）第二项适应症于中国境内获批。报告期内，本集团获独家商业化许可的苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）于中国境内新增获批第二项适应症（用于治疗既往治疗反应不佳的成人慢性原发免疫性血小板减少症（ITP）），可惠及更多患者。

普瑞尼（普托马尼片）于中国境内获批。报告期内，本集团获许可产品普瑞尼（普托马尼片）于中国境内获批，为耐药结核病患者提供更多治疗选择。

截至报告期末本集团已上市的主要创新产品及核心品种情况，详见附表1。

按境内外获得批件所列适应症数量统计

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告?报告期内，本集团自主研发、合作开发及许可引进的8个创新药/生物类似药进入上市前审

批/关键临床阶段，主要包括：

本集团自主研发的MEK1/2选择性抑制剂芦沃美替尼片（项目代号：FCN-159）两项适应症（治疗成人树突状细胞和组织细胞肿瘤、治疗2岁及2岁以上儿童1型神经纤维瘤病（NF1）相关的丛状神经纤维瘤（PN））的上市注册申请先后获国家药监局受理，且均被纳入优先审评程序。

本集团自主研发的地舒单抗生物类似药HLX14（重组抗RANKL全人单克隆抗体注射液）的上市申请于报告期内相继获得欧洲药品管理局、加拿大卫生部（Health Canada）和美国FDA的受理。

本集团自主研发的帕妥珠单抗生物类似药HLX11（重组抗HER2结构域II人源化单克隆抗体注射液）的上市注册申请于2024年12月获国家药监局受理，该药品的国际多中心III期临床研究于2024年9月达到了主要研究终点。此外，该药品的生物制品许可申请（BLA）亦于2025年2月获美国FDA受理。

此外，报告期内，本集团自主研发的斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）联合贝伐珠单抗联合化疗用于一线治疗转移性结直肠癌（mCRC）患者先后于中国境内、日本启动III期临床研究；本集团与明治制果药业共同开发的OP0595与头孢吡肟或氨曲南联合给药，针对治疗方案有限的成人需氧革兰氏阴性菌感染于中国境内启动III期临床研究；新型靶向HER2的单克隆抗体HLX22（抗人表皮生长因子受体-2（HER2）人源化单克隆抗体注射液）及口服选择性雌激素受体调节剂HLX78（拉索昔芬片）的国际多中心III期临床研究分别于中国境内启动。

? 报告期内，本集团共有18项创新药/生物类似药项目（按适应症计算）获批开展临床试验。

?与此同时，报告期内，医疗器械与医学诊断业务亦有重点产品推出，主要包括：

联营公司直观复星的Ion支气管导航操作控制系统（“Ion系统”）获国家药监局批准，并于2024年9月实现首台商业化装机；达芬奇SP内窥镜单孔手术系统被纳入国家药监局创新医疗器械特别审查程序，有利于加快后续注册审评审批进度。本集团于中国境内独家代理的注射填充产品Profhilo（即注射用透明质酸钠溶液，中国境内商品名：璞菲洛）作为特许药械在海南落地并于新开辟的泰国直销市场推出。本集团自主研发的F-i6000全自动化学发光免疫分析仪、F-C2000全自动高速化学发光分析仪、细胞因子检测试剂（化学发光法）分别于中国境内获批上市。

2、持续提升全球运营能力

报告期内，本集团在创新研发、许可合作、生产运营及商业化等多维度持续践行国际化战略，提升运营效率，强化全球市场布局，并已主要覆盖美国、欧洲、非洲、印度和东南亚等海外市场。

成熟法规市场方面，本集团持续强化全球化运营能力，设立多点研发中心实现全球创新，并通过自建及合作等多形式进一步完善各法规市场的商业化体系。在美国市场，本集团的仿制药自营团队日趋成熟，与各大分销商及集团采购组织（GPO）均建立合作关系，推进制剂产品销售，截至报告期末已上市33款产品；同时亦已组建美国创新药团队，开展斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）商业化筹备工作。在欧洲市场，Gland Pharma通过控股子公司Cenexi构建欧洲本土化制造

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告能力。控股子公司复锐医疗科技（Sisram）继2023年完成对中国直销渠道的收购，实现中国市场直销布局后，报告期内，于泰国建立新直销渠道，持续强化在亚太市场的布局。控股子公司博毅雅（Breas）的营销网络也已覆盖欧洲、美国、日本和澳大利亚等成熟市场。新兴市场方面，本集团在非洲市场主要面向撒哈拉沙漠以南英语区及法语区开展医药产品出口分销业务，销售网络已覆盖超过40个国家和地区；同时，为实现非洲本地化药品制造及供应，本集团持续推动科特迪瓦园区项目建设。此外，本集团还持续强化产品出海渠道和体系建设，2025年2月新设南宁药械销售平台，逐步推进东南亚注册和商业化能力建设，以拓展当地市场。?创新产品的国际化本集团持续拓展美国、欧盟等法规市场。制药业务方面，报告期内，曲妥珠单抗注射液先后于美国、加拿大获批上市；斯鲁利单抗注射液的上市许可申请（MAA）获欧洲药品管理局人用药品委员会（CHMP）积极审评意见并于2025年2月于欧盟获批；地舒单抗生物类似药HLX14（重组抗RANKL全人单克隆抗体注射液）的上市申请相继获得欧洲药品管理局、加拿大卫生部（HealthCanada）和美国FDA受理；HLX22（抗人表皮生长因子受体-2（HER2）人源化单克隆抗体注射液）用于一线治疗局部晚期或转移性胃食管交界部癌和胃癌、HLX78（拉索昔芬片）用于治疗ESR1突变的ER+/HER2-乳腺癌等均处于国际多中心III期临床试验阶段。医疗器械业务方面，报告期内，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）的两款应用于皮肤科的医疗产品Alma Harmony

TM

及AlamHybrid

TM

获欧盟医疗器械法规（EU）认证，产品组合及产品竞争力获进一步提升。

?创新产品的中国本土化

本集团积极将国际领先技术和产品引入中国市场，惠及更多患者、客户。报告期内，联营公司直观复星总部产业基地于2024年6月在上海张江国际医学园区落成启用，该基地集研发、生产和培训于一体，该基地的启用将进一步加速达芬奇手术系统的国产化进程。2024年，“达芬奇手术机器人”于中国境内及中国澳门的装机量共计58台；截至报告期末，于中国境内和港澳地区，“达芬奇手术机器人”已在300多家医院落户、累计装机超460台，为中国境内和港澳地区超67万名患者提供治疗。此外，直观复星的Ion系统于2024年3月获国家药监局批准、于2024年9月实现首台商业化装机，报告期内，Ion系统于中国境内实现销售4台。Ion系统采用形状感知技术的柔性机器人，可通过支气管对肺外周病灶进行精准诊疗操作，Ion系统在中国的上市，将帮助更多肺癌患者通过更微创的方式获得早期的诊断和治疗。直观复星的达芬奇SP内窥镜单孔手术系统亦于报告期内被纳入国家药监局创新医疗器械特别审查程序，有利于加快后续注册审评审批进度。报告期内，与Insightec于中国成立的合资公司复星医视特已实现“磁波刀”脑部治疗系统的销售；控股子公司博毅雅（Breas）多款呼吸机于中国境内获批上市。此外，报告期内，控股子公司复星凯瑞的国内首款 CAR-T产品奕凯达（阿基仑赛注射液）在国内率先推出按疗效价值支付的创新支付模式，为国内高价值创新药品的支付模式探索新路径。截至报告期末，奕凯达（阿基仑赛注射液）已累计惠及超过800例淋巴瘤患者，被纳入超过110款城市惠民保和超过80项商业保险，备案的治疗中心覆盖全国超28个省市、数量超过180家。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告?全球化双向许可合作进展

本集团持续加强全球化的双向许可合作，积极践行国际化战略。在对外许可方面，报告期内，控股子公司复宏汉霖与Abbott订立许可协议，复宏汉霖就其自主研发的5款产品授予Abbott于约定区域内商业化权益，覆盖亚洲、拉丁美洲、加勒比海地区及中东北非69个国家和地区，为新兴市场提供更多治疗选择；2025年2月，复宏汉霖就其自主研发的达雷妥尤单抗生物类似药HLX15（重组抗CD38全人单克隆抗体注射液）与Dr.Reddy’s订立许可协议，授予Dr.Reddy’s就HLX15两种剂型在美国及42个欧洲国家和地区的独家商业化权益，加速本集团产品进入欧美市场。在许可引进方面，2024年1月，复宏汉霖与Sermonix达成战略合作和独占许可协议，计划在中国境内及港澳台地区开发、生产和商业化lasofoxifene（即HLX78（拉索昔芬片））至少两项ER+/HER2-乳腺癌适应症，2024年6月，双方就HLX78（拉索昔芬片）达成补充协议，将许可区域拓展至整个亚洲；2024年8月，本集团获中国境内及港澳台地区独占性商业化权益的汉奈佳（马来酸奈拉替尼片）获批上市，有望实现该药品与汉曲优（注射用曲妥珠单抗）的序贯治疗，进一步降低HER2阳性早期乳腺癌患者术后5年和10年后复发风险。此外，报告期内，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）与Prollenium建立战略合作伙伴关系，获得采用先进玻尿酸技术的Revanesse注射填充产品系列于德国、奥地利、瑞士、澳大利亚和新西兰等多个主要市场的独家分销权。在许可合作方面，报告期内，控股子公司复宏汉霖与SVAX达成战略合作，双方拟于沙特阿拉伯新设合资公司，推动创新药（产）品的本地注册、生产及商业化和全球注册上市进程，共同提升创新和高价值药（产）品在MENAT地区（中东、北非、土耳其）的可及性；2024年12月，复宏汉霖与Palleon签订合作和许可协议，双方将基于各自专利及专有技术，就Palleon在研产品E-602及相关联合治疗方案于许可领域（即用于人类疾病治疗）内的全球合作开发及于各自许可区域内的商业化开展合作。?国际质量标准生产体系进展本集团持续推进生产体系的国际质量标准认证，质量管理体系和生产能力获国际权威认证机构的认可，进一步夯实制剂出海基础。报告期内，控股子公司凯林制药的原料药盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯、盐酸米托蒽醌、盐酸格拉司琼、恩替卡韦、盐酸文拉法辛、甲苯磺酸索拉非尼、盐酸克林霉素棕榈酸脂接受美国FDA的常规监督性检查（Surveillance Inspection）并获零缺陷通过；洞庭药业的氨甲环酸原料药接受美国FDA的GMP符合性检查并获零缺陷通过；复星万邦的冻干制剂生产线再次通过欧盟GMP现场检查，并于2024年7月收到荷兰卫生监督机构（Healthand Youth Care Inspectorate）签发的GMP现场检查最终报告及GMP检查证书；苏州二叶持续提高肝素产品的国际化进程，报告期内获发韩国食品药品管理局（KFDA）的注册证、并通过马来西亚National Pharmaceutical Regulatory Agency就羊依诺肝素钠的现场检查。

3、成熟的商业化体系

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告本集团持续完善商业化体系，优化市场布局与销售渠道。截至报告期末，中国境内制药板块商业化团队超5,000人，覆盖院内市场、零售渠道等，在血液科、淋巴瘤科、乳腺科、肿瘤内科、内分泌科、心内科、风湿科、肾科等核心科室，通过体系化市场准入团队和专线产品团队拓展核心治疗领域创新产品市场，并通过广阔市场团队覆盖中国境内县级市和部分地级市市场。此外，本集团通过与联营公司国药控股的合作与联动，持续拓展药品销售渠道。在海外市场商业化进程方面，截至报告期末，制药与医疗器械业务海外商业化团队超1,000人。制药业务主要覆盖美国、非洲等市场，本集团已在美国市场组建美国创新药团队，并开展斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）上市前的商业化筹备工作以及创新产品许可引进的前期布局；在非洲等新兴市场已建立5个区域性分销中心，持续提升核心的数字化管理能力、用户运营能力、B2B2C 模式的服务能力，为客户提供注册、流通、学术推广及上市后安全警戒等一站式服务。医疗器械业务持续构建全球营销网络。截至报告期末，复锐医疗科技（Sisram）全球直销办公室拓展至12个，营销网络已覆盖全球超过110个国家和地区，直销收入占比进一步提升至87%。同时，博毅雅（Breas）的营销网络也已覆盖欧洲、美国、中国、日本、印度和澳大利亚等成熟市场。

此外，报告期内，本集团亦有多项在研产品及已上市产品的临床数据在美国临床肿瘤学会（ASCO）、美国癌症协会年会（AACR）、欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、世界肺癌大会（WCLC）、欧洲血液学协会大会（EHA）等全球行业学术会议以及新英格兰医学杂志（NEJM）、柳叶刀（Lancet）等全球顶尖期刊上发布，进一步提升全球学术影响力。

与此同时，本集团持续优化营销合规管理体系，加强负责任营销。本集团秉持管理制度的公开化和透明化，于本公司网站公示多项制度，明确制度红线，维护公平廉洁的商业环境和文化。在内部员工培训方面，本集团定期面向员工开展“负责任营销”等专项培训，不定期对相关员工有针对性地进行专题合规培训，持续提升员工合规营销意识。

4、数字化及AI赋能业务持续增长

本集团持续深化数字化转型，优化技术与手段，广泛应用于药物研发、智慧医疗、精准诊疗等领域，以构建数字化、智能化创新运用生态。本集团已使用PharmAID决策智能体平台，基于信息萃取、专利洞察、商业预测等模块，以支持药物研发的智能决策。该平台已上线工具的数据更新时效达T+1标准，可为药物研发提供更便捷、更精准的决策辅助支持，帮助提升决策效率和准确性。

本集团持续推动人工智能在药品研发中的应用。本集团于2022年即与英矽智能达成战略合作，共同推进相关靶点的AI药物研发，截至报告期末，双方合作开发的首个小分子药物已进入临床研究阶段；控股子公司复宏汉霖于2025年1月与深势科技达成AI辅助药物研发战略合作，将结合人工智能与物理建模，共同探索抗体药物、ADC药物等的研发路径。

同时，本集团持续深化数字技术应用，覆盖研发、生产、营销及管理等核心环节，以提升运营效率和智能化。在研发方面，通过引入PharmAID决策智能体平台，使情报检索、专利分析及销

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告售预测更加智能化，为管线决策提供支持；在生产和供应链管理方面，优化生产质量控制、供应链运筹、库存管理和生产计划，推动提升运营效率；在市场营销方面，利用AI技术洞察市场趋势和需求，持续提高营销精准度和满意度。

5、持续推进精益管理、提质增效

报告期内，本集团持续推进精益管理，涵盖质量提升、成本控制、效率提升、周期管理、创新研发等环节，推动运营效率和盈利空间的提升。创新研发方面，本集团持续聚焦优势管线，优化研发项目管理和资源分配，推动关键项目优先推进，以实现成果转化和创新产品的持续落地。生产方面，本集团持续加强成本管理，推动生产成本更具竞争力；通过优化生产工艺、加强过程控制、强化员工培训等措施，不断提高产品收率。此外，本集团亦不断推进API国际市场拓展，报告期内，羧基麦芽糖铁API支持制剂实现欧洲上市。

与此同时，本集团持续推进非战略非核心资产的退出和整合，集中资源聚焦核心业务，以实现资产结构的优化和资产效能的提升。报告期内，本集团持续推进资产结构优化，加速现金回流，2024年以来回笼资金总额近30亿元。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

附表1：已上市的主要创新产品及核心品种简介

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

*为本集团许可引进的创新药（产品）。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（二）分板块业绩概览

1、制药

业绩概要本集团积极调整业务结构，加大对创新产品的支持和发展力度，聚焦核心治疗领域，加强业务体系整合，推动营销体系管理扁平化，持续推进降本增效。报告期内，本集团制药业务实现收入289.24亿元；实现分部业绩33.04亿元，同比增长54.83%, 实现分部利润32.50亿元，同比增长65.73%。报告期内，本集团在保持研发强度基本稳定的情况下，持续优化创新研发体系，聚焦优势管线，通过整合研发体系提升效率。2024年，本集团制药业务研发投入49.10亿元，占制药业务收入的16.98%；其中，研发费用30.71亿元，占制药业务收入的10.62%。在自主研发的同时，本集团还充分践行开放式研发模式，通过产业基金等方式开展创新研发项目的孵化，确保创新研发的持续性。报告期内，本集团制药业务主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

单位：亿元 币种：人民币

注 1：主要系珮金（拓培非格司亭注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液销售增长及奕凯达（阿基仑赛注射液）的收入贡献，以及苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）销售下降的综合影响。注 2：主要系新冠相关产品捷倍安（阿兹夫定片）需求大幅减少及沙多力卡（注射用炎琥宁）销售下降所致。注 3：主要系新产品一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）收入贡献及肝素系列制剂收入增长所致。注 4：主要系奥德金（小牛血清去蛋白注射液）、长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）销售下降所致。注 5：主要系氨基酸系列销售下降所致。注 6：抗肿瘤及免疫调节核心产品包括：汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、奥康泽(奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊)、可胜（西黄胶囊）、珮金（拓培非格司亭注射液）、凯莱止（盐酸依匹斯汀胶囊）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、汉达远（阿达木单抗注射液）、复可舒（抗人T细胞兔免疫球蛋白）、朝晖先（比卡鲁胺片）、欧泰乐（阿普米司特片）、奕凯达（阿基仑赛注射液）、怡罗泽/图美司 （注射用培美曲塞二钠）、汉奈佳（马来酸奈拉替尼片）、紫杉醇、奥沙利铂、昂丹司琼、迪凯美（甲苯磺酸索拉非尼片）。抗感染核心产品包括：青蒿琥酯等抗疟系列、可乐必妥（左氧氟沙星片）、哌舒西林（注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠）、抗结核系列、可乐必妥（左氧氟沙星注射液）、达托霉素、悉畅/毕立枢（注射用头孢美唑钠）、米卡芬净、卡泊芬净、沙多力卡（注射用炎琥宁）、强舒西林/嗪舒/二叶嗪（注射用哌拉西林钠舒巴坦钠）、贺普丁（拉米夫定片）、赛复诺（注射用头孢米诺钠）、复必泰（mRNA 新冠疫苗）、二叶必（注射用头孢唑肟钠）、万古霉素、冻干人用狂犬疫苗（Vero 细胞）、司可尼（阿奇霉素胶囊）、非冻干人用狂犬疫苗（Vero 细胞）、卡荻（注射用氟氯西林钠）、捷倍安（阿兹夫定片）。代谢及消化系统核心产品包括：优立通（非布司他片）、阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、倍逸（氯化钾颗粒）、动物胰岛素及其制剂、可伊（新复方芦荟胶囊）、万苏靖（恩格列净片）、立庆（阿法骨化醇片）、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽）、怡宝（注射用重组人促红素（CHO细胞））、万苏平（格列美脲片）、倍稳（盐酸凯普拉生片）、人胰岛素及其制剂、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告心血管系统核心产品包括：肝素系列制剂、邦坦（替米沙坦片）、一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）、亚尼安（苯磺酸氨氯地平片）、邦之（匹伐他汀钙片）、可元（羟苯磺酸钙胶囊）、优帝尔（注射用前列地尔干乳剂）、心先安（环磷腺苷葡胺注射液）、苏卡欣（吲达帕胺片）、盐酸普萘洛尔注射液。中枢神经系统核心产品包括：启维（富马酸喹硫平片）、长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、劳拉西泮片、罗库溴铵、启程（草酸艾司西酞普兰片）、右旋美托咪啶、奥德金（小牛血清去蛋白注射液）。原料药和中间体核心产品包括：氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、盐酸左旋咪唑。*2023年数据按2024年口径重述。

2024年，本集团制药业务销售额过亿的制剂或系列共49个，具体如下：

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告重点事项

●斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）1项新增适应症及海外进展

报告期内，本集团自主研发的创新型抗PD-1单抗汉斯状（斯鲁利单抗注射液）于中国境内新增获批一线治疗非鳞状非小细胞肺癌（nsNSCLC）适应症；该新增适应症是继鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC)、广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC)后，该药品在肺癌领域获批的第三项适应症，进一步

拓展覆盖人群。此外，截至本报告发布日，斯鲁利单抗注射液（欧盟商品名：Hetronifly）联合卡铂和依托泊苷适用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)成人患者的一线治疗的上市许可申请（MAA）已获欧盟委员会批准；据此，该药品获得所有欧盟成员国及冰岛、列支敦士登和挪威（分别为欧洲经济区<EEA>国家）的集中上市许可，并成为首个欧盟批准用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)治疗的抗PD-1单抗。

截至本报告发布日，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）于中国境内已获批的相关适应症，包括联合化疗一线治疗鳞状非小细胞肺癌(sqNSCLC)、广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)、食管鳞状细胞癌(ESCC)及非鳞状非小细胞肺癌(nsNSCLC)。

随着斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）多项适应症在国内相继获批以及在海外临床的顺利开展，凭借其优异的疗效和数据质量，该药品于国际市场获得广泛认可，对外许可授权覆盖欧洲、东南亚、中东北非等地区，国际商业化进程有序推进。报告期内，斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）先后于柬埔寨、泰国获批上市；于2024年1月获得包括英国药品和保健品监管局（MHRA）在内的英国创新许可与准入通道合作组织（Innovative Licensing and Access Pathway Steering Group）授予的创新通行证（Innovation Passport）资格认定。此外，本集团亦持续推动该药品于美国市场的商业化工作，自建美国创新药团队，涵盖医学事务、市场准入、销售等职能，并已与Syneos Health达成合作，为该药品在美国的商业化提供支持。

围绕“Combo+Global”（联合治疗+国际化）差异化开发战略，斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）与其他自有管线产品积极协同，相关联合疗法在全球的多项临床试验正在有序开展，覆盖肺癌、食管癌、头颈鳞癌、结直肠癌和胃癌等适应症；其中，在美国的一项对比一线标准治疗阿替利珠单抗用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的头对头桥接试验正有序开展，以进一步支持该药品在美国的上市申报。

●增持细胞治疗平台复星凯瑞股权至100%

报告期内，控股子公司复星医药产业增持复星凯瑞股权至100%，并继续与Kite Pharma在CAR-T细胞治疗领域推进既有许可产品Axi-Cel（即复星凯瑞已上市产品“奕凯达”）及Brexu-Cel（即复星凯瑞在研项目FKC889）在中国境内及中国香港、中国澳门的开发和商业化合作。

复星凯瑞的首款CAR-T细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）基于自Kite Pharma引进的CAR-T细胞治疗产品Yescarta进行技术转移并获授权在中国进行本土化生产，于2021年6月在中国境内获批上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品。截至本报告披露日，已获批

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告适应症包括：（1）治疗既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性成人大B细胞淋巴瘤（r/rLBCL）成人患者、（2）治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）；其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）于中国境内处于桥接临床试验阶段且已被纳入突破性治疗药物程序。

2024年1月，奕凯达在国内率先推出按疗效价值支付的创新方案，为国内高值创新药品的支付模式探索出一条新的路径。截至报告期末，奕凯达已累计惠及超过800位淋巴瘤患者，被纳入超过110款省市惠民保和超过80项商业保险，备案的治疗中心覆盖全国超28个省市、数量超过180家。此外，截至本报告发布日，复星凯瑞的第二款CAR-T细胞治疗产品FKC889的第一项适应症（复发或难治性成人前体B细胞急性淋巴细胞白血病，成人r/r ALL）和第二项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者）于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

●其他在研产品进展

报告期内，本集团持续推动管线内疫苗的研发和产业化落地。2024年3月，本集团自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于中国境内获批上市；本集团自主研发的23价肺炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）的临床试验申请先后于2024年7月、2024年9月获国家药监局批准。2025年3月，本集团自主研发的24价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床试验申请亦于中国境内获批。

与此同时，报告期内，本集团成熟产品及制造业务在产品端持续优化产品的生命周期管理，聚焦首仿、高难度复杂制剂及改良型新药的自主研发，把握高契合度的外延机会，提升管线厚度及体系效能，积极推动制剂的海外商业化。报告期内，本集团共有79个仿制药品种（其中境内43个

、海外36个）于境内外获批。其中，控股子公司北京吉洛华的硫酸异帕米星注射液为国内首仿获批上市；另有沈阳红旗的环丝氨酸胶囊、恩扎卢胺软胶囊，重庆药友的贝前列素钠片、利培酮口崩片以及卡铂注射液共5款药品跻身国内前五仿行列；苏州二叶的注射用苯唑西林钠、桂林南药的布美他尼注射液以及重庆药友的盐酸依匹斯汀胶囊和盐酸普萘洛尔注射液共4款药品均为国内同类品种中首个通过一致性评价的产品。

包括进口注册

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告研发创新本集团业已形成的自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等模式相结合的开放式、全球化的药品创新研发体系，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症等核心治疗领域，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子核心技术平台，并与产业基金合作布局核药、RNA、基因治疗、AI药物研发等前沿技术，以期持续提升核心研发能力和管线价值，推动更多重磅产品加速研发进程，早日实现商业化。

为高质量推进创新战略的实施、持续提升研发效率，在集团层面设有“外部智库”为主组成的科学顾问委员会（Scientific Advisory Board, 即“SAB”），协助本集团管理层制定优化中长期创新战略，并提供策略性指导和洞见。内部创新管理架构完善方面，通过引进资深科学家和高能级人才，全面升级早期研发、CMC、临床医学、临床运营等能力；通过建立由内部专家组成的管线委员会，加强协同效应，优化研发资源配置，推动提升创新研发的质量与成效；此外，还通过精益研发项目，借助INNOX数字化管理系统对研发立项、预算管理、重大节点决策机制等过程管理进行持续优化。

报告期内，本集团自主研发及许可引进的7个创新药/生物类似药共16项适应症

、79个仿制药品种（其中境内43个

、海外36个）于境内外获批，4个创新药/生物类似药、81个仿制药品种（其中境内55个

、海外26个）于境内外申报上市；此外，报告期内获临床试验批准的创新药/生物类似药项目共18项（按适应症计算）。报告期内，本集团制药板块专利申请达220项，其中包括美国专利申请3项、PCT申请18项；获得发明专利授权66项。在创新战略引领下，本集团创新成果亦受到国际学术界的关注和认可，全球学术影响力不断提升。报告期内，本集团多项在研产品及已上市产品的临床数据在美国临床肿瘤学会（ASCO）、美国癌症协会年会（AACR）、欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、世界肺癌大会（WCLC）、欧洲血液学协会大会（EHA）等全球行业学术会议以及新英格兰医学杂志（NEJM）、柳叶刀（Lancet）等全球顶尖期刊上发布。有关报告期内本集团主要研发管线进展更新，详见附表2。

按境内外获得批件所列适应症数量统计

包括进口注册

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附表2：报告期内主要研发管线进展更新

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#为报告期内获批临床试验且进入相应临床研究阶段的创新药。注1：2025年2月，斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）就该适应症的上市许可申请（MAA）获欧盟委员会批准。注2：2025年2月，万缇乐（盐酸替那帕诺片）就该适应症的上市注册申请获国家药监局批准。注3：该两项适应症均被纳入优先审评程序。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告注4：报告期内，OP0595与头孢吡肟或氨曲南联合给药，针对治疗方案有限的成人需氧革兰氏阴性菌感染于中国境内启动两项III期临床研究。注5：2024年5月，HLX78获国家药监局批准于中国境内开展健康受试者的I期临床试验以及国际多中心III期临床试验（该新药联合阿贝西利治疗接受过芳香化酶抑制剂（AI）联合细胞周期蛋白依赖性激酶（CDK 4/6）抑制剂治疗期间发生疾病进展的、携带雌激素受体1（ESR1）突变的、雌激素受体阳性（ER+）、人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）的绝经前/后女性与男性局部晚期或转移性乳腺癌）。注6：2024年7月，23价肺炎球菌多糖疫苗的I期、III期临床试验申请获国家药监局批准。注7：2024年9月，冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）的I期、III期临床试验申请获国家药监局批准。

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截至报告期末，本集团主要在研创新药、生物类似药等项目超过80项（按适应症计算），本集团主要在研药品项目情况，详见附表3至附表7。

附表3-自研小分子创新药

注1：2025年3月，丁二酸复瑞替尼胶囊（项目代号：SAF-189）的药品注册申请获国家药监局受理，申报适应症为用于间变性淋巴瘤激酶（ALK）阳性的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的治疗。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告注2：2025年1月，枸橼酸伏维西利胶囊（项目代号：FCN-437c）的药品注册申请获国家药监局受理，申报适应症为用于激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子受体2（HER2）阴性的局部晚期或转移性乳腺癌，应与芳香化酶抑制剂联合使用作为绝经前、绝经后、围绝经期女性乳腺癌患者的初始内分泌治疗。注3：2025年1月，XH-S003胶囊用于治疗IgA肾病等补体异常激活相关的肾小球疾病于中国境内启动II期临床试验。

附表4-自研生物创新药

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注1：2025年2月，斯鲁利单抗注射液（即抗PD-1单抗，欧盟商品名：Hetronifly）联合卡铂和依托泊苷适用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)成人患者的一线治疗的上市许可申请（MAA）获欧盟委员会批准。注2：2025年1月，HLX43用于治疗复发/转移性食管磷癌（ESCC）于中国境内启动II期临床试验。

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附表5-许可引进创新药

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注：2025年2月，万缇乐（盐酸替那帕诺片）的上市申请获国家药监局批准，获批适应症为用于控制对磷结合剂疗效不充分或不耐受的慢性肾脏病（CKD）成人透析患者的血清磷水平。

附表6-自研生物类似药

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附表7-在研疫苗

注：2025年3月，24价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床试验申请获国家药监局批准，拟用于预防由肺炎球菌血清型

1、2、3、4、5、6A、6B、7F、8、9N、9V、10A、11A、12F、14、15B、17F、18C、19A、19F、20、22F、23F和33F引起的感染性疾病。

截至报告期末，本集团已有累计42个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在十批全国药品集中采购及胰岛素专项接续采购招标中中选，其中，于报告期内开展的胰岛素专项接续采购中选结果（于2024年5月起实施）、第十批集采的中选结果（将于2025年4月起实施），详见附表8-报告期内集采中选产品。对于纳入集采的存量品种，本集团发挥多渠道营销及精益生产的优势，在以价换量的同时强化集采产品的生命周期管理，并积极推动增量产品通过集采路径快速切入市场，有效平滑存量产品受集中带量采购的影响。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告附表8-报告期内集采中选产品（规格包装及中选价格以公布的中选结果列示）

注：本集团于第六批全国药品集中采购中选的产品人胰岛素注射液、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）亦中选2024年全国药品集中采购（胰岛素专项接续）。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告整合式生产及精益运营为进一步提高制药业务生产体系竞争力、提升运营效率并落实国际化战略，本集团不断梳理挖掘内部优势产能、深化生产端整合，并通过建设原料药、制剂基地及工程技术中心，实现产品的快速转化，打造具有国际竞争力的明星产线和生产基地。本集团持续进行生产端的产线整合，打造区域化生产中心，集聚产能并打通原料药及制剂一体化，以进一步提升生产运营效率、扩大生产成本优势。报告期内，本集团围绕徐州地区和重庆地区打造规模化生产中心，继续推进星诺医药原料药基地、洞庭药业原料药基地及重庆药友长寿原料药基地的建设投产，垂直整合原料药与制剂产业链，以实现集约化大产能生产。同时，本集团积极布局复杂制剂和特殊制剂产线，BFS吹灌封、喷雾干燥、OEB4/5级产线相继进入建设及/或投产阶段。截至报告期末，洞庭药业原料药基地氨甲环酸产线、庆大霉素B发酵纯化车间产线已进入验证和试生产阶段；重庆药友长寿原料药基地盐酸克林霉素已进行产品工艺验证；星诺医药原料药基地部分产线所涉多个产品已完成了三合一现场检查并可进入商业化生产阶段，其中OEB4高活性产线已完成试生产；徐州产业园制剂基地已完成BFS产线及新增OEB4口服固体制剂产线建设，进入相关产品的转移落地阶段，后期可陆续导入新产品并提升产能。此外，本集团持续推动科特迪瓦园区项目建设，以期实现非洲本地化药品制造及供应。与此同时，本集团持续推进生产体系国际质量标准认证，夯实制剂出海基础。本集团通过差距分析、专项培训、整改提升等形式，按国内国际要求，持续提升质量体系、全员GMP知识、质量风险意识及质量管理能力。截至报告期末，本集团制药板块国内控股子公司所有商业化生产线均已通过国内GMP认证，并已有10条生产线通过美国、欧盟等主流法规市场GMP认证；报告期内，制药板块国内控股子公司接受国内外各类官方检查120余次，接受官方市场抽样超670批次，市场抽样批次检测结果均为合格。

2、医疗器械与医学诊断

报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入43.23亿元，同比减少1.53%，主要由于新冠相关产品收入下降所致。报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现分部业绩-1.12亿元，同比减少亏损0.14亿元；分部利润-0.52亿元，同比增加亏损0.19亿元；主要由于报告期内（1）受诊断试剂带量采购的影响，医学诊断业务价格承压，销售未达预期；（2）联合营投资收益同比下降。

（1）医疗器械

本集团医疗器械业务已构建形成以医疗美容产品、呼吸健康产品、专业医疗产品为核心的三大业务分支。

在医疗美容产品领域，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）着力培育“能量源设备+注射填充”双引擎，驱动业务聚焦提速。在能量源设备方面，复锐医疗科技（Sisram）于报告期内推出新一代以光子嫩肤为首的多功能旗舰设备Alma Harmony?、激光脱毛设备Soprano Titanium? SpecialEdition等多款新产品，搭配智能皮肤分析系统Alma IQ?的专业诊疗手段，进一步提升患者体验。

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在注射填充方面，复锐医疗科技（Sisram）于2024年1月与Prollenium建立战略合作伙伴关系，获得采用先进玻尿酸技术的Revanesse

?注射填充系列产品于德国、奥地利、瑞士、澳大利亚和新西兰等多个主要市场的独家分销权；其代理的新一代透明质酸复合体 Profhilo（即注射用透明质酸钠溶液，中国境内商品名：璞菲洛）于2024年4月作为特许药械正式落地海南，并在新开辟的泰国直销市场正式推出；获许可产品注射用A型肉毒毒素（中国境内商标：达希斐

?

）用于暂时性改善成人因皱眉肌和/或降眉间肌活动引起的中度至重度眉间纹于2024年9月获得国家药监局上市批准，商业化准备工作正在稳步推进。报告期内，复锐医疗科技（Sisram）实现营业收入3.49亿美元、净利润0.29亿美元（根据复锐医疗科技（Sisram）本币财务报表）。

在呼吸健康产品领域，报告期内，博毅雅（Breas）的营业收入、净利润和经营性现金流稳步提升，美国、加拿大等市场的营业收入较2023年同比显著增长；产品研发准入持续推进，报告期内，2款国产化无创呼吸机于中国境内获批上市，亦有多款呼吸机获美国FDA上市批准，新一代呼吸机研发项目亦稳步推进。

在专业医疗产品领域，加快聚集整合，通过“引入孵化”与“中国智造”，着力构建研发、生产、产品、营销等体系化能力。报告期内，联营公司直观复星“达芬奇手术机器人”于中国境内及中国澳门的装机量共计58台，直观复星总部产业基地于2024年6月在上海张江国际医学园区落成启用。截至报告期末，“达芬奇手术机器人”已在300多家医院落户、累计装机超460台，为中国境内和港澳地区超67万名患者提供治疗。报告期内，直观复星的达芬奇SP内窥镜单孔手术系统被纳入国家药监局创新医疗器械特别审查程序，有利于加快后续注册审评审批进度；采用形状感知技术的柔性机器人的“Ion系统”获批于中国境内上市并实现首台商业化装机，报告期内，Ion系统于中国境内实现销售4台。此外，报告期内，本集团与Insightec于中国成立的合资公司复星医视特已实现“磁波刀”脑部治疗系统的销售；与未磁科技开启战略合作，将携手多家医院合作共建脑科学联合实验室，共同推动脑磁图仪等创新产品的科学研究、临床合作与商业化落地。

此外，医疗器械业务在构建全球营销网络方面也取得积极进展。复锐医疗科技（Sisram）通过加强数字化渠道、直分销相结合的策略及方式，持续拓展全球市场；截至报告期末，全球直销办公室拓展至12个，营销网络已覆盖全球超过110个国家和地区，直销收入占比进一步提升至87%。同时，博毅雅（Breas）的营销网络也已覆盖欧洲、美国、中国、日本、印度和澳大利亚等市场。

（2）医学诊断

报告期内，医学诊断业务持续推进产品迭代及差异化管线上市，不断夯实管线基础，共有34个产品获批上市，另有28个产品已进入临床审批阶段；其中，本集团自主研发的F-i6000全自动化学发光免疫分析仪、F-C2000全自动高速化学发光分析仪、细胞因子检测试剂（化学发光法）先后获批上市。报告期内，于中国境内上市的二代肿瘤标志物检测试剂盒、二代性激素检测试剂盒、二代甲状腺功能检测试剂盒等化学发光产品将有望实现国产化替代。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告报告期内，医学诊断业务积极开拓市场。医学诊断业务的线粒体天门冬氨酸氨基转移酶、载脂蛋白等15项产品成功中标“糖代谢等生化类检测试剂省际联盟集中带量采购”。报告期内，F-A7000、F-i6000全自动化学发光分析仪、F-C2000全自动生化分析仪均实现首台装机。在运营方面，医学诊断业务积极整合各基地的供应链、生产制造、质量体系，运营效率进一步提高。

截至报告期末，医学诊断业务已上市设备产品线包括全自动生化检测仪、全自动化学发光分析仪、高速生免一体机、全实验室自动化系统、全自动分子一体化工作站、全自动免疫组化仪等数十款设备；肝功能、肾功能、心肌酶谱、肿瘤标志物、性激素、甲状腺功能、心肌标志物、肝纤维标志物等近200个检测项目已进入量产商业化阶段；另有超120个产品处于研发阶段。

3、医疗健康服务

报告期内，医疗健康服务业务实现营业收入76.47亿元，同比增加14.61%；实现分部业绩0.71亿元，同比增加2.72亿元；分部利润为-3.15亿元，同比减少亏损1.25亿元。同比变动的主要原因是（1）持续打造重点专科建设，（2）通过智慧医疗提升服务效率与服务质量，（3）通过一体化运营提升运营效率。

（1）以综合性医疗机构为主的医疗健康服务业务

经过多年深耕，控股子公司复星健康已形成以大湾区为核心、综合与专科相结合、线上线下一体化的医疗健康服务平台。2024年，复星健康荣膺艾力彼“2024届社会办医·医院集团100强”第二名（已连续四年位列该榜单前三名）、控股医疗机构佛山复星禅诚医院荣膺艾力彼“2024届社会办医·单体医院竞争力榜”第一位（已连续七年蝉联第一）。截至报告期末，复星健康控股18家综合医院、专科医院、诊所及第三方检验机构，控股医疗机构的核定床位合计6,578张、持有9张互联网医院牌照。

医疗中心和区域医联体方面，复星健康通过持续建设医疗学科高度、推动一体化运营、推进医疗机构的线上线下一体化、提供多层次差异化服务内涵、延伸基层服务，并深耕大湾区、长三角等重点区域，形成区域医疗服务网络布局。报告期内，复星健康建立“大湾区总院”管理机制，在区域网络拓展、医务学科建设、财务运营、智慧医疗辐射、品牌战略提升、供应链效率提升等方面，推动佛山复星禅诚医院、广州新市医院在内的4家医疗机构一体化运营。报告期内，相关医疗机构

新增13个省/市级重点专科，合计达68个；截至报告期末，佛山复星禅诚医院、恒生医院为“港澳药械通”指定医疗机构。

智慧医疗方面，复星健康为用户提供全病程闭环解决方案和医药健保融合的一站式健康管理服务。报告期内，复星健康持续完善包括佛山复星禅诚医院、广州新市医院在内的多家医疗机构的“云HIS”（新一代智慧医疗云平台）及互联网医院SaaS系统，加速推广区域医疗医联体线上

5 含联营公司淮海医院旗下成员医院

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告线下一体化服务模式，持续扩大医院科室及患者的覆盖范围。截至报告期末，大湾区区域医联体签约诊所近160家。保险赋能方面，持续推进医疗及保险的双向赋能。报告期内，复星健康持续推进商业保险运营体系建设，围绕医疗中心和区域医联体的特色科室、前沿医疗技术，打造定制化的保险创新支付方案；与此同时，持续深耕专病特色，整合商业保险及医疗服务。截至报告期末，复星健康控股医疗机构已累计签约国内外保险公司超过50家，商保落地佛山复星禅诚医院、上海星晨儿童医院、恒生医院。此外，复星健康持续尝试和探索AI技术在医疗服务方面的创新实践。在AI赋能患者便捷就医方面，2024年起，大湾区四家医院针对逾期未到院的慢病、术后患者，提供AI智能外呼服务，覆盖超30个科室、70多个病种，共随访4万余人次。在AI辅助医生提高诊疗效率方面，2025年2月，复星健康“云HIS”通过集成DeepSeek推出AI助手，并在大湾区四家医院内上线使用。

（2）康复专科业务

报告期内，本集团持续深化在康复赛道的战略布局，积极拓展直辖市、新一线城市及省会城市等核心区域市场，全力推进 “一城多点” 发展模式的落地实施。

报告期内，控股子公司健嘉医疗进一步聚焦康复医疗业务，同时加速非核心资产的退出，优化资产结构。健嘉医疗持续迭代康复医院项目的标准化模型建设，在项目筹建、运营管理、学科建设等各个环节进一步实现精细化管理，不断提升运营效率与服务质量。截至报告期末，运营康复医疗机构14家（包括处于试运营状态的康复医疗机构3家）、筹建康复医疗机构8家。

在康复医院运营赋能方面，康复专科业务采取了一系列措施；包括完善各类运营实操手册，为日常运营提供详细、规范的指导；建立周期性运营分析管理体系，及时发现运营问题并采取针对性措施；形成各运营环节的标准化解决方案，进一步提升运营效率与质量。在医疗服务专业能力建设方面，康复专科业务聚焦脑卒中、脑外伤、脊髓损伤等康复核心病种的医疗服务能力提升，持续完善康复学科建设，优化专业人才梯队培养机制，以保持在康复医疗领域的专业优势。在服务方面，康复专科业务以康复管家服务为切入点，开展康复患者全生命周期管理，不断提升康复患者满意度与品牌忠诚度；同时，积极持续对接商业保险机构，探索多元化支付渠道，为康复患者提供更便捷、灵活的支付方式；深化康复产业链上下游战略合作，以实现资源共享、优势互补。

4、医药分销和零售

报告期内，联营公司国药控股进一步明确发展战略，在保持业务总体平稳的基础上推动业务模式的快速转型升级。2024年，国药控股实现营业收入5,845.08亿元、归属于母公司股东的净利润70.50亿元，分别较上年同期下降2.02%和22.14%。

报告期内，国药控股的医药分销业务展现了稳健发展韧性，收入达到4,443.65亿元，同比增长0.75%。报告期内，国药控股加大医药分销网络优化布局，持续以优质的终端结构为医药分销

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告业务发展筑牢根基，积极推动提升市场份额；同时，持续优化药品分销业务渠道结构，提升面向高等级医院及零售终端的直销业务，截至报告期末，其直销业务占比稳健增长。

报告期内，受到行业监管和财政贴息政策下设备采购项目减少以及高毛利防疫物资骤减产生的比较基数影响，国药控股的器械分销业务收入为1,179.15亿元，同比下降9.44%。

报告期内，国药控股的医药零售业务实现收入359.81亿元，同比增长0.82%。截至报告期末，国药控股零售药房店铺总数为11,213家；其中，专业药房数为1,644家，较2023年年末增加51家。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，本集团核心竞争力体现在开放式的研发生态、前瞻性的国际化布局、体系化的商业化团队等方面：

1、研发创新优势。本集团通过自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学人才、领先技术及高价值产品，通过全球研发中心对创新研发项目的一体化管理，持续丰富创新产品管线，提升FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Best-in-class，即同类最佳）产品的研究与临床开发能力，加快创新技术和产品的研发及转化落地。

2、国际化优势。本集团在创新研发、双向许可、生产运营及商业化等多维度践行国际化战略。全球BD团队持续加强产品和IP的双向许可，并通过合作开发、许可引进等方式布局前沿领域；美国、非洲、欧洲、印度、日本、中东及东南亚药品临床及注册团队持续强化海外药品注册申报能力；国内产线加速推进国际质量体系认证，同时国际营销能力建设进一步深化，持续拓展国际市场，其中，截至报告期末，在医疗器械领域，本集团医疗美容设备的营销网络覆盖全球超过110个国家和地区并在多个国家建立直销体系布局。

3、商业化优势。本集团持续强化营销体系的建设与整合，已形成与现有产品及拟上市产品相配套的专业化、品牌化、数字化及合规化的分线营销体系。截至报告期末，本集团已在医学事务、大准入体系、医学战略联盟、品牌和市场推广等方面构建了全方位的支持体系。

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五、报告期内主要经营情况

“报告期内主要经营情况”参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：亿元 币种：人民币

注1：营业收入及营业成本的同比变动原因参见第三节“管理层讨论与分析”之“分板块业绩概览”及下文“主营业务分行业、分产品、分地区情况”。注2：报告期内销售费用率21.14%，较上年同期下降2.32个百分点，毛利率减销售费用率26.83%，同比提升2.45个百分点。主要系以下因素的综合影响：（1）本集团通过精细化管理和优化资源配置，继续加强对销售费用的管控；

（2）销售产品结构变化，集采产品销售费用率同比下降；（3）对上市新品保持了市场开发以及销售团队等投入。注3：主要系报告期内本集团聚焦优势管线，研发体系整合提效；多个管线随着研发项目的推进，研发投入满足资本化确认条件计入开发支出；在自主研发的同时，本集团充分践行开放式研发模式，通过产业基金等方式开展研发项目的孵化，确保创新研发投入的持续性。注4：主要系美元升值等因素、计息负债规模变化，以及康复医疗业务长期租约根据租赁准则需确认租赁负债，其对应的财务费用增加所致。注5：主要系去年同期计提新冠相关的存货、应收款项以及长期资产减值准备等影响。注6：主要系（1）对联合营的投资收益较上年同期减少5.41亿元，及（2）上年同期天津药业等非核心资产出售收益较大的影响。注7：主要系持有的药师帮、BFLY等金融资产公允价值变动所致。注8：主要系报告期内处置固定资产确认收益所致。注9：主要系本集团通过供应链管理、运营效率提升等举措，经营现金流同比增长优于当期经营性利润的增长。注10：主要系报告期内出售Gland Pharma部分股权所获得的资金流入，以及计息负债规模变化的综合影响。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

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2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：亿元 币种：人民币

注：抗感染核心产品的营业收入及营业成本均较上年减少，毛利率同比增长，主要系新冠相关产品捷倍安（阿兹夫定片）需求大幅减少及沙多力卡（注射用炎琥宁）销售下降，以及该治疗领域产品结构变化所致。

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(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

注：报告期内，前五大产品为斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）、注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）、利妥昔单抗注射液（中国境内商品名：汉利康）、肝素系列制剂、青蒿琥酯等抗疟系列；其中，肝素系列制剂、青蒿琥酯等抗疟系列涉及多个剂型的产品，无法将不同剂型的产品按照同一标准折合成相应的产销量。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：亿元 币种：人民币

注：抗感染核心产品的营业成本较上年减少，主要系新冠相关产品捷倍安（阿兹夫定片）需求大幅减少及沙多力卡（注射用炎琥宁）销售下降所致。

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(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额共计100.69亿元，占年度销售总额24.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额为55.80亿元，占年度销售总额13.59% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额共计13.54亿元，占年度采购总额8.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4.52亿元，占年度采购总额3.00%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

（1）报告期内，本集团销售费用86.80亿元；销售费用率21.14%，较上年同期减少2.32个百分点，毛利率减销售费用率26.83%，同比提升2.45个百分点。销售费用率同比变动的主要原因包括：①销售产品结构变化；②精细化管理和优化资源配置，推动营销体系管理扁平化，资源聚焦营销一线，推动团队人效提升；③整合营销资源，推动战略联盟一体化准入，从而降低营销费用率。

（2）报告期内，本集团管理费用42.83亿元，同比下降2.10%；剔除新并购企业的影响，同口径管理费用减少3.55亿。

（3）报告期内，本集团财务费用11.11亿元，同比增加12.91%，主要系美元升值、计息负债规模变化以及康复医疗业务长期租约根据租赁准则需确认租赁负债，其对应的财务费用增加所致。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

报告期内，本集团在保持研发强度基本稳定的情况下，持续优化创新研发体系，聚焦优势管线，通过整合研发体系提升效率。报告期内，本集团研发投入55.54亿元，其中：研发费用36.44亿元、资本化研发投入19.10亿元，主要系随着研发项目的推进，斯鲁利单抗注射液在研适应症（胃癌，局限期小细胞肺癌等）、HLX22（抗人表皮生长因子受体－2(HER2)人源化单克隆抗体注射液）、丁二酸复瑞替尼胶囊、13价肺炎球菌结合疫苗（多价结合体）等多个管线的研发投入满足资本化确认条件计入开发支出。在自主研发的同时，本集团充分践行开放式研发模式，通过产业基金等方式开展创新研发项目的孵化，确保创新研发的持续性。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：亿元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

报告期末，本集团总资产为1,174.61亿元，较年初增长3.52%。其中，流动资产为344.91亿元，较年初增长2.07%；非流动资产为829.70亿元，较年初增长4.13%。报告期内，本集团主要资产变化请见“第三节管理层讨论与分析”之“（三）资产、负债情况分析”。其中：境外资产250.14（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为21.30%。境外主要资产的基本情况本集团的主要境外资产包括印度注射剂研发及生产企业Gland Pharma、以色列医疗美容设备研发及生产平台复锐医疗科技（Sisram）、深耕非洲市场的药品分销公司Tridem Pharma、美国创新研发及商业化平台Fosun Pharma USA。Gland Pharma 是印度第一家获得美国FDA 批准的注射剂生产企业，其生产设施已获得全球主流法规市场GMP 认证，业务收入主要来自于美国；Gland Pharma 于印度证交所和孟买证交所挂牌上市；Gland Pharma通过控股子公司Cenexi构建欧洲本土化制造能力。复锐医疗科技（Sisram）是首家于联交所主板上市的以色列公司，主要致力于医疗美容产品领域，其医疗美容器械产品技术居全球领先。Tridem Pharma主要面向非洲撒哈拉沙漠以南英语区及法语区开展医药产品出口分销业务，其销售网络覆盖超过40 个国家和地区。Fosun Pharma USA 是本公司在美国设立的全资子公司，已在美国形成仿制药商业化能力，目前正在美国进一步拓展创新药的注册、商业化能力。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

医药制造行业经营性信息分析

1、 行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用 □不适用

请见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用 √不适用

情况说明

□适用 √不适用

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

情况说明

√适用 □不适用

同行业同领域产品毛利率情况数据来源：

①抗肿瘤及免疫调节核心产品：恒瑞医药2023年年度报告中“抗肿瘤”产品的毛利率。

②抗感染疾病治疗领域核心产品：上海医药2023年年度报告中治疗领域为“全身性抗感染”产品的毛利率。

③代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2023年年度报告中治疗领域为“消化道和新陈代谢”产品的毛利率。

④心血管系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2023年年度报告中治疗领域为“心血管系统”产品的毛利率。

⑤中枢神经系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2023年年度报告中治疗领域为“中枢神经系统”产品的毛利率。

⑥原料药和中间体核心产品：丽珠集团2023年年度报告中“原料药及中间体产品”的毛利率。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

2、 公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用 □不适用

本集团以创新研发为核心驱动因素，围绕未被满足的临床需求，通过自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等模式相结合的开放式、全球化的药品创新研发体系，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症等核心治疗领域，重点强化抗体/ADC、细胞治疗、小分子核心技术平台，通过产业基金等方式布局核药、RNA、基因治疗、AI药物研发等前沿技术，以期持续提升核心研发能力和管线价值，推动更多创新技术和产品的开发和转化落地。

(2). 主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用 □不适用

请见“第三节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内公司从事的业务情况”附表2：报告期内主要研发管线进展更新。

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5). 研发会计政策

√适用 □不适用

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注1：上述同行业可比公司数据中，除华润双鹤数据来源于其2024年年度报告外，其余4家可比公司数据来源于其2023年年度报告。其中，上海医药研发投入占比指其研发投入分别占其工业营业收入、工业净资产的比例；华东医药研发投入为其主要工业控股子公司直接研发支出，研发投入占营业收入的比例指其医药工业直接研发支出占其医药工业营业收入的比重。注2：同行业平均研发投入金额为上述5家可比公司研发投入的算术平均值。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告报告期内主要研发项目投入情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：包括HLX22单药及联合治疗方案的研发投入。

3、 公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

本集团持续建设专业化、品牌化、数字化、合规化的商业化体系，并已形成肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、慢病等专线队伍，同时积极提升集采后仿制药业务的商业化人效；海外市场以美国为突破口，积极推进仿制药与创新药斯鲁利单抗注射液（抗PD-1单抗）的上市，持续强化美国市场商业化能力；同时，控股子公司Gland Pharma和Tridem Pharma已分别在印度、非洲建立营销队伍，未来将进一步加大产品在其他新兴市场的推广与销售。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：上述同行业可比公司数据中，中国生物制药、翰森制药数据来源于其2024年年度报告，其余3家可比公司数据来源于其2023年年度报告。其中，上海医药销售费用、营业收入分别指其工业销售费用、工业营业收入。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

2024年3月12日，控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司与其他7方投资人签订《深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立深圳生物医药产业基金并计划募集资金500,000万元；其中，本集团（通过控股子公司/企业复鑫深耀、复星医药（深圳）及复健基金管理公司）合计现金出资150,000万元认缴深圳生物医药产业基金中的等值财产份额。本次交易完成后，本集团合计持有深圳生物医药产业基金30%的财产份额。上述投资价格均由各方协商确定；资金来源均为本集团自筹资金。深圳生物医药产业基金已于2024年3月完成工商登记，并已于2024年6月在中基协完成备案。上述投资的投资期限均为长期。

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

截至本报告期末，本集团以公允价值计量的金融资产中基金的账面余额为6.35亿元。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

报告期内，本集团无重大资产重组整合事项。

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

1、2024年5月，本公司及控股子公司/企业复星健康、宁波砺定与佛山禅西城投签订《增资扩股协议》，约定佛山禅西城投拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）（以下简称“增资方”）按102亿元的投前估值出资30,000万元认缴复星健康新增注册资本15,617万元。本次交易的投前估值经相关各方协商确定为102亿元（其中包括了本次交易前本公司依约完成的债转股的价值）。本次交易全部完成后，复星健康仍为本集团合并报表范围内子公司。

2、2024年6月，控股子公司复星医药新加坡公司通过大宗交易以均价1,771.81印度卢比/股（税前）出售共计所持有的990万股Gland Pharma股份，交易总对价为175.41亿印度卢比（税前，折合约2.11亿美元）。本次交易完成后，本集团对Gland Pharma的持股比例由57.84%降至

51.83%，Gland Pharma仍为本集团合并报表范围内子公司。

由于本次交易系转让控股子公司部分股权，根据企业会计准则的规定，在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与所对应的净资产份额之间的差额不计入利润表中的投资收益，应当调整资本公积。因此本次交易增加本集团资本公积5.27亿元，相应增厚本集团净资产。

除前述披露外，报告期内，本集团无其他重大资产和股权出售事项。

(七) 主要许可引进/对外许可

1、2024年5月，控股子公司复宏汉霖与Palleon签订《Amendment to Collaboration and LicenseAgreement》（即《合作与许可协议之修正案》）及《Mutual Agreement to Terminate Licensed ProductsTargeting Palleon Target under Collaboration and License Agreement》（即《合作与许可协议之终止协议》），就（其中主要包括）《Collaboration and License Agreement》（即《许可协议》，于2022年6月签订）项下的合作产品及其早期研发及临床前阶段相关费用的分担等约定作出相应调整。

2、2024年12月，控股子公司复宏汉霖与Palleon签订《Collaboration and License Agreement》（即《合作与许可协议》），约定双方将基于各自专利及专有技术，就Palleon在研产品E-602及相关联合治疗方案（即E-602联合利妥昔单抗注射液用于治疗狼疮肾炎（LN））于领域（即用于人类疾病治疗）内的全球合作开发及于各自许可区域内的商业化开展合作；复宏汉霖将根据约定向Palleon支付合计至多9,530万美元的开发里程碑款及销售里程碑款，双方还就相关产品上市后的特许权使用费、其他亚洲市场的优先谈判权等作出约定。

除前述披露外，报告期内，本集团无其他新签订的重大对外许可或许可引进项目。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

(八) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）控股子公司经营情况及业绩

①重要控股子公司经营情况及业绩

单位：亿元 币种：人民币

注：以上数据含评估增值及评估增值摊销。注1：复宏汉霖的数据系根据国际财务报告准则编制。注2：Gland Pharma 的数据系根据印度公认会计准则编制。

②其他主要控股子公司情况

单位：亿元 币种：人民币

注1：复锐医疗科技（Sisram）数据系根据国际财务报告准则编制。注2：佛山复星禅诚医院的数据含评估增值及评估增值摊销。

（2）利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

单位：亿元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（3）本报告期取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响

①报告期内取得子公司的情况：

报告期内取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

②报告期内处置子公司情况

报告期内处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

（4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目

2024年、2023年，本集团投资收益主要构成如下：

单位：亿元 币种：人民币

(九) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年，在市场需求端及支付端，社会老龄化进程加速、疾病带来的负担加重，而随着居民健康意识的持续提升，政府关注健康事业并继续加大对公共卫生及医疗卫生的投入，从政策端鼓励创新研发、发展新治疗技术、高端医疗装备国产化等，中国医疗健康市场保持长期、稳定的增长态势；随着社会老龄化及治疗技术的发展，疾病谱也在变迁，肿瘤及免疫系统疾病的发病率、诊断率持续上升，慢病人群继续扩大，临床治疗仍存在巨大的未满足空间，这些驱动因素将鼓励本土企业坚定地走创新转型之路，给患者提供更有效、更可负担的创新治疗手段。在产业政策方面，国家引导和鼓励企业在战略性新兴产业层面持续进行升级和结构优化，将高价值创新作为目标，实现本土医药产业的整体转型，促进高质量发展。在支付政策方面，国家医保目录持续扩容，使新产品更加快速地纳入，体现创新可及性及可负担性的政策导向；常态化制度化实施药品集中带量采购，持续扩大高值医用耗材集中带量采购范围，为医保支付进一步腾出空间，加速创新产品的医保覆盖。政策持续助力创新化、规模化、国际化的国内医药企业集团的长期健康发展。在国产创新药出海方面，中国医药企业积极拓展国际市场。国产创新药企业的NewCo模式（即通过与海外资本合作成立新公司）通过搭建海外架构，实现管线权益出海，多元化的对外许可方式推动企业业绩快速增长的同时，也为全球更多有需求的患者提供高质量创新药物。

通过行业更加规范化、标准化、专业化发展，行业集中度继续提升，产业持续升级，短期难免会对本土企业带来转型过程中的经营压力和挑战，但长期来看则有利于龙头企业及创新个体的快速发展。同时，全球经济环境仍存在不确定性，虽然本土企业的全球化拓展面临多重挑战，但具有强大自主创新能力的企业仍然拥有国际化的发展空间。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

本集团将坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及部分新兴市场的快速增长为动力，坚持“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展战略，以进一步强化核心竞争力建设，不断提升经营业绩。在创新和国际化方面，本集团将在不断增强自研能力的同时，继续通过许可引进和产业基金等模式衔接全球前沿创新技术并推动转化落地，促进本集团的创新转型和国际化拓展。在生产运营层面，加强生产制造体系升级和优化：持续提升供应链管理；推动本集团生产资源的整合，并向明星产线集聚；以智能工厂为标准，新建制剂和原料药生产基地，为新上市品种和重点品种提供产能保障。同时，持续推进数字化、AI转型升级。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，本集团将持续推动提升研发效率、加速实现上市产品的商业化价值，内部运营进一步提质增效。创新研发方面，本集团将深耕境内市场并拓展国际市场，围绕存在较大未满足需求的核心治疗领域产品、技术展开针对性布局，提升研发效率，聚焦高价值管线的内部开发和外部引进。经营管理效率提升方面，本集团将积极推进精益运营、降本增效和资产轻量化，以优化财务结构，夯实本集团长期稳健发展的基础。为实现上述经营目标，具体策略和行动包括：

制药

2025年，本集团将继续贯彻“4IN”战略，提升创新研发能力，大力发展战略性产品，拓展全球市场机遇，优化资产配置，提升研发和运营效率。

创新药业务，将继续聚焦优势资源，保障重点项目顺利推进，同时全面升级BD能力，巩固乳腺癌、肺癌、血液瘤等肿瘤领域的优势地位，拓展免疫炎症、中枢神经领域和慢病（心脑血管、肝病、代谢、肾病）的布局机会；加大与国际一流高校、科研院所开展产学研合作，在早期阶段捕获源头创新产品；同时积极推动优质产品出海，推进全球同步开发。在营销端，深化营销组织变革，通过大准入体系和创新全域营销，加强产品生命周期管理，以最大化创新产品的商业化价值，着力打造重磅产品矩阵。

成熟产品及制造业务，在研发方面，围绕高难仿及差异化产品、改良型新药、创新药进行研发立项并高效推进在研产品，积极布局原位凝胶、微片、口溶膜、吸入制剂、缓控释等高端/复杂制剂，形成差异化研发布局。在运营方面，统筹规划产业布局，提升原料制剂一体化，并布局特色原料药、新兴技术平台，加强原料药国际注册及营销体系能力建设，全面提升运营效率，打造成本领先优势，重点推动肝素产业的整合与国际化协同。在营销方面，积极应对集采，加快营销模式转型，持续深耕现有市场，同时，对于中东、东南亚等新兴市场，则通过战略布局，实现快速突破，以全面推进全球化布局并形成区域聚焦，并借助外延并购加快国际市场拓展。

疫苗业务，将继续丰富细菌性疫苗、病毒性疫苗以及新兴疫苗技术平台的产品组合；积极推进13价肺炎球菌结合疫苗（多价结合体）的III期临床及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、23价肺炎球菌多糖疫苗及24价肺炎球菌多糖结合疫苗的I期临床，加快推进四价流感裂解疫苗上市进度，并有序推进管线中战略性疫苗产品的研发；同时加强自主研发及开放式合作，强化疫苗技术平台核心竞争力，持续推进疫苗产业相关产能与质量体系提升。

医疗器械与医学诊断

2025年，医疗器械业务将继续聚焦医疗美容产品、呼吸健康产品、专业医疗产品等业务赛道，以创新驱动和深度国际化为主线，围绕资产高效运营和盈利能力提升两大目标，以加速实现产业聚焦突破。其中，医疗美容产品业务深耕多元化生态与全球网络布局的价值创造，内生外延并举；

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告呼吸健康业务持续深度整合，做大业务体量，提升盈利质量；专业医疗业务聚焦肿瘤、神经等领域，通过提升产品力、营销力、孵化力，创专科领域优势品牌。2025年，医学诊断业务将继续优化资产结构、整合内外部资源，聚焦于优势管线及高潜力管线的开发及产品商业推广，持续推进提质增效举措。研发方面，将继续围绕感染、肿瘤、中枢神经和慢病等领域构筑协同管线布局及整体解决方案；营销方面，将聚焦于生化、化学发光、分子等管线，提高营销能力及终端产出；运营方面，将致力于实现质量效益双提升，进一步提高产品高质量交付能力与成本精细化管理能力。

医疗健康服务2025年，以综合性医疗机构为主的医疗健康服务业务将在巩固现有优势领域的基础上，持续完善专科服务能力以及基于病程的全生命周期管理体系，进一步提高医疗服务水平；持续加强核心能力建设，推动医疗技术创新与落地应用，提升一体化运营效率；持续加强与商业保险的合作深度和广度，提升商业保险的覆盖度，并加速拓展医药保健融合的一站式健康管理服务；基于数字化平台，持续深化线上线下一体化智慧医疗服务；同时，深耕大湾区并探索拓展国际医疗服务的能力。2025年，康复专科业务推进完成筹建中康复医院的开业；继续完善康复医院标准化模型3.0对标和赋能；持续推动康复评定标准和质控体系的标准化；进一步完善品牌管理和服务平台建设，打造“精准康复”和“中高端”的品牌形象；建设并持续完善互联互通的康复集团化信息系统。夯实“临床-康复一体化”建设，进一步提升康复患者就医体验，实现康复全周期管理和服务优化。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、产业政策调整

医疗健康行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，涉及国家医保、卫生健康、药品监管、工业和信息化、科技和知识产权等多个部委和机构。随着药品生产与制造、医疗卫生和医疗保障领域相关改革的持续深化，医疗健康行业格局仍处于持续变化中，创新转型、产业整合、商业模式转型迫在眉睫。在“三医联动”愈发紧密的大环境下，国家和地方的药械集中带量采购、合理用药政策、医疗费用增速控制、医保支付方式和支付价格调整、国家医保目录动态调整、医保目录向性价比高的创新药倾斜、生物安全和环保等系列新政策的实施及推进，都关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，行业竞争格局持续翻新。在医疗器械与诊断领域，政策鼓励企业资源整合优势互补，同时将创新作为发展重点，对高端医疗器械创新支持力度加大，临床产品技术水平持续提升；设备更新、医疗耗材集中带量采购也引发行业较大变革。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告在医疗健康服务领域，社会办医如何通过和主导地位的公立医疗服务机构加强合作、错位发展、协同拓展健康服务新领域，需要更多战略性和多元性思考；互联网医疗相关政策快速完善，推进医疗服务业务从原有单一线下模式进入了线上线下一体化发展的新阶段。对此，本集团将密切关注并分析相关行业政策走势，以及时把握行业发展变化趋势、持续提高经营管理水平、充分降低因政策变化引起的经营风险。

2、市场竞争风险

随着医疗体制改革的深入，国家医保局全面开展药品和耗材的价格统一治理，并延伸到零售终端，同时加大医保按病组（DRG）和病种分值（DIP）付费的改革力度，将进一步优化、重塑诊疗行为。

在创新药方面，由于仿制药市场体量大幅缩水，众多仿制药企业纷纷寻求转型。随着中国加入ICH（即人用药品注册技术要求国际协调会议）以及国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，推动更多的创新药加速上市，本土创新药企业的内部竞争日趋激烈，同时还要面临国际药企的竞争压力。主要针对创新药品的药品谈判目录，在纳入新上市产品方面有进一步提速的趋势，也加大了对创新药产品定价的限制。此外，本土药企的创新产品在海外市场的开发和上市也面临投入大、监管要求不够熟悉等方面的挑战。

在仿制药方面，随着医保控费政策趋紧、仿制药一致性评价的推进和集中带量采购政策的实施，使得仿制药行业集中度将得到进一步提升。同时，随着供给侧改革的推进，以及更多创新药的快速市场进入，仿制药产品市场份额及利润空间也将被进一步压缩。

此外，本集团以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈、价格压力进一步加大，同时，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。在非洲等新兴市场，越来越多的仿制药企业加入了竞争，政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。

对此，本集团将持续跟踪和把握行业发展的变化趋势，坚持创新研发，持续丰富产品管线、优化产品结构、提升研发效率；同时，在生产上提升规模化效益，积极提质增效；营销上进一步加大市场开拓力度，提高产品力，以扩大市场覆盖度。

3、业务与经营风险

（1）药品研发风险

药品从研发到上市须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，具有投入大、周期长、风险高等特点，容易受到诸多不可预测因素的影响。此外，若药品研发与未来市场需求不匹配、亦或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的收回和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。

对此，本集团将继续加强立项及早研能力建设，贯彻精益研发的理念和流程，科学执行Go/No-go决策，配合有效的奖惩机制，推动研发效率与产出的持续提升；此外，还将进一步加强BD与临床注册能力建设，通过引进开发临床价值高、创新属性强的产品管线，加速创新产品的上市；

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告同时，借助产学研合作、产业投资、基金孵化等在内的多种模式，积极培育和打造有竞争力的产品管线。

（2）产品/服务质量控制风险

药品、医疗器械及诊断产品作为一种特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注，本集团在质量管理方面不断加大管理力度和技术改造投入力度，各控股子公司/单位的工艺技术装备水平已得到明显提升，但由于医药产品生产环节较多，或可能由于原材料、生产、运输、储存、使用等原因而产生质量问题。同时，虽然本集团已对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP、GSP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保守法经营，但在实际经营过程中仍存在相关运营实体因管理不善等原因而未严格遵守有关法律法规而被处罚的可能性。医疗健康服务业务可能面临医疗事故或纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。对此，本集团将持续深化精益化运营，坚持产品全生命周期的质量风险管理，切实执行质量安全管理机制和药物警戒机制；对于医疗健康服务，则在推进业务发展的同时，着力于学科建设的加强以及运营质量的提升。

（3）安全、环保风险

生产型企业在生产过程中还面临安全、环保风险，在药品、医疗器械及诊断产品生产过程中可能会由于原料药涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，发生安全生产事故。而在产品生产或医疗健康服务提供过程中产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营。虽然本集团已按照相关运营地所适用的环保法规、标准，对污染物进行治理和排放，但随着社会对环保意识的不断增加，各运营地的国家及地方可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。

对此，本集团将通过持续强化安全生产管理、加强员工培训、落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将通过重视并履行环境保护的社会责任，确保环保设施的正常运转，为达标排放提供保障。

4、管理风险

（1）国际化风险

地缘政治的不确定性，对生物医药行业的国际化带来风险。中国生物医药企业的国际合作或将受到新格局和新政策的影响。

同时，在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外监管与市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，随着全球销售网络进一步拓展、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓展，对本集团的经营和管理能力也将提出更

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、数据保护、人才培养等方面的能力不能适应国际化的发展速度以及规模扩张的要求，将可能引发相应的经营和管理风险。

（2）并购整合带来的风险

在并购整合过程中，亦可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购完成后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能会对本集团的经营业绩造成不利影响。

对此，本集团在经营活动中，将持续加强技术、专业能力的提升以及对海外市场监管法规政策的理解，尽可能降低潜在的经营风险。

5、汇率波动风险

随着本集团国际化战略的推进实施，经营所辖区域不断扩大，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动较大，存在外汇结算过程中的汇率波动风险。

对此，本集团将持续关注汇率市场波动情况并不断优化境内外资产的结构，以合理控制汇率风险敞口、提高应对汇率波动风险的能力。

6、不可抗力风险

严重的自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

对此，本集团将持续加强对不可抗力风险的分析预判，不断完善应急管理机制，尽可能降低不可抗力事件可能给经营带来的不利影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》、联交所《上市规则》附录 C1《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公司持续完善法人治理结构、优化内部管理。

1、关于控股股东与上市公司：报告期内，本公司控股股东根据《公司章程》规定行使股东权利。控股股东与本集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。

2、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》《董事会成员多元化政策》规定的程序选聘董事；截至报告期末，董事会共由 12 名董事组成（含 2 名女性），其中4名独立非执行董事分别为会计、法律、医药行业、科技成果授权和转化等方面的专业人士，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和本集团发展的需要。《公司章程》对董事会议事规则作了明确，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及管治委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。报告期内，本公司建立独立非执行董事专门会议机制，搭建独立非执行董事履职平台，积极发挥独立非执行董事的专业特长和优势，促进本公司规范运作和科学决策。

3、关于监事与监事会：本公司按照《公司章程》规定的程序选聘监事；截至报告期末，监事会共有 3 名监事组成，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定。《公司章程》中规定有监事会议事规则，监事会能够独立行使对董事、高级管理人员履职的监督权。

4、关于绩效评价与激励约束机制：本公司已建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并持续完善高级管理人员及其他核心岗位的激励机制，促进本集团长期可持续发展。报告期内，存续执行 2022 年限制性 A 股激励计划及 2022 年H 股员工持股计划。

5、关于利益相关方：本公司能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进本集团健康可持续发展。

6、关于信息披露：本公司按照法律法规、中国证监会《信息披露管理办法》《公司章程》、本公司《信息披露制度》等相关规定，履行上市公司信息披露义务。除财务报告外，本公司还定期向公众发布内部控制评价报告、ESG（环境、社会及管治）报告，并聘请专业机构出具审计/审核意见，充分展示本集团在可持续发展方面的举措和成果。本公司注重与投资者的沟通与交流，确保投资者公平、及时地获取本公司公开信息。

7、关于持续提升履职能力：本公司董事、监事和高级管理人员积极利用各种渠道，参与各类上市公司规范运作的培训（包括但不限于各类专题培训/论坛、持续专业发展课程以及阅读交易所刊发的监管通讯/上市规则的执行简报等），持续提升履职能力。

良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固公司治理水平，提升企业竞争力，从而为股东提供稳定且可持续的回报。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

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二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东会

□适用 √不适用

股东会情况说明

□适用 √不适用

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

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注1：上表中，董事（独立非执行董事除外）、职工监事、高级管理人员2024年取得的报酬包括于本集团相关法体领取的①月薪/报酬及2023年年终奖（如适用）、②当期考核奖金及以往年度考核奖金的递延发放部分（如有）。注2：报告期内持股变动系因根据2022年限制性A股激励计划由本公司回购且注销所致。注3：为离任前职务。注4：2024年任职本公司高级管理人员前，于关联方任职并获取报酬。

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其它情况说明

□适用 √不适用

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(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

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(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

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(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

1、2024年1月17日，本公司召开第九届董事会第四十三次会议，同意晋升聘任冯蓉丽女士、李静女士（改聘前均任本公司高级副总裁）为执行总裁，晋升后的职务任期自2024年1月17日起至第九届董事会届满之日止。

2、因个人原因，袁宁先生辞任本公司副总裁职务，并于2024年1月17日生效。

3、因个人原因，张跃建先生辞任本公司副总裁职务，并于2024年2月1日生效。

4、因到龄退休，任倩女士辞任本公司监事（职工监事）、监事会主席职务，并于2024年6月19日生效。2024年6月19日，本公司召开职工代表大会选举王丽娜女士为本公司第九届监事会职工监事，任期自2024年6月19日起至第九届监事会届满之日止。同日，本公司召开第九届监事会2024年第五次会议，同意选举陈冰先生为第九届监事会主席，该职务任期自2024年6月19日起至第九届监事会届满之日止。

5、因工作变动，姚方先生辞任本公司非执行董事职务，并于2024年6月30日生效。

6、因个人原因，徐爱华先生辞任本公司副总裁职务，并于2024年6月30日生效。

7、2024年7月1日，本公司召开第九届董事会第五十三次会议，同意聘任袁方兵先生为本公司副总裁，任期自2024年7月1日起至第九届董事会届满之日止。

8、2024年9月2日，本公司召开第九届董事会第六十一次会议，同意聘任陈战宇先生为本公司高级副总裁、首席财务官，任期自2024年9月2日起至第九届董事会届满之日止。

9、因个人原因，李胜利先生辞任本公司执行总裁职务，并于2024年9月13日生效。

10、2024年9月27日，本公司2024年第一次临时股东大会选举陈玉卿先生为本公司非执行董事，任期自2024年9月27日起至第九届董事会届满之日止。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

1、 董事参加董事会和股东会的情况

注1：报告期内，本公司共召开4次股东大会，包括年度股东大会1次、临时股东大会1次及A股、H股类别股东会各1次注2：陈玉卿先生于2024年9月27日获选举为非执行董事，于报告期内任职期间应参加董事会5次、列席股东大会1次。注3：姚方先生于2024年6月30日辞任本公司非执行董事，于报告期内任职期间应参加董事会11次、股东大会/类别股东会3次。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

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注：通讯方式包括视频会议。

2、 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 截至报告期末，董事会下设专门委员会成员情况

报告期内，变动情况说明：

2024年6月30日，姚方先生辞任战略委员会委员，增补王可心先生为战略委员会委员。

(二) 报告期内战略委员会召开1次会议

(三) 报告期内审计委员会召开12次会议

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(四) 报告期内提名委员会召开3次会议

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(六) 报告期内环境、社会及管治委员会召开2次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

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八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末本集团的员工情况

（一）员工情况

（二）薪酬政策

√适用 □不适用

1、本集团以员工岗位说明书为基础，根据岗位类别、工作性质、任职资格等要素综合评价和建立岗位的薪酬等级；

2、根据员工的知识技能、实践经验、工作业绩等要素，再综合考虑本集团的经济效益、外部薪酬市场水平来确定具体薪酬标准；

3、薪酬调整以业绩为基础，主要根据员工绩效考核结果、同时考虑薪酬市场水平及本集团经营情况。

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（三）培训计划

√适用 □不适用

本公司于2009年建立培训发展中心、于2017年成立企业大学——复星医药人才发展中心（原复星大健康管理学院），其承担着“四大平台”的功能，包括总部领导力和职能培训的平台、本集团专业技能培训的平台、知识和经验传承的平台、文化理念传播的平台。通过有效的资源整合，让员工在工作中学习，在学习中成长，助力企业持续发展。本集团已建立相对完善的人才培训体系，通过“新同学系列”、“中高级管理层系列”、“专业管理层系列”以及“通用职业技能系列”为突破口，持续为全体员工提供能力建设和技能培养平台。

1、新同学系列：为加入总部的新员工提供线上以及线下培训，内容覆盖新员工融入的诸多方面，如内部管理制度、办公技能、企业文化等，并在其入职后的3个月内持续关注、提供帮助；其中，针对新进的管理培训生，组织专门的管培生发展计划，通过培训、轮岗、带教等方式，帮助管培生快速融入和成长。

2、中高级管理层系列：2024年开展的“精益六西格玛黑带班”，面向各控股子公司管理层，有针对性的提升其精益管理能力、储备优秀人才，培养重点条线领袖人物；此外，通过组织企业文化讲师培训和认证，建立讲师团队，使企业文化传播规模化，进一步推动学习型组织的建设。

3、专业管理层系列：针对专业领域，如生产运营、精益管理、创新研发、环境健康安全管理等开设符合关键岗位专业化发展的培训项目。

4、通用职业技能系列：面向全员开设信息安全、反腐败、环境健康安全管理培训，邀请本公司高管、控股子公司专业人士及外部专家分享制度规范及实践案例；持续利用线上培训加强通用技能培养，为员工提供基中高层管理、职业素养、职场效能、自我提升、财务管理等课程，以满足员工个人提升的需求。

（四）劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、根据《公司章程》的规定，本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东会根据本公司年度的实际经营情况决定。董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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2、2024年6月26日召开的本公司2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案。根据该利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日2024年8月5日的股份总数2,672,398,711股扣除回购专用账户中的1,939,800股A股后的股份数量2,670,458,911股为基数，以未分配利润向可参与分配的股东每10股派发现金红利2.70元（税前）。除基于2022年限制性A股激励计划已获授但未解锁的A股股票（应根据该计划之规定进行分红）外，2023年度利润分配方案已于2024年8月实施完毕。

3、2024年8月7日召开的本公司第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案, 根据相关股东大会授权及2022年限制性A股激励计划的有关规定，因（1）部分首次授予激励对象及预留授予激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股激励计划规定的回购注销情形、及（2）本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形，同意由本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，并收回原代管的前述拟回购注销股份对应享有的相关年度现金股利；前述股份已于2024年9月27日完成回购，并于2024年10月8日完成注销。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注1：2024年度现金分红金额以截至2025年3月25日本公司股份总数2,671,326,465股扣除已回购但未注销的14,218,200股股份（包括5,677,700股A股及8,540,500股H股）后的股份总数2,657,108,265股为基数预计。2024年度利润分配方案尚需2024年度股东会审议批准后方可实施。2024年度利润分配实际派发的现金分红金额根据权益分配实施公告所确定的股权登记日可参与分配的股份数为基数最终确定。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告注2：指采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注1：“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度；其中，2024年度现金分红金额系以截至2025年3月25日本公司股份总数2,671,326,465股扣除已回购但未注销的14,218,200股股份（包括5,677,700股A股及8,540,500股H股）后的股份总数2,657,108,265股为基数预计。2024年度利润分配方案尚需2024年度股东会审议批准后方可实施。2024年度利润分配实际派发的现金分红金额根据权益分配实施公告所确定的股权登记日可参与分配的股份数为基数最终确定。注2：指最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的年均金额。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

1.相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

2.临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告其他激励措施

□适用 √不适用

3.董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

4.报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

截至报告期末，本公司已建立了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以KPI 和OKR为主要工具的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，于每年年初根据本集团战略目标和预算分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行业绩考核。

本集团持续积极探索、建立健全激励约束机制，在各层面设立了不同的激励机制，以期进一步完善治理结构，充分调动管理层和关键员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

通过多年的不断优化，本集团积极推动内控管理体系在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面的持续提升。与此同时，通过开展内部检查监督、沟通反馈工作，保障相关管理要求有效落实、反馈信息沟通顺畅、发现缺陷及时整改。报告期内，本集团已经按照法律法规的规定和内部控制的要求，保持了有效的内部控制，各项业务正常、有序、高效开展。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

结合业务发展需要，本集团持续优化内部组织架构和管理流程，通过战略制订、预算管理、人力资源、生产运营、营销、创新研发、集中采购、基建、EHS、内审、廉政督察等多个管理维度，强化对控股子公司的日常管控；同时，为保障本公司与各控股子公司内部信息的沟通顺畅，已建立有重大事项报告、外派董监事等机制，并以信息化系统为支持。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见2025年3月26日本公司披露于上证所网站（https://www.sse.com.cn）的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

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十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

本公司已遵照《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司治理准则》等相关要求，并将持续优化公司治理、提升企业管治。

十六、其他

□适用 √不适用

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第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

（一） 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

截至报告期末，根据不同类别，下述控股子公司/单位被列为相关市/地区的环境监管重点单位：

（1）水环境重点排污单位包括：重庆药友（人和厂区）、重庆药友（水土厂区）、凯林制药、洞庭药业、新兴药业、桂林南药、苏州二叶、沈阳红旗、凯茂生物、复星万邦、万邦金桥、万邦复临、星诺医药、复星医药（徐州）、奥鸿药业、复星雅立峰、复星安特金、湖北新生源、登瑞肥业、汉霖医药、汉霖医药（松江二厂）、恒生医院、广州新市医院、佛山复星禅诚医院、岳阳广济医院。

（2）大气环境重点排污单位包括：桂林南药、山东二叶、万邦金桥、万邦复临、星诺医药、复星医药（徐州）、奥鸿药业、湖北新生源、登瑞肥业。

（3）土壤污染重点监管单位包括：凯林制药、洞庭药业、新兴药业、桂林南药、山东二叶、朝晖药业、登瑞肥业。

（4）环境风险重点管控单位包括：吉斯瑞制药、凯林制药、洞庭药业、桂林南药、苏州二叶、万邦金桥、朝晖药业、星诺医药、汉霖制药。

1、 排污信息

√适用 □不适用

（1）废水排入受纳污水处理厂信息

报告期内，被列为水环境重点排污单位的控股子公司/单位的废水排放未出现超标。各控股子公司/单位的生产废水和生活污水经内部污水站处理后纳入所在地区指定市政管网，经受纳污水处理厂做深度处理后再排入环境。相关排放情况和内部污水站核心处理设施/工艺如下：

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

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（2）有组织大气排放情况

报告期内，被列为大气环境重点排污单位的控股子公司/单位的大气排放未出现超标。相关排放情况和核心处理设施/工艺如下：

（3）危险废弃物的转移处置

报告期内，属于环境监管重点单位的控股子公司/单位已委托有资质的单位转移处置危险废弃物8,749.07吨，具体如下：

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2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

截至报告期末，属于环境监管重点单位的控股子公司/单位均已完成配套环保治理设施的建设，包括厂内污水处理设施及大气排口终端处理设施。对于已建环保设施，均已落实专人负责运行和监测、建立岗位责任制，以确保环保设施的正常运行及达标排放。对于内部已识别的关键污染防治设施，已建立内部管理制度，包括日常运行操作制度、巡检及点检制度、设备维护保养制度等，并按计划、按要求执行制度内的相关要求，以确保污染防治设施的稳定运行。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

报告期内，本集团境内建设项目执行国家对于建设项目环境影响评价的相关制度，加强对新、改、扩建项目环境影响评价和环保“三同时”验收制度，在新项目启动、建设、运营等各个阶段均建立有效的环境保护管理制度，执行环保政策要求，确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、并同时投产使用。在项目可行性研究阶段及启动初期，同步启动环境影响评价程序，按照实际情况对项目可能的环境影响进行评估，拟定环保控制措施，并向相关当地环保部门做环评报备；在建设项目完成后，即按照环保竣工验收程序组织建设项目环保设施验收工作，对项目可能涉及的废水和大气做自主检测验收，以确保建设项目的环保设施符合并满足环境污染治理的要求。

属于环境监管重点单位的控股子公司/单位基于当地环保监管部门的政策要求，记录排污台账、提交排污许可证执行报告，并依据当地监管落地要求及实施细则，公开排污信息及台账信息，根据排污许可证限定的排放口、排放去向、排放浓度、排放总量等规范合规排污。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告根据国家环保应急预案的框架要求以及企业实际环保事件风险，属于环境监管重点单位的控股子公司/单位均分别建立了各类环保事件应急预案，包括环保综合应急预案、环保专项应急预案及环保事件现场处置方案等，并在应急预案中涵盖了突发环境事件中预案的组织管理框架及响应流程、相关人员在事前事中事后的职责与任务分工、内外部应急信息沟通协调，以及一些可预判的环境污染情况的应急措施以及事后恢复与重建措施，确保一旦发生突发环境污染事故后，一方面能及时向可能受到危害的社区居民和周边企业传递警示信息、及时向环保监管部门报告、保证与政府预案有效衔接，避免危及公众身体健康，另一方面可及时采取紧急措施予以应对，避免或最大程度减少污染物或其他有毒有害物质进入厂界外大气、水体、土壤等环境介质，及时控制环境污染源、迅速消减对生态环境造成的影响。报告期内，本集团持续推进环境应急预案的报备及评审工作，储备必要的环境应急装备和物资，并定期组织各类环境突发事件应急预案的专项培训，包括但不限于书面理论培训和现场模拟实战演练，一方面进一步检验企业应对突发环境事件的能力，务求通过培训有力地强化人员风险防范意识、熟练应急物资、明确响应流程并提高应急处置水平，在环境事件发生初期，就能快速、准确、有效地启动应急预案；另一方面在环境应急预案演练结束后，对演练过程进行评估和分析，持续改进环境应急预案内容。此外，报告期内，本集团不断健全环境隐患排查治理制度，完善隐患排查治理档案，可及时发现并消除环境隐患。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

属于环境监管重点单位的控股子公司/单位已按照当地环保监管部门要求，在废水和大气排放口按监管要求配备在线自动监测系统、按监管要求与环保监管部门联网，实时监测企业运营中的废水及大气排放口的排污状况；部分还未配备在线自动监测系统的排污单位则建立内部/外部的自行环境监测，环境监测项目包括但不限于废水污染物、大气污染物、厂界噪音等，按照监测频次要求定期做内部/外部取样及分析，以监测终端的环境排放状况，确保满足环境排放限制要求。

本集团总部会定期/不定期抽检控股子公司/单位的环境监测方案及监测结果，对于监测方案给出改善建议及要求，并督促环境监测结果满足相关环保法规要求。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

报告期内，被列为环境监管重点单位的控股子公司/单位未因环境问题而受到重大行政处罚。

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

（二） 环境监管重点单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

报告期内，未被列为环境监管重点单位的主要控股子公司/单位未因环境问题而受到重大行政处罚的情况。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

2、 参照环境监管重点单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

未被列为环境监管重点单位的其他控股子公司/单位基于各自的生产经营活动，分别存在废水、大气和固体废弃物中一项或者多项排污。针对其所产生的水体排污，企业自建或者依托于所在园区的环保处理设施，对外排废水做预处理后，再纳入就近市政管网，不存在直排的情况；环评中涉及大气污染排放的企业，按照环评要求建设大气污染处理设施，并持续加强大气VOCs的减排治理，新建及改建大气污染物处理设施以满足大气污染物减排要求；针对企业所产生的危废，通过委托第三方资质单位等方式进行处理，不存在私弃、偷排情况。未被列为环境监管重点单位的其他控股子公司/单位在环保管理上也积极执行国家及当地环保部门的相关要求，建立健全相应环保设施运行维护制度，并由专人负责环保设施的管理，按照操作规程和运行管理制度进行日常使用、保养和维护检修，确保环保设施的正常运行。报告期内，未被列为环境监管重点单位的其他控股子公司/单位在环保管理上遵循总部EHS部门的工作要求，基于本集团环保管控目标的核心要求、拟定各自的年度环保工作目标指标及计划方案，从人力、物力及财力等多方面保障环保目标的实现和落实。报告期内，控股子公司/单位基于各自环保排污需要，投入相应资金，对现有环保治理设施进行升级换代，并保持环保治理设施的稳定运行，同时推进内部废弃物的循环及综合利用和危废减量化，减少经营活动对环境造成的影响，实现环境持续改善提升目标。此外，本集团亦继续加强节能节水工作的落实，通过细化节能节水目标/指标并拟定具体的管理方案；建立节能节水绩效监控体系，对关键指标进行跟踪和分析、对标管理，确定用能水平，并通过量化监管巩固节能减排工作的常态化和持续降本、全面统筹和提升各控股子公司/单位在节能节水方面的执行和反馈效率，以确保节能节水整体绩效的持续改善。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

（三） 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

本集团遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国环境保护税法》等法律法规，本公司及相关控股子公司/单位已成立EHS专项委员会和EHS要素小组，建立并持续完善EHS相关政策，制定EHS管理战略目标。相关控股子公司/单位持续完善环境管理制度和防治污染设施操作规程，保证各生产环节符合生态环境保护法律法规和技术规范的要求，建立健全环境管理台账，记录防治污染设施运行管理、检测记录及其他环境管理信息。

为确保EHS管理体系的有效落地，本集团实施EHS管理评审制度，即在集团内推进交叉审计及成员企业自评审核工作，同时，各控股子公司/单位也积极推进和开展外部第三方体系认证/评审工作，包括ISO14001、ISO45001、安全生产标准化、清洁生产等。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（四） 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，本集团围绕碳中和的量化目标和内控路径，持续响应国家绿色发展和转型号召，不断加强对碳中和的监管力度、加大推进碳中和的工作力度，更好地落实本集团的企业环境和社会责任。业务运营过程中产生的能源消耗是本集团温室气体排放的主要来源。对此，本集团持续深耕碳管理，通过提高能源利用效率、提高清洁能源使用比例、优化能源管理制度等措施实现自身碳排放的减少。本集团持续推动节能管理方案落地，通过将能源管控纳入相关管理人员的年度考核以及EHS专项委员会定期回顾用能状况等措施，推进本集团内部节能目标和管理方案的有效落地和稳定实现，同时继续推进控股子公司/单位持续完善能源智能监控措施，提升本集团能源管理的整体水平

二、 社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

《2024年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》将另行刊载于上证所网站（https://www.sse.com.cn）及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）。

（二）社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

本集团始终将创新视为企业可持续发展中最重要的社会责任之一。围绕未被满足的临床需求，本集团积极推动创新研发，并确保药品质量安全，努力提升医药可及性和患者可负担性。截至报告期末，本集团自主研发的注射用青蒿琥酯（Artesun）已累计救治超过8,000万重症疟疾患者；中国首个CAR-T细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）已累计为超过800位淋巴瘤患者提供了治疗；本集团还积极探索创新医疗解决方案，推动实现“达芬奇手术机器人”的“国产化”，进一步让优质医疗技术更可及。在非洲，本集团通过推进疟疾防治项目、非洲本地化药品生产、开展免费医疗援助等措施，助力发展中国家医疗技术和公共卫生服务水平的持续提升。

同时，响应健康中国和乡村振兴战略，本公司通过设立星爱121专项基金，深度参与“乡村医生项目”，全方位提升乡村医生的专业能力，赋能村医、守护基层健康。截至报告期末，该项目已累计守护2.5万名乡村医生、惠及300万农村家庭。此外，2024年，本公司继续携手上海宋庆龄基金会开展在四川普格县“粉蓝丝带公益行”项目，该项目现已覆盖云南、四川等地，持续助力提升基层医疗服务水平。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

有关巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体开展情况，详见将另行刊载于上证所网站（https://www.sse.com.cn）及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）的《2024年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。

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第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

注1：根据《公司条例》之定义。注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。注3：因2023年度利润分配的实施，根据回购方案，A股回购价格上限自2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）由30元/股调整为29.7302元/股。

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（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否

达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

本公司2023年度股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2024年度境外财务报告审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

（一）导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

（二）公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

本集团2024年日常关联交易的预计情况已经本公司相关董事会、股东大会审议通过，报告期内，该等预计范围内日常关联交易的实际发生情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。注3：复星凯瑞自2024年10月31日起被纳入本集团合并范围，此前为本集团合营公司。注4：系平行基金。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。注2：系平行基金。

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（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖（以下简称“吸收合并”），其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡通善持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。

2025年1月22日，吸收合并作为特别决议案于复宏汉霖临时股东大会上获出席会议的三分之二以上有表决权股东的批准，但于仅由独立H股股东享有表决权的复宏汉霖H股类别股东大会上未获通过，因此，吸收合并（包括复星新药拟现金收购及注销无锡通善持有的复宏汉霖非上市股份的关联交易）将不予实施。

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3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

除上述已公告事项外，报告期内无其他资产收购或股权收购、出售的重大关联交易。

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

（三）共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

除上述已公告事项外，报告期内无共同对外投资的重大关联交易。

（四）关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

除上述已公告事项外，报告期内本集团无其他重大关联债权债务往来的交易。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注1：报告期内所发生的存款业务的利率范围。

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注1：根据2022年8月29日，本公司与复星财务公司签订的《金融服务协议》，于协议服务期内（2023年至2025年），复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过20亿元的综合授信额度，具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。注2：报告期内所发生的贷款业务的利率范围。

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：根据本公司与复星财务公司于2022年8月29日签订的《金融服务协议》约定之最高20亿元综合授信额度列示。

4、 其他说明

□适用 √不适用

（六）其他

√适用 □不适用

2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本报告披露日，该回购已完成工商变更。

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十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（二）担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注1：担保金额如涉及外币，按2024年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价折算。注2：净资产指经审计的2024年12月31日本集团归属于上市公司股东的净资产。

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（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

1、 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

2、 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

3、 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

33,000

注1：均系向控股子公司提供委托贷款。注2：包括报告期内续展以及新发生的委托贷款。注3：指截至报告期末的委托贷款未到期余额。其他情况

□适用 √不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

（四）其他重大合同

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

（一）募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（二）募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注1：以调整后募集资金计划投资总额列示。注2：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告

（三）报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

（四）报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

1、经2023年7月21日召开的本公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023 年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超12个月（即“2023 年补流授权”）。截至2024年7月8日，相关募投实施主体已将2023年补流授权项下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

2、经2024年7月9日召开的本公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超过12个月（即“2024年补流授权”）。截至报告期末，2024年补流授权项下尚有21,465.58万元处于暂时补流中未归还。

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

4、 其他

√适用 □不适用

根据本集团内部分工及管理需要，经2024年7月29日召开的第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会2024年第八次会议审议通过，同意新增控股子公司复星医药（深圳）作为2022年非公开发行募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”之子项目“FS-1502”的实施主体之一。由于复星医药（深圳）非2022年非公开发行募投项目的原实施主体，上述调整构成本次发行募投项目新增实施主体。本次新增实施主体未改变募集资金的用途、投向和投资金额。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、2024年A股回购

根据本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过之回购本公司A股股份的一般性授权，2024年3月26日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过A股回购方案，同意本公司以自有资金通过上证所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司A股，回购资金总额为不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购价格上限为30元/股，回购期间为自董事会审议通过A股回购方案之日起6个月。因实施2023年度利润分配，根据A股回购方案，自2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）起，A股回购价格上限调整为29.7302元/股。

上海复星医药（集团）股份有限公司2024年年度报告截至2024年9月25日收市，A股回购方案实施期限届满，本公司已完成该方案的实施。于A股回购方案下，本公司累计回购5,677,700股A股（约占截至2024年9月25日本公司股份总数<即2,672,398,711股>的0.21%），回购总金额约为12,664万元。

2、2024年H股回购

根据本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会（以下合称“股东大会”）分别审议通过之回购本公司H股股份的一般性授权，2024年7月12日，本公司第九届董事会第五十五次会议审议通过H股回购方案，同意本公司于2024年12月31日前（含当日）以自有资金回购本公司H股，回购之H股总数不超过股东大会决议日（即2024年6月26日，下同）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%。

截至2024年12月31日收市，H股回购方案实施期限届满，于H股回购方案下，本公司累计回购7,558,500股H股（约占截至2024年12月31日本公司股份总数<即2,671,326,465股>的