锦州港股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
一、本次《公司章程》的修改情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 目录 | 修改前 | 修改后 |
| 第一章总则 | 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，及时设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第五章党委 | 新增 | 第九十五条公司设立党委，委员若干名。党委设书记1名。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记1名，委员若干名。第九十六条党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据工作实际需要设立党建相关工作机构。组织、人事部门由同一领导分管；按不低于在职职工总数1%的比例，配备专兼职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，按不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，由党委统一管理使用。第九十七条党委会研究讨论是董事会研究决定重大经营管理事项的前置程序。第九十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东 |
| 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第九十九条进入董事会的党委班子成员和本公司其他党员，在决策时要充分表达党委会研究讨论的意见和建议，使党委会的意见在依法决策中得到体现和落实。第一百条党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 | ||
| 第六章董事会 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。……除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 | 第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。…… |
| 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百零八条董事会在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，可以将《公司章程》所赋予的职权授予董事长行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。 | |
| 第七章总裁及其他高级管理人员 | 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。股东不得强行向公司派出人员担任公司高级管理人员。 | 第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十五条总裁应制订经营层工作细则，报董事会批准后实施。 | |
| 第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 第一百三十六条经营层工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | ||
| 第十三章附则 | 第一百九十九条本章程自股东大会通过之日起施行。经2023年12月11日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 | 第二百零五条本章程自股东大会通过之日起施行。经2024年4月27日公司2023年年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 |
除上述修改外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场监督管理部门要求办理相关工商备案手续。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2025年5月9日