兖矿能源集团股份有限公司募集资金管理及使用制

度

第一章总则第一条为规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司的所有募集资金实行专项管理，专款专用。

第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相关子公司、公司控制的其他企业应当遵守本制度。

第二章募集资金的存放

第五条公司募集资金的存放应坚持“集中存储，便于监督”的原则。

第六条公司在银行设立专用账户存储募集资金，并应于募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条公司募集资金数额超过人民币一亿元，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。

公司募集资金存储专用账户一经开立，禁止随意变更。

第三章募集资金的使用

第八条公司应严格按照招股（配股）说明书、债券募集说明书等（以下统称“募集资金使用说明书”）所承诺的投向和进度使用募集资金，未经股东会批准，不得随意变更。

第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2.募投项目搁置时间超过1年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4.募投项目出现其他异常情形的。

第十条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十一条公司在使用募集资金进行项目投资时，必须

严格按照《公司章程》和公司财务管理制度的相关规定对资金投出履行相应的审批手续。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应遵循关联交易的有关规定，并应保证该收购能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投

资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见。

第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十八条实际募集的资金超出项目投资计划所需资金的部分（以下简称“超募资金”），原则上应当用于公司主营业务，并符合有关法律法规的规定和国家相关产业政策。

公司应当根据公司发展规划及实际生产经营需求，妥善制定超募资金的使用计划。超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。

第十九条超募资金经董事会审议通过并报股东会批准后，按照补充募投项目缺口、用于在建项目或新项目、归还银行贷款、补充流动资金的顺序审慎使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条公司使用超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、保荐机构出具的意见。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金使用的变更第二十四条募集资金项目的实施情况与公司在募集资金使用说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；

（三）证券监管部门认定的其他情况。第二十五条如因国家政策、市场环境、相关技术等客观因素发生重大变化，公司确需改变募集资金用途的，必须严格按照法定程序经董事会审议并报股东会批准，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司变更募集资金使用，事前应当履行项目论证程序进行充分论证，再提交董事会集体决定。董事会讨论时要充分考虑募集资金变更对公司的影响，独立董事、保荐机构对变更募集资金项目应发表意见。

公司拟改变募集资金用途的，董事会应向股东会作详细陈述并明确表示意见。如果变更事项涉及关联交易，股东会表决时，相关股东要严格执行回避表决的规定。

第二十六条募集资金投资项目要按照募集资金使用说明书承诺的计划进度实施，确因不可预见等客观因素影响，

不能按计划进度实施的，必须公开披露并说明原因。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信

息披露义务。

第五章募集资金信息披露第二十九条公司董事会应当在年度股东会和定期报告中向投资者披露募集资金的管理、使用及投资项目的实施进度等情况。

第三十条公司应按季度向证券监管部门报送募集资金使用情况报告，并按月向证券监管部门报告超募资金使用情况，报告内容包括但不限于每月超募资金使用进展情况、资金专户存储情况、是否存在变相改变超募资金用途、是否存在违规使用超募资金等。

第六章募集资金使用的监督

第三十一条公司董事会审计部应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。公司董事会对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十二条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任人员违反募集资金管理规定的，董事会须立即予以整改，并启动内部问责机制，视情节轻重给予相关责任人员处分；情节严重的，证券监管部门将依法立案查处，追究公司及相关责任人员的法律责任。

第七章附则

第三十四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十五条本制度自公司董事会批准之日起生效。

第三十六条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法

律、法规、规章及《公司章程》执行。

第三十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十八条本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。