兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，维护公司形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务》香港联合交易所有限公司《证券上市规则》、香港证监会《证券及期货条例》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兖矿能源集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当按照相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息

知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕知情人的范围第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开披露的信息和股价敏感资料。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无

法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十六)中国证监会、证券交易所《上市规则》、香港证监会《证券及期货条例》等法律法规以及《公司章程》界定的其他须予披露重大信息及股份敏感资料。第五条本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信

息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会等监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密制度第六条公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应严格按照本制度及公司《信息披露管理制

度》的有关规定执行。第七条内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第八条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。第九条公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项。

第四章内幕信息知情人登记备案制度第十条公司对内幕信息知情人实行登记备案制度。第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应根据本制度要求按照一事一记的方式填写《兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》（附件一），及时记录内幕信息知情人相关信息，供公司自查及监管机构查询。

第十二条公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，以及发生对公司股价可能产生重大

影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司股份可能产生重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据相关事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司董事会办事机构，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第十四条公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应根据本制度及公司《信息披露管理制度》的相关要求，在报送相关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务。（见附件三《兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》）

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十六条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，除按照本制度建立内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章责任追究制度

第十九条公司根据中国证监会的有关规定，建立内幕信息知情人情况自查机制。

公司（含控股股东）内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，视情节轻重根据公司及控股股东有关规定对相关责任人及当事人给予批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失和解除劳动合同等处罚，并将相关处理结果在2个工作日内报监管机构备案；或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律责任及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理；

公司聘请的中介机构内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律责任及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理；

知悉内幕信息的外部信息使用人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监

管管理部门报告；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第二十条有下列情形之一的，证券管理机构将对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：

（一）未按照有关要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照有关要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

依照上述规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，证券管理机构将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第二十一条本制度自公司董事会批准之日起生效。

第二十二条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。

第二十三条本制度的解释权归属于公司董事会，由董

事会制订并修改。

附件一

兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

法定代表人签名：公司盖章：

注：1、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

3、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

4、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

附件二

重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段

法定代表人签名：

公司盖章:

注：1.重大事项的每个交易阶段都须填报一份备忘录。

2.上表中除法定代表人和公司盖章（带*标记的部分）由董事会秘书处汇总后统一办理外，每个交易阶段涉及的内幕知情人签字均由责任单位负责协调办理。

3.填写完成后，各责任部门主体须将上表的电子版和纸质版报送至董事会秘书处。

附件三

兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函_________________（单位名称）并__________同志：

我公司根据贵单位要求报送的___________________________（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息之前予以保密。

特此提醒。

兖矿能源集团股份有限公司（盖章）

年月日

说明：请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至：（0537）5383311

回执

兖矿能源集团股份有限公司：

本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。

本单位/个人（盖章/签字）

年月日