兖矿能源集团股份有限公司股东、董事、高管及相关内幕信息知情人

所持本公司股份及变动管理制度

第一章总则第一条为加强对兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人买卖公司股份的管理，确保公司合规运营，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、上市地监管规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（“《登记管理制度》”）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人持股变动管理第四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条每自然年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第七条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司任何已发行或未发行的股份或任何债权证，或本公司控股的上市公司任何已发行或未发行的股份或任何债权证（含香港证监会当作其持有的权益及衍生权益及相关股份），发生变动的2个交易日内，通过公司在交易所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）交易所要求披露的其他事项。第八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）在公司公布财务业绩当天及以下期间：

1．年度业绩公布日前60天内，或年度期间结束日起至相关业绩公布日（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告日期的，自原预约公告日前60日起算，至公告前1日；

2．半年度及季度业绩公布日前30天内，或半年度或季度期间结束日起至相关业绩公布日（以较短者为准），因特殊原因推迟半年度业绩公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

3．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（二）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（三）在公司内幕消息未公布前；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司另有所规定的其他情形。

第三章股东增持股份行为规范

第九条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）公司股东及其一致行动人所持公司股份达到或者超过已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起

1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）公司股东及其一致行动人所持公司股份达到或者超过已发行股份的50%，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

第十条上述股东及其一致行动人（“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第十一条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施

进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）交易所要求的其他内容。上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

第十二条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用第十三条的规定进行披露。

第十三条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第十四条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》

等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第十五条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第十六条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第十七条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第十八条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持本公司股份。

第十九条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

第四章股东、董事、高级管理人员

减持股份特别规定

第二十条本章适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；

（三）董事、高管减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本章规定。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本章规定。

第二十一条公司股东及董事、高管减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第二十二条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数

量的50%。

第二十三条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份

第二十四条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本制度第二十四条第一款减持比例的规定，并应当依照本制度第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定分别履行信息披露义务。股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本条第一款减持比例的规定。

第二十五条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

第二十六条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：

（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。

第二十七条具有下列情形之一的，公司董事、高管不得减持股份：

（一）董事、高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董事、高管因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。

第二十八条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复

上市前，其控股股东、实际控制人、董事、高管及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（三）其他重大违法退市情形。

第二十九条董事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及业务规则对董事、高管股份转让的其他规定。

第三十条大股东、董事、高管通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第三十一条在减持时间区间内，大股东、董事、高管在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董事、高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第三十二条大股东、董事、高管通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况

第三十三条本章所称股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

第五章其他关于股份变动的规定

第三十四条公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三十五条股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条依据《证券及期货条例》，持有上市法团5%以上任何类别有投票全股份的权益的个人及法团构成大股东，必须披露其对该上市法团的有投票权股份的权益及淡仓。

《证券及期货条例》要求大股东首次持有某上市法团5%或以上的股份的权益、权益下降至5%以下、持股比例增减跨越某个处于5%以上的百分率整数、持有的股份权益性质改变等情况时，应当向联交所申报相关变动。

第六章董事、高级管理人员及内幕信息知情人

持股变动流程

第三十七条公司董事长是公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书是直接责任人。公司董事会办事机构负责管理公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人的身份及所持本公

司股份及变动管理工作，统一为公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人办理网上申报及披露，并定期检查公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人买卖本公司股份的披露情况。

第三十八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人。如该买卖行为符合相关规定，董事会秘书通知申请人并按程序办理。

第三十九条公司董事、高级管理人员拟减持本公司股份的，应在减持本公司股份前20个交易日，将其减持计划以书面方式（附件）通知公司董事会办事机构。董事会办事机构就公司信息披露及重大事项进展情况进行核查，如该买卖行为合法合规，报董事长批准后通知申请人。

第四十条如上述买卖行为的申请可能存在不当情形或未经公司董事长批准，董事会办事机构应尽快以书面或通讯的形式通知申请人，并提示相关风险。在未收到公司董事会秘书的通知之前,申请人不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。公司董事长计划买卖本公司股份时，需提前通知全体董事及董事会秘书。

第四十一条公司董事、高级管理人员应当在买卖公司股票计划实施完毕后2个交易日内通知董事会办事机构，由董事

会办事机构向交易所备案、披露。

第七章相关惩处规定第四十二条公司股东、董事、高级管理人员及内幕信息知情人等主体买卖公司股票，违反上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或香港证监会规定的，上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及香港证监会将分别按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分

第四十三条股东、董事、高管减持股份违反上海证券交易所业务规则规定的，上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，上海证券交易所按规定报中国证监会查处。若违反《证券及期货条例》构成犯罪可能被处以罚款及监禁。

第四十四条公司股东、董事、高级管理人员和内幕信息知情人未按照本制度及时报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可适用《证券法》以下条款予以处罚：

信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

第八章附则第四十五条本制度自公司董事会批准之日生效。第四十六条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。

第四十七条本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及《公司章

程》中规定的其他高级管理人员。

第四十八条本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。

附件：兖矿能源集团股份有限公司董事、高管减持计划申请表

附件

兖矿能源集团股份有限公司董事、高级管理人员

减持计划申请表

公司董事会办事机构：

根据有关规定，本人拟进行本公司股票的交易。具体情况如下：

再次确认：本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日