兖矿能源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为了建立和完善公司治理结构，确保董事会审计委员会工作的严格、规范、有序、高效，根据中国证监会《上市公司治理准则》、香港联合交易所《证券上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，制定本工作细则。

第二条公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责,并应获充足资源以履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第三条审计委员会根据本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第四条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事须占半数以上，至少有一名委员须为具有适当专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，并由该委员担任召集人。

第六条审计委员会成员应当符合下列基本条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；

3.独立董事必须具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性；

4.公司章程规定的其他条件；

5.公司现时所聘的外部审计机构的前任合伙人在他终止成为该审计机构合伙人的日期或他不再享有该审计机构财务利益的日期起（以较晚日期为准）计两年内，不得担任审计委员会委员。

第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第十条审计委员会中的非独立董事不担任主任委员。

第十一条审计委员会每届任期与董事会一致，委员任期届满是否连任由董事会决定，连选可以连任。

第十二条审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。

第十三条审计委员会委员应通过参加相关培训，及时获取

履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十四条公司内部审计机构是审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会会议的召集及相关文件的传递等。

第三章职责权限

第十五条董事会审计委员会行使下列职责：

1.对外部审计师的表现进行年度审核,并向董事会提出聘任、续聘或解聘外部审计师的建议，批准外部审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计师辞职或辞退外部审计师的问题；

2.与外部审计师讨论内部审计师的日常工作标准；检查公司的会计政策及实务、财务状况和财务报告程序；

3.制定有关外部审计师提供非审计服务的政策并予以执行（就此规定而言，“外部审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构），同时就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4.评估外部审计师工作，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并应于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

5.在公司的财务信息披露前，负责审阅公司季度、半年度、年度财务账目及报告的完整性；并审阅所载有关财务申报的重大意见，在向董事会提交有关财务账目及报告前，应特别审阅（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重要判断的地方；（3）因核数而出现的重大调整；（4）公司持续经营的假设及任何保留意

见；（5）是否遵守会计准则；（6）是否遵守公司证券上市地及其他法律有关财务申报的规定；（7）考虑于上述财务信息中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项及适当参考任何由公司下属会计及财务人员、监察主任、审计师或其他人员提出的事项。

就上述事项，委员会应与董事会及管理层联络，并且每年至少与外部审计师召开两次会议；

6.听取外部审计师对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告；审阅外部审计师给予公司管理层有关审计情况的书面报告，以及就会计记录和财务账目或内部监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层就此作出的回应，并确保董事会就外部审计师提出的问题及时回应；

7.与外部审计师讨论在审计过程中遇到的任何问题；确保收到、讨论和恰当处理外部审计师发现的重大发现、建议以及来自管理层的反馈信息；与外部审计师单独会晤，讨论有关双方认为必须单独讨论的事项，确保外部审计师在需要时与审计委员会主任委员有畅通的沟通渠道；考虑有关情况是否会损害到外部审计师在审计工作上的判断力或独立性；担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

8.研究讨论聘任或者解聘上市公司财务负责人以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

9.与内部审计部门每年至少召开一次会议，根据工作需要可增加会议频率；内部审计负责人与审计委员会有直接的汇报关系；审计委员会在履行职务时可以与内审部门领导单独会晤，讨论双方认为必须单独讨论的事项；对内部审计工作进行监督检查，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题

等；

10.审阅和批准内审计划，并在全年定期获知内审计划的执行情况，督促公司内部审计计划的实施；检查内部审计部门职能发挥的有效性，保证其在公司内控制度中能够充分发挥作用；审阅内部审计机构年度工作报告；审核下一年度的内部审计计划，保证计划涵盖重要风险领域；对内部审计机构的审计方法和程序进行指导；负责协调内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的沟通并确保内审与外部审计师保持恰当的协作关系；

11.复核管理层或外部审计师的分析，提出重大财务报告问题和编制财务报告时使用的判断，包括分析公认会计准则可替代性方法对财务报告的影响；

12.监管公司财务汇报制度、风险管理及内部控制系统，主要包括：(1)检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部控制系统；(2)每年至少召开一次会议，与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保已建立有效的风险管理及内部控制系统，听取内部控制检查监督工作报告，听取财务部门、审计部门和外部审计师对财务报告程序、内部控制系统提出的重大意见和建议以及管理层工作的合理性的汇报；编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议；内部控制自我评估报告应包括公司在会计和财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；(3)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及(4)就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C1《企业管治守则》第二部分守则条文有关事宜向董事会汇报；

13.定期听取公司相关部门有关反舞弊方面情况的汇报，检讨公司建立的（1）获取、保留以及回应关于会计、内部控制和财务事项方面的投诉安排；和（2）处理员工秘密匿名提交的关于上述事项可能发生不正当行为的情况的工作流程，以确保公司对相关问题作出公平独立的调查及采取适当行动；

14.检查公司遵守法律、法规的情况；

15.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

16.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

17.依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

18.提议召开临时股东会会议和临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

19.向股东会提出提案；

20.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项，包括研究董事会界定的课题，以及其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。

第十六条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等

重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十七条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第二十条公司审计部门负责向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

1.公司相关财务报告；

2.内外部审计机构各自的工作报告；

3.外部审计合同及相关工作报告；

4.公司对外披露信息情况；

5.其他相关事宜。第二十一条审计委员会会议对相关报告进行评议，并向董事会呈报以下决议材料：

1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2.公司内部审计制度是否已得到有效实施；

3.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

4.其他相关事宜。

第五章议事规则第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会主任委员召集。

第二十三条有下列情况之一的，审计委员会主任委员应在七个工作日内召集临时审计委员会会议：

1.董事会提议时；

2.三分之一及以上委员提议时；

3.主任委员认为必要时。

第二十四条审计委员会召开会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式。通知时限为会议召开三日前。

第二十五条审计委员会会议的通知包括以下内容：

1.会议的日期、地点；

2.会议期限；

3.提交会议审议的事项；

4.以明显的文字说明：委员不得无故缺席，如因故不能出席者须向委员会提交书面委托书，载明被委托的委员姓名、授权范围等；

5.发出通知的日期。

第二十六条审计委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能履行职务时，由其指定一名独立董事委员主持会议。

第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委员未出席审计委员会会议，亦未委托代理出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第二十八条审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十条审计委员会会议必须保障委员充分表达意见，最后做出的决议由参会委员签字。

第三十一条审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。

第三十二条审计委员会会议应当有完整的会议记录。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员及其他人员，应当在会议记录上签名。

审计委员会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席的委员姓名；

3.会议议程；

4.委员发言要点；

5.每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条审计委员会会议记录等档案资料，由公司审计部门保存，并报公司董事会办事机构备案。

第三十四条审计委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会，但受到法律或监管限制所限而不能做有关汇报的除外。

第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十六条本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。

第三十七条本工作细则自公司董事会批准之日起生效，解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。